ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности определения арбитражного суда

 

Дело №А65-4814/2023

г. Самара

02 октября 2023 года

11АП-14824/2023

 

Резолютивная часть постановления оглашена 28 сентября 2023 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 02 октября 2023 года.

 

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ястремского Л.Л.,

судей Коршиковой Е.В., Романенко С.Ш.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ПЦ Град" на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 01 августа 2023 года по делу № А65-4814/2023 (судья Аппакова Л.Р.)

по иску общества с ограниченной ответственностью «Бизнес-Содружество»

к обществу с ограниченной ответственностью "ПЦ Град",

о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале в размере 2 889 600 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 461 442 руб. 45 коп., с начисление по день фактической оплаты,

при участии представителей:

от истца – представитель ФИО2 по доверенности от 24.07.2023,

от ответчика – представитель ФИО3 по доверенности от 06.02.2023. 

 

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Капитал-Строй, г.Казань (далее - истец), обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "ПЦ Град", г.Казань, (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале в размере 2 889 600 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 461 442 руб. 45 коп., с начислением по день фактической оплаты.

Арбитражный суд Республики Татарстан решением от 01 августа 2023 года исковые требования удовлетворил в полном объеме.

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой прocил отменить обжалуемое решение, принять новый судебный акт об отказе в иске.

В обоснование своей жалобы заявитель указал, что на момент подачи истцом заявления о выходе у общества имелись признаки несостоятельности, в случае выплаты стоимости доли у общества появятся признаки банкротства.

Истец представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором прocил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.  

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы жалобы.

Представитель истца против удовлетворения апелляционной жалобы возражал, полагая обжалуемое решение законным и обоснованным.

В судебном заседании представитель истца заявил об изменении наименования общества с ограниченной ответственностью «Капитал-Строй» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>).

Согласно выписки ЕГРЮЛ ООО «Капитал-Строй» 04.08.2023 внесло изменения в наименование общества и стало - общество с ограниченной ответственностью «Бизнес-Содружество».

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный пришел к вывoду об отсутствии оснований для отмены или изменения судебного акта, принятого арбитражным судом первой инстанции.

Как следует из материалов дела, ООО "ПЦ Град" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц 03.02.2015.

ООО «Капитал-Строй», г.Казань, (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) являлся участником общества с долей в уставном капитале 60 процентов, номинальной стоимостью доли - 6 000 руб.

14.11.2019 истцом было подано нотариально удостоверенное заявление о выходе из состава участников общества в соответствии с пунктом 1 статьи 26 Закона N 14-ФЗ, одновременно истец потребовал выплаты действительной стоимости своей доли.

Соответствующая запись в связи с выходом ООО "Капитал-Строй, г.Казань из общества внесена в ЕГРЮЛ.

Истцом был произведен расчет действительной стоимости его доли на основании данных за последний отчетный период (2018 год), предшествующий дате перехода к обществу доли, то есть на дату 31.12.2018.

Ответчик не согласился с расчетом истца, выплатив в счет оплаты стоимости доли 6 000 руб.

Указанные обстоятельства послужили основанием обращения истца в суд.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции дал надлежащую оценку обстоятельствам дела, правильно применил нормы материального и процессуального права.

Согласно пункту 2 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации при выходе участника общества с ограниченной ответственностью из общества ему должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале общества или выдано в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

Порядок определения действительной стоимости доли, подлежащей выплате участнику общества, подавшему заявление о выходе из состава участников общества, установлен пунктом 6.1 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью).

В силу указанных положений Закона, Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли не предусмотрен уставом общества.

В соответствии с разъяснениями, приведенными в пункте 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 90, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", при разрешении споров, связанных с выходом участника из общества, судам необходимо исходить из следующего:

а) согласно статье 26 Закона участник общества вправе в любое время выйти из него независимо от согласия других участников либо самого общества;

б) выход участника из общества осуществляется на основании его заявления, с момента подачи которого его доля переходит к обществу. Заявление о выходе из общества должно подаваться в письменной форме (пункт 2 статьи 26 Закона).

в) общество обязано выплатить участнику, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, размер которой определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого подано указанное заявление.

При рассмотрении спора ответчик заявил ходатайство о назначении судебной экспертизы по вопросу определения действительной стоимости доли ООО «Капитал-Строй» в уставном капитале ООО "ПЦ Град" на дату выхода участника из общества, а именно на 14.11.2019, а также по вопросу, отвечало ли ООО "ПЦ Град" на момент выхода участника ООО «Капитал-Строй» признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с федеральным законом о несостоятельности (банкротстве).

Такое же ходатайство представлено ответчиком с апелляционной жалобой.

В силу части 1 статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле, а также может назначить экспертизу по своей инициативе, если назначение экспертизы предписано законом или предусмотрено договором, необходимо для проверки заявления о фальсификации представленного доказательства или проведения дополнительной либо повторной экспертизы.

Норма статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не носит императивного характера, а предусматривает рассмотрение ходатайства и принятие судом решения об удовлетворении либо отклонении ходатайства.

Рассмотрев ходатайство ответчика, арбитражный суд не находит оснований для его удовлетворения ввиду следующего.

Заключение экспертизы является средством доказывания обстоятельств, имеющих существенное значение для разрешения спора, назначение экспертизы необходимо в целях проверки допустимости и достоверности представленных доказательств.

В свою очередь, обстоятельством, являющимся основанием для назначения судебной экспертизы, является то, что представленные сторонами доказательства являются противоречивыми и в силу этого не позволяющими суду установить истину путем их самостоятельного исследования и оценки судом.

В соответствии с пунктом 2 статьи 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью действительная стоимость доли участника должна соответствовать части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Согласно пункту 2 статьи 30 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, стоимость чистых активов общества (за исключением кредитных организаций) определяется по данным бухгалтерского учета в порядке, установленном уполномоченным Правительством Российской Федерации, федеральным органом исполнительной власти.

Приказом Минфина РФ от 28.08.2014 N 84н утвержден Порядок определения стоимости чистых активов, который подлежит применению, в том числе, обществами с ограниченной ответственностью.

Пунктами 4 - 7 указанного Порядка установлено, что стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организаций и величиной принимаемых к расчету обязательств организации.

Объекты бухгалтерского учета, учитываемые организацией на забалансовых счетах, при определении стоимости чистых активов к расчету не принимаются. Принимаемые к расчету активы включают все активы организации, за исключением дебиторской задолженности учредителей (участников) по взносам (вкладам) в уставной капитал.

Принимаемые к расчету обязательства включают все обязательства организации, за исключением доходов будущих периодов, признанных организацией в связи с получением государственной помощи, а также в связи с безвозмездным получением имущества.

Стоимость чистых активов определяется по данным бухгалтерского учета. При этом, активы и обязательства принимаются к расчету по стоимости, подлежащей отражению в бухгалтерском балансе организации (в нетто-оценке за вычетом регулирующих величин) исходя из правил оценки соответствующих статей бухгалтерского баланса.

Отчетным периодом для годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности (отчетным годом) является календарный год - с 1 января по 31 декабря включительно, за исключением случаев создания, реорганизации и ликвидации юридического лица (ст. 15 Закона N 402-ФЗ).

Датой, по состоянию на которую организация должна составлять бухгалтерскую отчетность (отчетной датой), является последний календарный день отчетного периода, за исключением случаев реорганизации и ликвидации юридического лица (п. 4 ПБУ 4/99 «Бухгалтерская отчетность организации», утв. Приказом Минфина России от 06.07.1999 N 43н).

Суд первой инстанции верно указал, что поскольку ООО «Капитал-Строй» подало заявление о выходе из общества в ноябре 2019 года, последним отчетным периодом является 2018 год.

Истцом представлен расчет стоимости доли на основании бухгалтерского баланса ООО ПЦ ГРАД на 31.12.2018 года.

Согласно бухгалтерскому балансу ООО «ПЦ Град» по состоянию на 31.12.2018 общая стоимость активов Общества составляла 101 773 тыс. руб. (строка 1600 баланса) в т.ч.:

1) Материальные внеоборотные активы (строка баланса 1150) – 9 203 тыс. руб.

2) Запасы (строка баланса 1210) – 7 856 тыс. руб.

3) Денежные средства и денежные эквиваленты (строка баланса 1250) – 22 617 тыс.руб.

4) Финансовые и другие оборотные активы (строка баланса 1230) – 62 097 тыс. руб. Согласно бухгалтерскому балансу ООО «ПЦ Град» по состоянию на 31.12.2018 общий размер обязательств Общества составлял 96 947 тыс. руб. в т.ч.:

1) Другие долгосрочные обязательства (срока баланса 1450) – 2 318 тыс. руб.

2) Краткосрочные заемные обязательства (срока баланса 1510) – 75 тыс. руб.

3) Кредиторская задолженность (срока баланса 1520) – 94 554 тыс. руб.

Таким образом, чистые активы ООО «ПЦ Град» по состоянию на 31.12.2018 составили 4 826 тыс. руб. (101 773 (активы) - 96 947 (обязательства) = 4 826 тыс. руб.)

Согласно бухгалтерскому балансу ООО «ПЦ Град» по состоянию на 31.12.2018 капитал и резервы Общества (строка баланса 1300) составляют 4 826 тыс. руб.

Стоимость чистых активов Общества составляет 4 816 000 рублей.

Соответственно, действительная стоимость доли истца равна 2 895 600 рублей, исходя из следующего расчета: 4 826 000,00 * 60% = 2 895 600 рублей.

Расчет истца проверен судом, признан верным и обоснованным, произведенным в соответствии с Приказом Минфина РФ от 28.08.2014 N 84н., в связи с чем, с учетом также того, что содержание бухгалтерского баланса за 2018 год ответчиком не оспаривается,  оснований для назначения судебной экспертизы по ходатайству ответчика не имелось.

Согласно данным картотеки Арбитражных судов http://kad.arbitr.ru/ дел о несостоятельности ответчика не зарегистрировано.

В силу абзаца четвертого пункта 8 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общество не вправе выплачивать действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдавать в натуре имущество такой же стоимости, если на момент этих выплаты или выдачи имущества в натуре оно отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с федеральным законом о несостоятельности (банкротстве) либо в результате этих выплаты или выдачи имущества в натуре указанные признаки появятся у общества.

В соответствии с пятым абзацем пункта 1 статьи 63 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" с даты вынесения арбитражным судом определения о введении наблюдения не допускается выплата действительной стоимости доли (пая).

Согласно пункту 2 статьи 3 Закона о банкротстве юридическое лицо считается неспособным удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам и (или) исполнить обязанность по уплате обязательных платежей, если соответствующие обязательства и (или) обязанность не исполнены им в течение трех месяцев с даты, когда они должны были быть исполнены.

С учетом изложенного, наличие у общества просроченной на три месяца задолженности или возможности образования такой задолженности само по себе не препятствовало арбитражному суду принять судебный акт о взыскании стоимости доли.

Ссылки заявителя на протокол общего собрания от 11.10.2019 и на то, что мотивом выхода из общества было наличие признаков неплатежеспособности, не свидетельствуют о незаконности обжалуемого решения, поскольку само по себе заявление о выходе из состава участников не свидетельствует о злоупотреблении правом.

Процедура наблюдения  в отношении общества на момент принятия судом решения введена не была.

Указания заявителя на то, что взыскание задолженности повлечет за собой возникновение у общества признаков банкротства, судом апелляционной инстанции отклоняется, поскольку по смыслу абзаца четвертого пункта 8 статьи 23 Закона об обществах наличие у общества просроченной задолженности или возможности образования такой задолженности не является обстоятельством, исключающим взыскание судом действительной стоимости доли.

Такой вывод содержится в постановлениях Арбитражного суда Уральского округа от 03.08.2023 № Ф09-3964/23, от 03.06.2023 № Ф09-3512/23, Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 12.09.2023 по делу № А43-41827/2020, Уральского округа от 03.08.2023 № Ф09-3964/23, Арбитражного суда Поволжского округа от 03.08.2022 № Ф-06-20880/2022 по делу А57–5519/2021.

Истец указал, что ООО «ПЦ Град» перечислило ООО «Капитал-Строй» денежные средства в размере 6 000  руб., таким образом, остаток долга составляет 2 889 600руб.

Доказательства выплаты истцу денежных средств, передачи имущества в счет причитающейся стоимости доли в материалы дела не представлены, в связи с чем требование о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале в размере 2 889 600 руб. удовлетворены правомерно.

На основании изложенного арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое решение принято судом первой инстанции обоснованно,  в соответствии с требованиями норм материального и процессуального права, и основания для его отмены отсутствуют.

Расходы по государственной пошлине в связи с рассмотрением апелляционной жалобы в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 01 августа 2023 года по делу № А65-4814/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа через суд первой инстанции.

 

Председательствующий                                                                                Л.Л. Ястремский

 

Судьи                                                                                                               Е.В. Коршикова

 

С.Ш. Романенко