ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-7106/2025

г. Челябинск

01 августа 2025 года

Дело № А47-15213/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 21 июля 2025 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 01 августа 2025 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Томилиной В.А.,

судей Жернакова А.С., Курносовой Т.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Кобыльченко Д.С., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО1 на решение Арбитражного суда Оренбургской области от 04.06.2025 по делу № А47-15213/2024.

В судебном заседании с использованием систем веб – конференции приняли участие представители:

индивидуального предпринимателя главы крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО1 – ФИО2 (паспорт; доверенность от 23.05.2025 сроком на 1 год; диплом) 

индивидуальный предприниматель  ФИО3 – лично (паспорт; выписка ЕГРИП).

Индивидуальный предприниматель глава крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО1 (далее – истец, ИП ГКФХ ФИО1) обратился в арбитражный суд с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю ФИО3 (далее – ответчик, ИП ФИО3) о расторжении договора субаренды от 24.08.2021 № 24-ГПЗ (с учетом уточнения исковых требований, принятого судом первой инстанции в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью «Гост-Агро», общество с ограниченной ответственностью «АгроСакмара», общество с ограниченной ответственностью «Научно производственное объединение «Южный Урал», общество с ограниченной ответственностью «Агро-ГК», общество с ограниченной ответственностью «КХ «Калининское» (далее – третьи лица).

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 04.06.2025 в удовлетворении исковых требований администрации отказано.

С вынесенным решением не согласился истец, обжаловав его в апелляционном порядке. В апелляционной жалобе ИП ГКФХ ФИО1 (далее также - податель жалобы, апеллянт) просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель указывает, что зачет является незаключенным, поскольку, доказательства направления (почтовая квитанция) заявления о зачете ИП ФИО3 представлены не были. Факт направления заявления о зачете судом первой инстанции был установлен исключительно на основании объяснений конкурсного управляющего ООО НПО «Южный Урал» ФИО4

Кроме того, на стадии конкурсного производства взаимозачет может быть проведен только по заявлению конкурсного управляющего от имени должника. Своими конклюдентными действия ИП ФИО3 и ФИО4 взаимозачет не произвели, более того задолженность ООО НПО «Южный Урал» перед ИП ФИО3 по товарным накладным, перечисленным в письме ИП ФИО3 от 29.05.2023, погашена только в результате утвержденной определением Арбитражного суда Оренбургской области от 22.12.2024 по делу А47-2861/2014 уступки права требования с ООО «НПО «Южный Урал» на ИП Горохова ВЛ. к ФИО4 на основании отчета о результатах выбора кредиторами способа распоряжения правом требования к ФИО4 от 15.11.2024.

По мнению апеллянта, вывод суда первой инстанции о том, что ведение реестра текущих платежей не является обязательным, противоречат нормам п. 1, 2 ст. 143 Закона о банкротстве согласно которому, конкурсный управляющий не реже чем раз в три месяца обязан предоставлять отчет о сумме текущих обязательств должника с указанием процедуры, применяемой в деле о банкротстве должника, в ходе которой они возникли, их назначения, основания их возникновения, размера обязательства и непогашенного остатка.

Вывод суда первой инстанции о том, что ИП ГКФХ ФИО1 избрал неверный способ защиты права, так как заявление о зачете не оспаривал, являются несостоятельными, так как по смыслу действующего правового регулирования, незаключенная сделка не порождает никаких правовых последствий для сторон такой сделки. 

До начала судебного заседания ИП ФИО3 представил в арбитражный апелляционный суд отзыв на апелляционную жалобу, в котором указал, что с доводами апелляционной жалобы не согласен, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание представители истца и третьих лиц не явились. 

С учетом мнения ответчика и в соответствии со статьями 123, 156, 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие истца и третьих лиц.

Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 15.10.2014 между собственниками земельных долей (арендодатель) и ООО НПО «Южный Урал» (арендатор) заключен договор аренды земельного участка находящегося в долевой собственности (т. 1, л.д. 11), согласно которому арендодатель передает, а арендатор принимает в аренду земельные доли (земельный участок) общей площадью 84912000 кв.м, из них пашни: 49776000 кв.м, для производства сельскохозяйственной продукции (пункт 1.1 договора).

Земельный участок с кадастровым номером 56:26:0000000:405 расположенный по адресу: Оренбургская область, Саракташский р-н., Каировский сельсовет, в северо-западной части кадастрового квартала 56:26:0, принадлежит арендодателю на праве общей долевой собственности на основании свидетельств о праве собственности на земельные доли (пункт 1.2 договора).

В соответствии с пунктом 1.3 договор заключен сроком на 20 лет и вступает в силу с момента его государственной регистрации.

Обременение правом аренды зарегистрировано в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Оренбургской области 16.02.2015.

Конкурсным управляющим ООО «НПО «Южный Урал» право аренды земельного участка с кадастровым номером 56:26:0000000:405 включено в конкурсную массу должника.

Впоследствии из земельного участка с кадастровым номером 56:26:0000000:405 выделены земельные участки с кадастровыми номерами 56:26:0000000:4872, 56:26:0000000:5244, 56:26:0717001:45, 56:26:0717001:46.

Собственником выделенных земельных участков в период с 10.07.2019 по 26.08.2022 являлось ООО «КХ Калининское» (право собственности зарегистрировано 10.07.2019). Управление Росреестра по Оренбургской области осуществило государственную регистрацию обременения одновременно с государственной регистрацией права собственности на образованные выше земельные участки.

Собственником выделенных земельных участков с 26.08.2022 по 18.06.2024 являлось ООО «Гост-Агро».

Собственником выделенных земельных участков с 18.06.2024 по настоящее время является ООО «Агро-ГК».

Согласно сведениям из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ними в отношении земельных участков с кадастровыми номерами 56:26:0000000:4872, 56:26:0000000:5244, 56:26:0717001:45, 56:26:0717001:46 зарегистрировано обременение в виде права аренды ООО «НПО «Южный Урал» на срок с 16.02.2015 по 16.02.2035.

24.08.2021 между ООО «НПО «Южный Урал» и ИП ФИО3 заключен договор субаренды № 24-ГПЗ (т. 1, л.д. 12-16), согласно которому арендатор (ООО «НПО «Южный Урал») предоставляет, а субарендатор (ИП ФИО3) принимает во временное впадение и пользование за плату земельные участки с кадастровыми номерами 56:26:0000000:4872, 56:26:0000000:5244, 56:26:0717001:45, 56:26:0717001:46 (пункт 1.1 договора от 24.08.2021).

Согласно пункту 3.1 договора от 24.08.2021 арендная плата производится один раз в календарный год не позднее 01 октября текущего года в следующем размере и порядке:

-        оплата 4 600 руб. за один пай земельных участков производится напрямую собственнику земельных участков путем перечисления денежных средств на расчетный счет;

-        100 руб. за один пай земельных участков оплачивается арендатору на расчетный счет.

Между ООО «НПО «Южный Урал» в лице конкурсного управляющего ФИО4 (старый арендатор) и ИП ФИО5 К(Ф)Х ФИО1 (новый арендатор) заключен договор о переуступке прав и обязанностей по договорам аренды земельных участков № 17/2 от 06.06.2023 (т. 1, л.д. 17-19).

Согласно сведениям из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ними в отношении земельных участков с кадастровыми номерами 56:26:0000000:4872, 56:26:0000000:5244, 56:26:0717001:45, 56:26:0717001:46 от 12.02.2024 зарегистрировано обременение в виде права аренды ФИО1 на срок с 21.06.2023 по 16.03.2035. Основанием для регистрации послужил договор о переуступке прав и обязанностей по договорам аренды земельных участков № 17/2 от 06.06.2023.

По условиям пункта 1.1 договора старый арендатор уступает (передает) на возмездной основе, а новый арендатор принимает на себя права и обязанности арендатора по нижеперечисленным договорам аренды земельных участков и обязуется оплатить старому арендатору вознаграждение за передачу прав и обязанностей по договорам аренды в размере, определенном пунктом 3.1 настоящего договора.

Список договоров аренды и земельных участков, права и обязанности, по которым старый арендатор уступает (передает) на возмездной основе новому арендатору:

1.Договор аренды земельного участка находящегося в долевой собственности б/н от 15.10.2014, дата государственной регистрации 16.02.2015 номер государственной регистрации: 56:26:0717001:45-45/011/2019-2. Право аренды включает в себя

-        право аренды на земельный участок с кадастровым номером 56:26:0000000:405 площадью 62 622 600 м2, +/-80629 расположенный по адресу: Оренбургская область, р-н Саракташский, Каировский сельсовет, в северо-западной части кадастрового квартала №56:26:0 категория земель: земли сельскохозяйственного назначения (обременения: субаренда до 16.02.2035 в пользу ООО «Агросакмара» ИНН 

<

***>);

-        право аренды на земельные участки с кадастровыми номерами собственника ООО «Гост-Агро» ИНН 

<

***>:

1. 56:26:0000000:4872 площадь уточненная: 15 677 400 +/- 34645 кв.м, расположенный по адресу: Оренбургская область, р-н Саракташский, Каировский сельсовет, в северо-западной части кадастрового квартала №56:26:0000000 категория земель: земли сельскохозяйственного назначения (обременения: договор субаренды земельного участка №157/21 от 01.11.2022 по 16.02.2035 в пользу ООО «Агросакмара» ИНН 

<

***>, договор субаренды земельного участка №24-ГПЗ от 24.08.2021 по 16.02.2035 в пользу индивидуального предпринимателя  ФИО3 ОГРНИП 

<

***>, ИНН 

<

***>);

2. 56:26:0000000:5244 площадь уточненная: 1 740 000 +/- 11542 кв.м, расположенный по адресу: Оренбургская область, р-н Саракташский, Каировский сельсовет, в северо-западной части кадастрового квартала №56:26:0717001 категория земель: земли сельскохозяйственного назначения (обременения: договор субаренды земельного участка №157/21 от 01.11.2022 по 16.02.2035 в пользу ООО «Агросакмара» ИНН 

<

***>, договор субаренды земельного участка №24-ГПЗ от 24.08.2021 по 16.02.2035 в пользу индивидуального предпринимателя ФИО3 ОГРНИП 

<

***>, ИНН 

<

***>);

3. 56:26:0717001:45 площадь уточненная: 1 740 000 кв.м +/- 11542 кв.м, расположенный по адресу: Оренбургская область, р-н Саракташский, Каировский сельсовет, в северо-западной части кадастрового квартала №56:26:0717001 категория земель: земли сельскохозяйственного назначения (обременения: договор субаренды земельного участка №157/21 от 01.11.2022 по 16.02.2035 в пользу ООО «Агросакмара» ИНН 

<

***>, договор субаренды земельного участка № 24-ГПЗ от 24.08.2021 по 16.02.2035 в пользу индивидуального предпринимателя  ФИО3 ОГРНИП 

<

***>, ИНН 

<

***>);

4. 56:26:0717001:46 площадь уточненная: 2 436 000 +/- 13657 кв.м, расположенный по адресу: Оренбургская область, р-н Саракташский, Каировский сельсовет, в северо-западной части кадастрового квартала №56:26:0717001 категория земель: земли сельскохозяйственного назначения (обременения: договор субаренды земельного участка №157/21 от 01.11.2022 по 16.02.2035 в пользу ООО «Агросакмара» ИНН 

<

***>, договор субаренды земельного участка №24-ГПЗ от 24.08.2021 по 16.02.2035 в пользу индивидуального предпринимателя ФИО3 ОГРНИП 

<

***>, ИНН 

<

***>).

По условиям данного соглашения к новому арендатору перешло право старого арендатора в полном объеме (пункт 1.2 договора).

Подписанием настоящего договора новый арендатор сообщает, что он уведомлен о том, что по отдельным договорам аренды, права и обязанности по которым продаются (уступаются) на условиях настоящего договора, у текущего арендатора (ООО НПО «Южный Урал») может иметься задолженность по оплате арендной платы и земельного налога.

Заключая настоящий договор, новый арендатор считается уведомлен о возможности наличия у старого арендатора задолженности по оплате арендной платы и земельного налога по отдельным договорам аренды.

Новый арендатор уведомляется и дает свое согласие на то, что к новому арендатору, заключившему со старым арендатором договор о передаче прав и обязанностей арендатора по договору аренды, переходит комплекс прав и обязанностей по договору в целом, в том числе в отношении которых не предполагается совершение отдельной уступки или перевода долга, в частности, к новому арендатору переходят обязательства по оплате арендной платы до вступления в договор аренды (пункт 29 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки»).

Кроме того, новый арендатор дает свое согласие на то, что после заключения настоящего договора о переуступке прав и обязанностей по договорам аренды, он полностью принимает на себя все обязательства перед собственниками земли по оплате арендной платы и возмещению земельного налога, в том числе те обязательства перед собственниками земли по оплате арендной платы и возмещению земельного налога, которые возникли у старого арендатора до заключения настоящего соглашения с новым арендатором о переуступке прав и обязанностей по договорам аренды.  В связи с этим, новый арендатор, исполнивший в пользу собственников земельных долей обязательства по оплате арендной платы и возмещению земельного налога, возникшие до заключения настоящего договора, не праве требовать со старого арендатора возмещения уплаченных новым арендатором собственникам земельных долей (арендодателям) денежных средств в счет исполнения обязательств по оплате арендной платы и возмещению земельного налога, возникших до заключения настоящего договора, в том числе, в регрессном или каком-либо ином порядке.

Также новый арендатор, уведомлен о том, что собственниками земельных участков, права и обязанности по которым уступаются новому арендатору по результатам торгов, могут быть инициированы попытки (в том числе, судебные иски) расторжения договоров аренды, права и обязанности по которым уступаются новому арендатору по результатам торгов.

В связи с этим, по условиям проведенных торгов, новый арендатор соглашается с тем, что в случае, если договоры (договор) аренды земельных участков, права и обязанности по которым уступаются новому арендатору по результатам торгов участков), в том числе арендатору, вне зависимости от оснований расторжения договоров аренды новый арендатор несет на себе риск расторжения собственниками земли договоров аренды, права и обязанности по которым уступаются новому арендатору по результатам торгов в соответствии с настоящим договором. Указанные положения устраивают нового арендатора и он выражает согласие на вышеперечисленные условия (пункт 1.4 договора).

Имущество, указанное пункте 1.1 настоящего договора, продается по результатам торгов по продаже имущества ООО НПО «Южный Урал», проводимых в рамках процедуры банкротства по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО НПО «Южный Урал» возбужденному Арбитражным судом Оренбургской области № А47-2861/2014 процедуры торгов РАД-335434.

Стоимость передаваемого по настоящему соглашению составляет 6 900 000 руб., которые уплачены первоначальному кредитору в момент подписания настоящего соглашения (пункт 3 соглашения).

В соответствии со статьей 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку иное не предусмотрено договором о переуступке прав и обязанностей по договорам аренды земельных участков № 17/2 от 06.06.2023, ИП ФИО5 К(Ф)Х ФИО1 (правопреемник) принял на себя весь объем прав и обязанностей по договору аренды земельного участка находящегося в долевой собственности от 15.10.2014, в том числе в части, не исполненной ООО «НПО «Южный Урал» (правопредшественником).

Таким образом, учитывая заключенный договор о переуступке прав и обязанностей № 17/2 от 06.06.2023, с даты его заключения ООО «НПО «Южный Урал» полностью выбыло из материальных правоотношений, связанных с договором аренды земельного участка находящегося в долевой собственности от 15.10.2014.

По мнению истца, согласно вышеуказанным договорам арендная плата за земельные участки с кадастровыми номерами 56:26:0000000:4872, 56:26:0000000:5244, 56:26:0717001:45,56:26:0717001:46 оплачивается ИП ФИО3 напрямую собственнику земельного участка в размере 4 600 руб. за один пай и 100 руб. за один пай – ООО «НПО «Южный Урал» до 06.06.2023, после – ИП ФИО1

В обоснование своих доводов истец указывает, что ИП ФИО3 не оплачивал аренду на протяжении всего срока действия договора ни ООО «НПО «Южный Урал», ни ООО «Гост-Агро», в связи с чем ООО «Гост-Агро» обращалось в суд к ИП ФИО1 (с учетом правопреемства по договору аренды от 06.06.2023) и взыскивало арендную плату за период с 24.08.2021 по 31.12.2023, о чем свидетельствуют решения Арбитражного суда Оренбургской области по делам № А47-8756/2023, № А47-8755/2023, №А47-903/2024.

Задолженность, взысканная по указанным решениям суда, ИП ФИО1 погашена в полном объеме.

Кроме того, истец указывает, что собственником земельных участков с кадастровыми номерами 56:26:0000000:4872, 56:26:0000000:5244; 56:26:0717001:45, 56:26:0717001:46 с 26.08.2022 являлось – ООО «Гост-Агро». Согласно выписке из ЕГРЮЛ учредителем ООО «Гост-Агро» является ООО «КХ «Калининское», доля в уставном капитале общества составляет 99, 85%. Согласно выписке из ЕГРЮЛ учредителями ООО «КХ «Калининское» являются ФИО3 (50% доли уставного капитала) и ФИО6 (50% доли уставного капитала), директором – ФИО3

С учетом аффилированности ИП ФИО3, ООО «Гост-Агро» ФИО3 достоверно известны условия об оплате по договору аренды от 15.10.2014 и по договору субаренды от 24.08.2021, а именно: об обязанности ИП ФИО3 как субарендатора, платить напрямую собственнику земельных участков – ООО «Гост-Агро».

Согласно пункту 4.4 договора субаренды от 24.08.2021 субарендатор обязан своевременно и в полном объеме оплачивать арендную плату в размере и порядке определяемым договором.

Пунктом 7.2 договора субаренды от 24.08.2021 установлено, что досрочное расторжение договора возможно по соглашению сторон, а также в случаях, предусмотренных законодательством и настоящим договором.

Неоплата арендной платы ИП ФИО3 за весь период действия договора более 2 раз подтверждена решениями Арбитражного суда Оренбургской области, что является существенным нарушением договора субаренды и влечет его досрочное расторжение.

Данные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из отсутствия правовых оснований для расторжения договора.

Оценив совокупность имеющихся в деле доказательств, на основании статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

В соответствии со статьей 606 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование. Арендодатель обязан предоставить арендатору имущество в состоянии, соответствующем условиям договора аренды и назначению имущества (пункт 1 статьи 611 Гражданского кодекса Российской Федерации). В свою очередь, арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату) - пункт 1 статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных Гражданским кодексом, другими законами или иными правовыми актами (статья 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

На основании пункта 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда при существенном нарушении договора другой стороной, а также в иных случаях, предусмотренных данным Кодексом, другими законами или договором.

Статья 619 Гражданского кодекса Российской Федерации определяет, что по требованию арендодателя договор аренды может быть досрочно расторгнут судом в случаях, когда арендатор: пользуется имуществом с существенным нарушением условий договора или назначения имущества либо с неоднократными нарушениями; существенно ухудшает имущество; более двух раз подряд по истечении установленного договором срока платежа не вносит арендную плату; не производит капитального ремонта имущества в установленные договором аренды сроки, а при отсутствии их в договоре в разумные сроки в тех случаях, когда в соответствии с законом, иными правовыми актами или договором производство капитального ремонта является обязанностью арендатора.

Договором аренды могут быть установлены и другие основания досрочного расторжения договора по требованию арендодателя в соответствии с пунктом 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Арендодатель вправе требовать досрочного расторжения договора только после направления арендатору письменного предупреждения о необходимости исполнения им обязательства в разумный срок.

В силу пункта 2 статьи 452 Гражданского кодекса Российской Федерации требование об изменении или о расторжении договора может быть заявлено стороной в суд только после получения отказа другой стороны на предложение изменить или расторгнуть договор либо неполучения ответа в срок, указанный в предложении или установленный законом либо договором, а при его отсутствии - в тридцатидневный срок.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 29 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2002 № 66 «Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой», если основанием расторжения договора аренды является неисполнение арендатором возложенных на него обязанностей, арендодатель до обращения в суд с иском о досрочном расторжении договора обязан направить арендатору письменное предупреждение о необходимости исполнения им обязательства в разумный срок (часть третья статьи 619 Гражданского кодекса Российской Федерации), а также предложение расторгнуть договор (пункт 2 статьи 452 Гражданского кодекса Российской Федерации). Необходимым условием удовлетворения иска арендодателя о досрочном расторжении договора аренды на основании статьи 619 Гражданского кодекса Российской Федерации является установление в ходе судебного разбирательства факта получения арендатором письменного предупреждения арендодателя о необходимости исполнения договорного обязательства.

Арендодатель вправе требовать досрочного расторжения договора только после направления арендатору письменного предупреждения о необходимости исполнения им обязательства в разумный срок.

В соответствии с пунктом 9 статьи 22 Земельного кодекса Российской Федерации досрочное расторжение договора аренды земельного участка, заключенного на срок более чем пять лет, по требованию арендодателя возможно только на основании решения суда при существенном нарушении договора аренды земельного участка его арендатором, при условии, что иное не предусмотрено данным Кодексом, другим Федеральным законом.

В пункте 23 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.03.2005 № 11 «О некоторых вопросах, связанных с применением земельного законодательства» разъяснено, что в отличие от общих оснований и порядка прекращения договора аренды, предусмотренных статьей 46 Земельного кодекса Российской Федерации и статьями 450 и 619 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 9 статьи 22 Земельного кодекса Российской Федерации устанавливает специальные основания и порядок досрочного прекращения договора аренды земельного участка: арендодатель должен представить суду соответствующие доказательства, подтверждающие существенное нарушение договора аренды земельного участка со стороны арендатора. Обстоятельства, указанные в статье 619 Гражданского кодекса Российской Федерации, могут служить основанием для досрочного расторжения договора аренды земельного участка лишь в том случае, когда они могут быть квалифицированы как существенные нарушения договора аренды земельного участка.

По правилам части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Как усматривается из материалов дела, собственником земельных участков с кадастровыми номерами 56:26:0000000:4872, 56:26:0000000:5244, 56:26:0717001:45, 56:26:0717001:46 с 26.08.2022 в настоящий момент является ООО «Агро-ГК».

На указанных земельных участках имеются ограничения в виде права аренды ИП ФИО1, сроком действия по 16.03.2035. Основанием для государственной регистрации послужил договор о переуступке прав и обязанностей по договорам аренды земельных участков № 17/2 от 06.06.2023; договор аренды земельного участка находящегося в долевой собственности от 15.10.2014.

В материалы дела представлена копия договора № 17/2 о переуступке прав и обязанностей по договорам аренды земельных участков от 06.06.2023, содержащая отметку о государственной регистрации перехода права аренды от ООО «НПО «Южный Урал» к ФИО1 на земельные участки с кадастровыми номерами 56:26:0000000:4872, 56:26:0000000:5244, 56:26:0717001:45, 56:26:0717001:46.

Кроме того, в силу абз. 4 п. 1.4 договора № 17/2 о переуступке прав и обязанностей по договорам аренды земельных участков от 06.06.2023, ИП ФИО5 К(Ф)Х ФИО1 взял на себя обязательства, перед собственником земли по оплате арендной платы и возмещению земельного налога, в том числе те обязательства, которые возникли у ООО «НПО «Южный Урал» до заключения договора № 17/2 о переуступке прав и обязанностей по договорам аренды земельных участков от 06.06.2023.

Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (пункт 4 статьи 422 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В случаях, когда условие договора предусмотрено нормой, которая применяется постольку, поскольку соглашением сторон не установлено иное (диспозитивная норма), стороны могут своим соглашением исключить ее применение либо установить условие, отличное от предусмотренного в ней. При отсутствии такого соглашения условие договора определяется диспозитивной нормой.

По смыслу статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

Положения статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, устанавливающие правила толкования условий договора, направлены на выявление общей воли сторон договора в целях правильного разрешения конкретного дела судом и тем самым на реализацию возлагаемой Конституцией Российской Федерации на суд функции отправления правосудия (определение Конституционного Суда Российской Федерации от 25.02.2016 № 342-О).

Согласно пункту 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 Гражданского кодекса Российской Федерации, другими положениями Гражданского кодекса Российской Федерации, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование).

Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование). Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

На основании вышеприведенных правовых норм и разъяснений их правоприменения судебная коллегия пришла к выводу о том, что, на момент вынесения решения доказательств признания договора о переуступке прав и обязанностей по договорам аренды земельных участков от 06.06.2023 № 17/2 недействительным или незаключенным в материалы дела не представлено. 

Как установлено судом первой инстанции, арендатор (ООО «НПО «Южный Урал») обязательства по внесению арендной платы надлежащим образом не исполнил, в результате чего у ИП ФИО1 перед собственником ООО «Гост-Агро» (в настоящее время ООО «Агро-ГК») с учетом договора о переуступке прав и обязанностей по договорам аренды земельных участков № 17/2 от 06.06.2023 образовывалась задолженность по оплате арендной платы, о чем указано в судебных актах по делам № А47-8756/2023, № А47-8755/2023, № А47-903/2024.

В данных судебных актах было установлено, что доказательств внесения арендной платы за спорный период в адрес собственника новым либо первоначальным арендатором материалы дела не содержат.

На основании части 1 статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Согласно части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Преюдициальная связь судебных актов арбитражных судов обусловлена указанным свойством обязательности как элемента законной силы судебного акта, в силу которой в процессе судебного доказывания суд не должен дважды устанавливать один и тот же факт в отношениях между теми же сторонами. Иной подход означает возможность опровержения опосредованного вступившим в законную силу судебным актом вывода суда о фактических обстоятельствах другим судебным актом, что противоречит общеправовому принципу определенности, а также принципам процессуальной экономии и стабильности судебных решений (постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 05.02.2007 № 2-П).

Преюдициальность предусматривает не только отсутствие необходимости повторно доказывать установленные в судебном акте факты, но и запрет на их опровержение.

Согласно правовой позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении Президиума от 25.03.2008 №12664/07, анализ документов, уже оцененных арбитражным судом при рассмотрении другого дела, является нарушением требований статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Кроме того, согласно правовой позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении Президиума от 24.05.2005 № 225/04, если суд дает иную оценку доказательствам по делу без учета их оценки, данной судами по ранее рассмотренному делу, в котором участвовали те же лица, это противоречит части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В силу разъяснений, данных в пункте 4 Постановления № 10/22, по смыслу частей 2, 3 статьи 61 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации или частей 2, 3 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные при рассмотрении дела по иску о праве на имущество, не имеют обязательного характера для лиц, не участвовавших в деле. В то же время при рассмотрении названного иска суд учитывает обстоятельства ранее рассмотренного дела о праве на спорное имущество, независимо от того, установлены ли они судебным актом суда общей юрисдикции или арбитражного суда.

Поскольку при рассмотрении дел № А47-8756/2023, № А47-8755/2023, № А47-903/2024 истец и ответчик принимали участие, апелляционная коллегия соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что для них обстоятельства, установленные в рамках данных дел, имеют преюдициальное значение.

При этом, истец считает возможным положить в основу обстоятельств расторжения договора субаренды от 24.08.2021 № 24-ГПЗ между ИП главой К(Ф)Х ФИО1 и ИП ФИО3, не исполнение последним обязанности перед собственником земельных участков ООО «Гост-Агро» (в настоящее время ООО «Агро-ГК») в рамках договора аренды от 15.10.2014, с учетом абз.4 п. 1.4 договора № 17/2 о переуступке прав и обязанностей по договорам аренды земельных участков от 06.06.2023.

Вместе с тем, вопреки доводам апеллянта, в силу абз.4 п. 1.4 договора №17/2 о переуступке прав и обязанностей по договорам аренды земельных участков от 06.06.2023, ИП ФИО5 К(Ф)Х ФИО1 взял на себя обязательства, перед собственником земли по оплате арендной платы и возмещению земельного налога, в том числе за те обязательства, которые возникли у ООО «НПО «Южный Урал» до заключения договора № 17/2 о переуступке прав и обязанностей по договорам аренды земельных участков от 06.06.2023.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что, участниками правоотношений по договору аренды от 15.10.2014 являются только субъекты данных отношений, а именно собственник земельных участков (в настоящее время ООО «Агро-ГК) и ИП ФИО5 К(Ф)Х ФИО1, условия которого нельзя распространять на иных лиц, не имеющих отношение к данному договору.

Вместе с тем, между ООО «НПО «Южный Урал» и ИП ФИО3 заключен договор субаренды № 24-ГПЗ от 24.08.2021, согласно которому арендатор (ООО «НПО «Южный Урал») предоставляет, а субарендатор (ИП ФИО3) принимает во временное впадение и пользование за плату земельные участки с кадастровыми номерами 56:26:0000000:4872, 56:26:0000000:5244, 56:26:0717001:45, 56:26:0717001:46 (пункт 1.1 договора от 24.082021).

Согласно пункту 3.1 договора от 24.08.2021 арендная плата производится один раз в календарный год не позднее 01 октября текущего года в следующем размере и порядке:

-        оплата 4 600 руб. за один пай земельных участков производится напрямую собственнику земельных участков путем перечисления денежных средств на расчетный счет;

-        100 руб. за один пай земельных участков оплачивается арендатору на расчетный счет.

При этом, в суде первой инстанции стороны подтвердили, что спора относительно оплаты 100 руб. за один пай земельных участков арендатору на расчетный счет, не имеется.

Таким образом, судом первой инстанции проверено только обстоятельство исполнения обязательств в части оплаты 4 600 руб. за один пай земельных участков производится напрямую собственнику земельных участков путем перечисления денежных средств на расчетный счет.

Проверяя довод истца о ненадлежащем исполнении субарендатором (ИП ФИО3) условий договора субаренды № 24-ГПЗ от 24.08.2021 в пользу третьего лица ООО «Гост-Агро» (в настоящее время ООО «Агро-ГК»), необходимо проверить обстоятельства фактического исполнений его условий в части оплаты.

Ответчик в отзыве на исковое заявление указал, что у ИП ФИО3 задолженность по договору субаренды земельного участка № 24-ГПЗ от 24.08.2021 отсутствует, поскольку он исполнил свои обязательства по правилам статьи 410 Гражданского кодекса Российской Федерации, уведомив о зачете его правопредшественника – ООО «НПО «Южный Урал».

Зачетом прекращены обязательства по уплате арендной платы предусмотренной пунктом 3.1 договора субаренды № 24-ГПЗ от 24.08.2021 (в части оплаты 4 600 руб. за один пай земельных участков) за 2021 год, 2022 год, 2023 год на общую сумму 1 374 625 руб. 75 коп.

Задолженность по арендной плате у ИП ФИО3 возникла на основании договора субаренды № 24-ГПЗ от 24.08.2021, а не договора аренды от 15.10.2014, участником которого он не является, а долг ООО «НПО «Южный Урал» перед ИП ФИО3 на основании решения Арбитражного суда Оренбургской области от 15.08.2017 по делу № А47-4917/2017.

ООО «НПО «Южный Урал» уведомление о зачете получило 29.05.2023. 

Кроме того, 06.05.2025 конкурсным управляющим ООО «НПО «Южный Урал» ФИО4 в материалы дела представлен отзыв, согласно которому конкурсный управляющий пояснил, что ИП ФИО3 29.05.2023 в адрес ООО «НПО «Южный Урал» было направлено уведомление зачете задолженности ИП ФИО3 по оплате арендной платы по договору субаренды № 24-ГПЗ от 24.08.2021 за 2021, 2022, 2023 годы и задолженности ООО «НПО «Южный Урал» по следующим товарным накладным: №37 от 30.10.2014 на сумму 44223 руб., №44 от 22.12.2014 на сумму 164979 руб., №3 от 26.02.2015 на сумму 49981,32 руб., №4 от 26.02.2015 на сумму 10950 руб., №11 от 25.03.2015 на сумму 59612,20 руб., №9 от 30.03.2015 на сумму 59452,78 руб., №10 от 30.03.2015 на сумму 118200 руб., №12 от 28.04.2015 на сумму 15040 руб., №18 от 29.05.2015 на сумму 300611,84 руб., №19 от 29.05.2015 на сумму 54428 руб., №20 от 29.05.2015 на сумму 90624,18 руб., №21 от 29.06.2015 на сумму 59459 руб., №22 от 29.06.2015 на сумму 213 109,57 руб., №23 от 29.06.2015 на сумму 65458,70 руб., №24 от 30.06.2015 на сумму 21158,45 руб., №34 от 18.08.2015 на сумму 35839 руб., №39 от 24.08.2015 на сумму 17700 руб., №41 от 29.09.2015 на сумму 26008,45 руб., №42 от 29.09.2015 на сумму 3104,96 руб. 

Указанное заявление о зачете ошибочно не было отражено в реестре текущих требований кредиторов, поскольку таковой обязанности в принципе не имелось, а реестр формировался с учетом наличия спора об очередности. При этом доводы относительно наличия/отсутствия имеющихся прав требования у кредиторов в данном споре сторонами не заявлялись и предмет рассмотрения не входили (постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда по делу №А47-2861/2014 от 02.11.2022 №№ 18АП-11275/2022, 18АП-11080/2022, 18АП-11274/2022).

Кроме того, на права кредиторов, в том числе имеющих право на погашение своих требований, факт не отражения зачета от 29.05.2023 в реестре текущих платежей не повлиял, поскольку оплат данных товарных накладных кредитору не проводилось.

При этом, судом первой инстанции правомерно отмечено, что в настоящее время отчет и реестр текущих кредиторов скорректирован и представлен в материалы дела уже в данной редакции. Указанный отчет на текущую дату, как и реестр текущих платежей, произведенный зачет от 29.05.2023 учитывает, данные права требования кредитора по товарным накладным из реестра текущих кредиторов исключены.

При этом на сегодняшний день сделка (зачет) не оспорена в установленном порядке ни ООО «НПО «Южный Урал», ни его правопреемником – ИП главой К(Ф)Х ФИО1

Проанализировав в совокупности и взаимной связи представленные сторонами доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции пришел к верному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения указанных требований, исходя из того, что, в материалах дела отсутствуют доказательства наличия у ИП ФИО3 задолженности по договору субаренды № 24-ГПЗ от 24.08.2021, следовательно, отсутствуют основания для его расторжения со ссылками на имеющуюся у ИП ФИО3 задолженность по неоплаченным арендным платежам по вышеуказанному договору за 2021, 2022, 2023 годы.

Тот факт, что ИП ФИО3 не был исполнен пункт 3.1 договора субаренды № 24-ГПЗ от 24.08.2021, заключенный с ООО «НПО «Южный Урал», в части оплаты 4 600 руб. за один пай земельных участков напрямую собственнику земельных участков, не может нивелировать то обстоятельство, что фактически обязательства по внесению арендной оплаты по договору субаренды исполнены перед арендодателем в полном объеме, что не оспаривается самим ООО «НПО «Южный Урал».

Следовательно, апелляционная коллегия соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что, поскольку отношения по договору субаренды № 24-ГПЗ от 24.08.2021 исполнялись фактически между его участниками (ООО «НПО «Южный Урал» и ИП ФИО3), и собственник земельных участков оплату от ИП ФИО3 не получал, то собственник земельных участков реализовал свое право на получение оплаты по договору аренды от 15.10.2014 путем предъявления своих требований к лицу, с которым состоял в обязательственных отношениях, а именно в силу абз.4 п. 1.4 договора №17/2 о переуступке прав и обязанностей по договорам аренды земельных участков от 06.06.2023 к ИП ФИО5 К(Ф)Х ФИО1, что подтверждается судебными актами по делам № А47-8756/2023, № А47-8755/2023, № А47-903/2024.

При этом, довод истца о том, что неисполнение ИП ФИО3 пункта 3.1 договора субаренды№ 24-ГПЗ от 24.08.2021 об оплате 4 600 руб. за один пай земельных участков напрямую собственнику земельных участков, необходимо квалифицировать как безусловное наличие задолженности по договору субаренды, без учета оплаты аренды напрямую арендодателю (ООО «НПО «Южный Урал»), с которым фактически заключен договор субаренды № 24-ГПЗ от 24.08.2021, правомерно отклонен судом первой инстанции, поскольку в таком случае ответчик будет поставлен в условия двойной оплаты задолженности по договору субаренды, как исполненной зачетом, признанного ООО «НПО «Южный Урал» и не оспоренного истцом, так и распространением аналогичных обязательств по оплате только перед собственником земельных участков.

Судебная коллегия также считает необходимым указать, что суд первой инстанции обоснованно отметил, что, истец в своих пояснениях от 18.05.2025, а также под аудиопротокол судебного заседания от 22.05.2025 (10 мин. 55 сек.) указал, что договор субаренды от 24.08.2021 является договором в пользу третьего лица, но фактически этот договор заключен в пользу подконтрольных ФИО3 юридических лиц: ООО «КХ «Калининское» (с 18.06.2019 по 11.08.2022), ООО «Гост-Агро» (с 12.08.2022 по 12.06.2024), ООО «Агро-ГК» (с 13.06.2024).

При этом, доводы истца относительно аффилированности, мнимости и притворности сделок правомерно отклонены судом первой инстанции, поскольку, аффилированность сама по себе не является основанием признании сделки недействительной, учитывая свободную предпринимательскую волю всех участников гражданско-правового оборота между должником и кредитором, сделки не оспорены, злоупотребление правом судом не установлено (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Статья 450 Гражданского кодекса Российской Федерации презюмирует диспозитивной нормой возможность изменения и расторжения договора по соглашению сторон, если иное не предусмотрено Гражданским кодексом Российской Федерации, другими законами или непосредственно самим договором.

Конституционный суд Российской Федерации в Определении от 24.05.2005 № 170-О «Об отказе в принятии к рассмотрению жалобы на нарушение конституционных прав и свобод п. 1 ст. 450 Гражданского кодекса Российской Федерации» дал разъяснения, что данная норма, предоставляющая сторонам возможность в договорном порядке самостоятельно определить основания, при которых возможны изменение или расторжение договора, кроме как по их взаимному соглашению, направлена на реализацию гражданско-правового принципа свободы договора, который статьей 1 Гражданского кодекса Российской Федерации возведен в ранг основных начал гражданского законодательства и раскрыт в статье 421 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Однако, Гражданским кодексом Российской Федерации, другими законами могут быть предусмотрены и исключения из этого правила. 

В соответствии с пунктом 2 статьи 430 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или договором, с момента выражения третьим лицом должнику намерения воспользоваться своим правом по договору стороны не могут расторгать или изменять заключенный ими договор без согласия третьего лица.

Договор в пользу третьего лица – это соглашение, по условиям которого должник исполнит обязательство не кредитору, а иному участнику правоотношений. Последний вправе требовать исполнения в свою пользу (абзац 2 пункта 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 № 54, определение судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 30.01.2024 № 305-ЭС-17829 №А40-185814/2022).

При этом, согласно пункту 4 статьи 430 Гражданского кодекса Российской Федерации отказ третьего лица от права, предоставляемого ему по договору, должен быть выражен явно.

Из изложенных выше фактических обстоятельств и существа заявленных требований апелляционная коллегия соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что, если руководствоваться позицией истца, в материалах дела отсутствуют доказательства, свидетельствующие о согласии третьего лица – собственника земельного участка (ООО «Агро-ГК) о расторжении договора субаренды № 24-ГПЗ от 24.08.2021.

Следовательно, у суда первой инстанции не имелось оснований для удовлетворения исковых требований.

Установленные и надлежащим образом оцененные судом первой инстанции обстоятельства признаются арбитражным судом апелляционной инстанции необходимыми и достаточными для принятия именно такого решения, которое является предметом обжалования, в силу чего доводы апелляционной жалобы не влекут ее удовлетворение.

Обжалуемое решение соответствует требованиям статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а отсутствие в содержании решения оценки судом всех доводов заявителя или представленных им документов, не означает, что судом согласно требованиям части 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не была дана им оценка.

Доводы апелляционной жалобы, приведенные в их обоснование, не соответствуют нормам действующего законодательства и фактическим обстоятельствам дела, они не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают лишь несогласие с ними, дают иную правовую оценку установленным обстоятельствам и по существу сводятся к переоценке доказательств, положенных в обоснование содержащихся в обжалуемом судебном акте выводов, являются несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого законного и обоснованного решения суда первой инстанции.

С учетом изложенного решение суда является правильным, нарушений норм материального и процессуального права не допущено, имеющимся в деле доказательствам дана надлежащая правовая оценка. Доводы апелляционной жалобы подлежат отклонению по приведенным выше мотивам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение дела судом апелляционной инстанции распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и в связи с оставлением апелляционной жалобы без удовлетворения относятся на ее подателя. 

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Оренбургской области от 04.06.2025 по делу № А47-15213/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя главы крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

В.А. Томилина

Судьи:

А.С. Жернаков

Т.В. Курносова