ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

               443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда

Дело № А65-11622/2023

г. Самара

21  февраля 2024 года

11АП-20975/2023

 

            Резолютивная часть  постановления  объявлена  13 февраля  2024 года

            Постановление в полном объеме изготовлено      21 февраля  2024 года

 

      Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Митиной Е.А.,  судей Копункина В.А., Ястремского Л.Л., при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании  апелляционную жалобу ФИО2 на решение Арбитражного суда Республики Татарстан  16 ноября 2023  года  по делу № А65-11622/2023 (судья Мусин Ю.С.), по иску учредителя Общества с ограниченной ответственностью "Полимер" ФИО2 (ИНН 

<

***>) к Обществу с ограниченной ответственностью "Рисал" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),

      о признании недействительными (мнимыми) договора поставки №18 от 10.01.2020 г. универсального передаточного документа №18 от 10.01.2020 г., товарной накладной №18 от 10.01.2020 г., 

      с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц ФИО3 (ИНН 

<

***>) и Общества с ограниченной ответственностью "Полимер" (ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>), 

               в отсутствие лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, 

 

У С Т А Н О В И Л:

ФИО2, действуя от имени и в интересах Общества с ограниченной ответственностью "Полимер", обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Рисал" (ответчику) о признании недействительными (мнимыми) договора поставки №18 от 10.01.2020г., заключенного между ООО «Рисал» и ООО «Полимер», универсального передаточного документа №18 от 10.01.2020г., товарной накладной №18 от 10.01.2020г. 

К участию в деле в качестве третьих лиц судом были привлечены Общество с ограниченной ответственностью "Полимер" и ФИО3.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан  16 ноября 2023  года  в удовлетворении ходатайства о назначении по делу экспертизы отказано; в  иске отказано; ФИО2 из депозитного счета Арбитражного суда Республики Татарстан возвращено 100 000 руб., перечисленных по чек – ордеру от 08.08.2023 за экспертизу по делу, по реквизитам, указанным в заявлении на возврат денежных средств.

Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО2 обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил отменить обжалуемое решение, принять новый судебный акт об  удовлетворении исковых требований.

            В апелляционной  жалобе заявитель выражает несогласие с выводами суда первой инстанции об отсутствии оснований для удовлетворения иска с учетом принятия в качестве преюдициально установленных обстоятельств по делу № А65-4010/2022, поскольку вынесение судебного акта по указанному делу не исключало возможности иной правовой квалификации тех же отношений арбитражным судом; вывод суда о преюдициально установленных судами обстоятельствах по делу №А65-4010/2022, по мнению, истца, является преждевременным и сделан судом первой инстанции без должной оценки обстоятельств настоящего дела и представленных истцом доказательств. Истец ссылается на не подписание им оспариваемых документов, отсутствие факта поставки товара в пользу ООО "Полимер". Считает, что оспариваемая сделка является мнимой. Кроме того, заявитель не согласен с применением судом срока исковой давности, исчисляемого с момента начала исполнения сделки -10.01.2020, указывая, что истец узнал о нарушении своего права и о наличии оспариваемого договора поставки и задолженности у ООО "Полимер" перед ответчиком 11.05.2022, в связи с чем, считает срок исковой давности не пропущенным.

  Участвующие  в деле лица в судебное заседание не явились.

  Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии со статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Апелляционная жалоба рассмотрена судом в соответствии со статьей 156 АПК РФ в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных в порядке статьи 123 АПК РФ о месте и времени проведения судебного заседания. 

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены или изменения судебного акта, принятого арбитражным судом первой инстанции.

При этом суд апелляционной инстанции исходит из следующего.

Установлено, что решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.04.2022 по делу №А65-4010/2022 с ООО «Полимер» в пользу ООО «Рисал» взыскано 1 100 000 руб. долга по договору поставки №18 от 10.01.2020 г. за товар, переданный  по универсальному  передаточному документу №18 от 10.01.2020 г. и товарной накладной №18 от 10.01.2020 г.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 04.10.2022 вышеуказанное решение суда оставлено без изменения.

Судебными актами по делу №А65-4010/2022 установлено, что 10.01.2020 между ООО "РИСАЛ" (поставщик) и ООО «ПОЛИМЕР» (покупатель) был заключен договор поставки с отсрочкой оплаты № 18, согласно которому поставщик обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель принять и оплатить товар указанный в Приложении № 1 к настоящему договору.

Согласно спецификации по накладной № 18 от 10.01.2020 (Приложение № 1 к договору поставки) истец обязался поставить ответчику мясо говядина 1 категории в количестве 2 750 кг, стоимостью 1 100 000 руб. (400 руб. за кг).

В силу п. 2.1. договора поставщик производит поставку в течение 3 календарных дней с момента заключения настоящего договора.

Согласно накладной № 18 от 10.01.2020 истцом обязанность по отгрузке товара исполнена в полном объеме.

В силу п. 2.4 договора продукция ответчиком принята, претензий к количеству и качеству не имеет.

Согласно п. 3.2 договора передаваемые товары оплачиваются покупателем в безналичной форме путем перечисления денежных средств в срок не позднее 180 рабочих дней с момента передачи товара.

Поскольку оплата поставленной продукции ответчиком не была произведена, суд взыскал с ООО «Полимер» в пользу ООО «Рисал» задолженность в размере 1 100 000 руб. по договору поставки.

При рассмотрении вышеназванного дела судом апелляционной инстанции были отклонены доводы ответчика относительно сомнений в подлинности подписи и печати на документах, представленных истцом в обосновании своих требований, поскольку  ответчиком ходатайства о проведении экспертизы, о фальсификации доказательств не заявлены. Довод ответчика об отсутствии у него сведений о судебном разбирательстве судом апелляционной инстанции признан необоснованным, с учетом наличия в материалах дела судебной корреспонденции, направленной по адресу ответчику, указанному в выписке из единого государственного реестра юридических лиц и возвращенной в суд с отметкой органа связи "истек срок хранения", т.е. риски не совершения процессуальных действий лежали в данном случае на ответчике.

Обращаясь в суд с иском в рамках настоящего дела, истец ссылался на то, что документы о поставке товара им как руководителем Общества не подписывались, поставка товара фактически не осуществлялась, оспариваемые сделки являются недействительными (мнимыми).

В соответствии со статьей 12 Гражданского Кодекса РФ (далее- ГК РФ) к способам защиты гражданских прав относятся признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, а также применение последствий недействительности ничтожной сделки.

  На основании п. 1 ст. 166 ГК РФ, сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно п. 1 ст. 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

На основании с пункта 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (пункт 2 статья 167 ГК РФ).

Истцом оспаривалась сделка поставки на основании положений п.1 ст. 170 ГК РФ.

            При квалификации сделки в качестве мнимой необходимо установить ее фиктивный характер, который заключается в отсутствие у сторон такой сделки цели достижения заявленных результатов.

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств.

Из материалов дела следует, что истец обратился в суд как участник ООО "Полимер", в интересах указанного общества, в связи с чем в силу  пункта 2 статьи 53 и  пункта 1 статьи 65.2  ГК РФ, разъяснений, изложенных в  пункте  32 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», истцом по делу выступает Общество с ограниченной ответственностью "Полимер".

Установлено, что вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.04.2022 по делу №А65-4010/2022, суд, установив факт поставки товара по оспариваемым документам, взыскал с Общества "Полимер" задолженность по договору поставки.

В соответствии с частью 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не доказываются вновь при рассмотрении судом другого дела, в котором участвуют те же лица, обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда.

В системе действующего правового регулирования предусмотренное частью 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основание освобождения от доказывания во взаимосвязи с положениями части 1 статьи 64 и части 4 статьи 170 названного Кодекса означает, что только фактические обстоятельства (факты), установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица (Определения Конституционного Суда Российской Федерации от 21.03.2013 N 407-О, от 16.07.2013 N 1201-О, от 24.10.2013 N 1642-О, от 06.11.2014 N 2528-О).

Учитывая изложенное, а также принимая во внимание, что часть 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации освобождает от доказывания фактических обстоятельств дела, но не исключает их различной правовой оценки, которая зависит от характера конкретного спора (Определение Конституционного Суда Российской Федерации от 06.11.2014 N 2528-О).

В обоснование признания сделок недействительными истец ссылался на не подписание им указанных документов как руководителем Общества.

            Согласно статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Доказательств выполнения подписи на указанных документах не истцом, а иным лицом в материалы дела не представлено. В удовлетворении ходатайства истца о назначении по делу почерковедческой экспертизы судом первой инстанции было отказано. С аналогичным ходатайством истец в суде апелляционной инстанции не обращался.

Суд первой инстанции также правильно исходил из того, что в данном случае несоблюдение простой письменной формы сделки (ст.ст. 160, 162 ГК РФ) не влечет ее недействительность, поскольку законодательством предусмотрены специальные последствия  несоблюдения простой письменной формы сделки как не позволяющие заинтересованной стороне ссылаться на свидетельские показания. Недействительными такие сделки могут быть признаны только в случаях, прямо предусмотренных в законе или в соглашении сторон (п. 2 ст. 162 ГК РФ). 

Кроме этого, при разрешении спора ответчиком было заявлено о пропуске истцом срока исковой давности.

В соответствии со статьей 196 ГК РФ общий срок исковой давности устанавливается в три года.

Началом течения такого срока, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 1 статьи 181 и абзацем вторым пункта 2 статьи 200 ГК РФ, является день нарушения права.

            В соответствии с п. 1 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения.

            В данном случае истцом по делу выступает Общество, соответственно, срок исковой давности следует исчислять со дня, когда началось исполнение сделки.

            Согласно документам о поставке товара исполнение сделки началось 10.01.2020, соответственно, с указанного момента начал исчисляться срок исковой давности.

            Истец обратился в арбитражный суд 25 апреля 2023 года, т.е. за пределами срока исковой давности.

   На основании п.2 ст. 199 ГК РФ, исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

            Ссылаясь на мнимость сделки поставки, истцом не представлено доказательств ее фиктивности, отсутствия у обеих сторон сделки цели достижения ее результатов.

В обоснование заявленных требований истцом указывались также положения ст. 173.1, п.2 ст. 174 ГК РФ.

Согласно разъяснениям, изложенным в п. 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность", при рассмотрении требования о признании сделки недействительной, как совершенной с нарушением предусмотренного Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" порядка совершения крупных сделок и в совершении которой имеется заинтересованность, подлежат применению ст. 173.1 и п. 2 ст. 174 ГК РФ с учетом особенностей, установленных указанным законом.

Согласно пункту 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В пункте 93 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" дано разъяснение о том, что пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее - представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

 Таким образом, для удовлетворения заявленных требований необходимо установить, что в результате совершения оспариваемой сделки истцу причинен явный ущерб, о чем ответчик знал или должен был знать, либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителей сторон сделки в ущерб интересам Общества.

Данных обстоятельств судом не установлено.

Кроме того, сделки по вышеназванному основанию являются оспоримыми и к ним применяется годичный срок исковой давности (п.2 ст. 181 ГК РФ), который на момент обращения истца в суд истек.

При изложенных обстоятельствах суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об отказе в удовлетворении исковых требований.

Материалы дела исследованы судом первой инстанции полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Суд первой инстанции при рассмотрении дела не допустил нарушения норм материального и процессуального права. 

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела судом апелляционной инстанции также не установлено.

Таким образом, основания для отмены решения суда отсутствуют.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы.        

            Руководствуясь статьями 110, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд   

 

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан  16 ноября 2023  года   по делу № А65-11622/2023  оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО2 -  без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого постановления арбитражного суда апелляционной инстанции. 

 

  Председательствующий судья

 

 

Судьи     

 

Е.А. Митина

 

 

В.А. Копункин 

 

 

Л.Л. Ястремский