ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 09АП-46523/2023

Дело № А40-20960/23

г. Москва

27 ноября 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 22 ноября 2023 года 

Постановление изготовлено в полном объеме 27 ноября 2023 года 

 

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего Мартыновой Е.Е.,

судей Веклича Б.С., Сергеевой А.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, 

рассмотрев в открытом судебном заседании дело № А40-20960/23 по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в суде первой инстанции

по иску ФИО2

к ООО «Фьюэл Сервис компании», ООО «Город дорог»

третье лицо: ООО «ЭкоСтрой» о признании сделки недействительной

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО3 по доверенности от 30.04.2023,

от ответчиков: не явились, извещены,

от третьего лица: не явилось, извещено. 

 

У С Т А Н О В И Л:

ООО "ФЬЮЭЛ СЕРВИС КОМПАНИ", в лице законного представителя ФИО2 (далее – истец), обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ответчикам:  обществу с ограниченной ответственностью "ГОРОД ДОРОГ" и обществу с ограниченной ответственностью "ФЬЮЭЛ СЕРВИС КОМПАНИ" о признании договора уступки права требования (цессии) № 1805/2022 от 18.05.2022 недействительным и применении последствий недействительности сделки.

 Решением Арбитражного суда г. Москвы от 25 мая 2023 года  по делу № А40-20960/2023 в удовлетворении заявленных исковых требований отказано. 

Не согласившись с принятым решением, истец обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить по доводам, изложенным в апелляционной жалобе.

В соответствии с пунктом 6 статьи 268 АПК РФ вне зависимости от доводов, содержащихся в апелляционной жалобе, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет, не нарушены ли судом первой инстанции нормы процессуального права, являющиеся в соответствии с частью 4 статьи 270 настоящего Кодекса безусловным основанием для отмены решения арбитражного суда первой инстанции. 

Согласно пункту 4 статьи 270 АПК РФ основаниями для отмены решения арбитражного суда первой инстанции в любом случае является, в том числе, рассмотрение дела в отсутствие кого-либо из участвующих в деле лиц, не извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания. 2 А40-20960/23.

 В ходе рассмотрения апелляционной жалобы апелляционным судом было установлено, что согласно выписке из ЕГРЮЛ, юридический адрес ответчика ООО "ГОРОД ДОРОГ" 101000, Россия, г. Москва, ВН.ТЕР.Г. Муниципальный Округ Басманный, Чистопрудный Б-Р, Д. 1А, Помещ. 1/П. Однако, судом первой инстанции, извещение указанного ответчика было осуществлено по неверному адресу: 101000, Россия, 

<

...> Д. 10, стр.1, пом.эт.ком/подвал/1/11А, оф.1. Доказательства надлежащего извещения ответчика ООО "ГОРОД ДОРОГ" по верному юридическому адресу в материалах дела отсутствуют.

 Таким образом, судом первой инстанции проведено судебное заседание без надлежащего извещения ответчика ООО "ГОРОД ДОРОГ", в связи с чем, у суда апелляционной инстанции имеются основания для перехода к рассмотрению дела по правилам, установленным АПК РФ для рассмотрения дела в суде первой инстанции, в соответствии с частью 6.1 ст.268 АПК РФ.

В связи с данными обстоятельствами определением Девятого арбитражного апелляционного суда от 23 октября 2023 года суд перешел к рассмотрению дела № А40--20960/23 по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в суде первой инстанции.

 Рассмотрение дела с участием представителей сторон назначить к судебному разбирательству на 22 ноября 2023 года на 15 часов 55 минут в помещении суда по адресу: 

<

...> сторожки, д.12, зал 06 (каб.116).

При рассмотрении дела  в  суде апелляционной инстанции по правилам первой инстанции представитель истца требования иска поддержал. Также истцом в порядке ст. 49 АПК РФ заявлено ходатайство об уточнении исковых требований, в  соответствии с которым истец просил  Признать недействительным договор цессии №1805/2022 от 18.05.2022 г. (уступки права требования), заключенный между ООО "ФЬЮЭЛ СЕРВИС КОМПАНИ" и ООО «Город Дорог».

Судом апелляционной инстанции исковое заявление рассмотрено по правилам первой инстанции в порядке ч. 3 ст. 156 АПК РФ, в отсутствие надлежаще извещенных о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы представителей ответчиков.

Судом апелляционной инстанции рассмотрено ходатайство истца и оно принято судом в порядке ст. 49 АПК РФ.

Рассмотрев исковые требования, исследовав и оценив совокупность имеющихся в материалах дела доказательств, апелляционный суд считает, что исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, . 18.05.2022 между ООО "ФСК" (Цедентом) и ООО "Город Дорог" (Цессионарием) заключен договор цессии №1805/2022 (уступки права требования) (далее - договор цессии), по условиям которого ООО "ФСК" уступило ООО "Город Дорог" право требования к ООО "ЭКОСТРОЙ" в размере 1 275 219,44 руб. 

Согласно п. 2.2.1. Договора цессии стоимость уступленного права составляет 50 000,00 (Пятьдесят тысяч рублей 00 копеек). Как следует из сведений ЕГРЮЛ генеральным директором ООО «Город Дорог» и его участником с долей 95% является ФИО4. Ответчик 1 признает, что ФИО4 является близким родственником - матерью ФИО5, являющейся генеральным директором и участником ООО "ФСК" с долей 67%, что подтверждается

 Определением Арбитражного суда г. Москвы от 29 марта 2023 года по делу №А40-26044/23-45-195. 

Уступленная задолженность подтверждена судебным актом Решением Арбитражного суда города Москвы от 09.02.2021 г. по делу № А40-202779/20-11-1479. 

Истец считает, что оспариваемая сделка заключена в отношении заинтересованного лица и выгодоприобретателя по отношению к ООО "ФЬЮЭЛ СЕРВИС КОМПАНИ" – ФИО5 и ООО "Город Дорог" – ФИО4, поскольку ФИО6 Н,В. контролирует деятельность ООО "Город Дорог", через ФИО4 (доля родной матери в уставном капитале 95%), а также контролирует деятельность ООО "ФЬЮЭЛ СЕРВИС КОМПАНИ" (доля в уставном капитале 67%) следовательно, оспариваемая сделка является сделкой с заинтересованностью и должна быть одобрена, в порядке статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ). 

В соответствии с п. 17.2. Устава ООО "ФСК" общества, утвержденного Протоколом № 6-В общего собрания участников от 04.04.2022г., решение о совершении Обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников Общества большинством голосов от общего числа голосов участников Общества, не заинтересованных в ее совершении. ФИО5 признается заинтересованной в совершении Обществом сделки, так как ее родная мать ФИО4 является стороной сделки, занимает должность в органах управления – Генеральный директор ООО "Город Дорог" и владеет 95% долей в уставном капитале. В результате сделки по отчуждению права уменьшена сумма имущества ООО "ФСК", поскольку вознаграждение за уступленное право в 25 раз меньше уступленного права. 

Учитывая аффилированность сторон сделки, доказанность истцом совершения спорной сделки в ущерб интересам как ООО "ФСК", так и ФИО2, поскольку ООО "ФСК" по исполненному договору не получило соразмерного удовлетворения за счет уступленного требования, поскольку вознаграждение за уступленное требование в 25 раз меньше уступленного права, что не соответствует рыночным отношениям, в отсутствие доказательств обратного, истец считает, что в рассматриваемом случае имеются правовые основания для признания спорного договора недействительной сделкой на основании ст. 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, пункта 2 статьи 174, пункта 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно п. 6 ст. 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (п. 2 ст. 174 ГК РФ) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Ущерб интересам общества в результате совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, предполагается, если не доказано иное, при наличии совокупности следующих условий:

отсутствует согласие на совершение или последующее одобрение сделки;

лицу, обратившемуся с иском о признании сделки недействительной, не была по его требованию предоставлена информация в отношении оспариваемой сделки в соответствии с абзацем первым настоящего пункта.

Таким образом, реализация права участника хозяйственного общества на признание недействительной сделки, заключенной этим обществом с нарушением положений Закона N 14-ФЗ, осуществляется при наличии доказательств, подтверждающих статус лица и нарушение прав и законных интересов этого участника.

Как правильно указал суд первой инстанции, целью предъявляемого иска является восстановление нарушенных прав и интересов именно участника общества.

Пунктом 2 ст. 174 ГК РФ установлено, что сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Как разъяснено в п. 93 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. 

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

 По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Ущерб интересам общества в результате совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, предполагается, если не доказано иное, при наличии совокупности следующих условий: отсутствует согласие на совершение или последующее одобрение сделки; лицу, обратившемуся с иском о признании сделки недействительной, не была по его требованию предоставлена информация в отношении оспариваемой сделки в соответствии с абзацем первым настоящего пункта.

В соответствии с п. п. 15.2.15 Устава общества к компетенции общего собрания участников общества отнесено, в том числе принятие решения об одобрении сделок с заинтересованностью.

Согласно п. 17.1 Устава сделки, в совершении которых имеется заинтересованность исполнительного органа или участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников, не могут совершаться обществом без согласия общего собрания участников. Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица:

являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;

владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;

- занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица. Лица, указанные в п. 17.1 настоящей статьи, должны доводить до сведения общего собрания участников общества информацию:

о юридических лицах, в которых они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица владеют двадцатью и более процентами акций (долей, паев);

о юридических лицах, в которых они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица занимают должности в органах управления;

- об известных им совершаемых или предполагаемых сделках, в совершении которых они могут быть признаны заинтересованными.

В соответствии с п. 17.2. Устава решение о совершении обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в ее совершении.

Как следует из сведений ЕГРЮЛ генеральным директором ООО "Город Дорог" и его участником с долей 95% является ФИО4. По имеющейся у истца информации ФИО4 является близким родственником (матерью) ФИО5, являющейся генеральным директором и участником ООО "ФЬЮЭЛ СЕРВИС КОМПАНИ" с долей 67%.

Таким образом, оспариваемый договор заключен между аффилированными лицами.

Оспариваемая сделка подпадает под признаки сделки с заинтересованностью.

Согласно разъяснениям, изложенным в п. 27 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" по смыслу п. 1.1 ст. 84 Закона об акционерных обществах и абзацев четвертого - шестого п. 6 ст. 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью содержащаяся в них презумпция ущерба от совершения сделки подлежит применению только при условии, что другая сторона оспариваемой сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение.

Бремя доказывания того, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о наличии элемента заинтересованности в сделке и об отсутствии согласия (одобрения) на ее совершение, возлагается на истца.

Применительно к сделкам с заинтересованностью судам надлежит исходить из того, что другая сторона сделки (ответчик) знала или заведомо должна была знать о наличии элемента заинтересованности, если в качестве заинтересованного лица выступает сама эта сторона сделки или ее представитель, изъявляющий волю в данной сделке, либо их супруги или родственники, названные в абзаце втором п. 1 ст. 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и абзаце втором п. 1 ст. 81 Закона об акционерных обществах.

Условием признания недействительной сделки с заинтересованностью также является доказанность факта заключения сделки в ущерб интересам общества (п. 6 ст. 45 Закона N 14-ФЗ).

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 22.10.2019 по делу N 305-ЭС19-8916, составной частью интереса общества являются, в том числе, интересы участников. В связи с этим ущерб интересу общества также имеет место, когда сделка хотя и не причиняет ущерб имуществу юридического лица, но не является разумно необходимой для хозяйствующего субъекта, совершена в интересах только части участников и причиняет неоправданный вред остальным участникам общества, которые не выражали согласие на совершение соответствующей сделки.

Так, по общему правилу деятельность любого коммерческого юридического лица (исходя из его уставных задач) имеет своей основной целью извлечение прибыли (п. 1 ст. 50 ГК РФ). Обычным способом изъятия участниками денежных средств от успешной коммерческой деятельности принадлежащих им организаций является распределение прибыли в порядке, предусмотренном ст. ст. 28 и 33 Закона N 14-ФЗ.

Вместе с тем возможны ситуации, когда прибыль изымается в пользу отдельных участников посредством иных сделок общества.

Указанные действия не являются сами по себе незаконными и не нарушают прав остальных участников на получение причитающейся им части прибыли от деятельности общества (абзац второй п. 1 ст. 67 ГК РФ), при условии, что остальные участники выражали согласие на такое распределение прибыли (например, голосовали в пользу одобрения сделки с заинтересованностью или же данный вопрос был урегулирован уставом общества либо корпоративным договором, заключенным между всеми участниками хозяйствующего субъекта) либо сами также фактически получают причитающуюся им часть прибыли общества.

Как правильно указал суд первой инстанции, ФИО5, являясь Генеральным директором ООО "ФСК", должна была знать, что договор уступки права требования (цессии) от 15.03.2022 N 1503/2022 является для общества сделкой с заинтересованностью, которая требовала одобрения вторым участником общества.

Оспариваемая сделка заключена в отношении заинтересованного лица и выгодоприобретателя по отношению к ООО "ФЬЮЭЛ СЕРВИС КОМПАНИ" - ФИО5 и ООО "Город Дорог" - ФИО4, поскольку ФИО5 контролирует деятельность ООО "Город Дорог", через ФИО4 (доля родной матери в уставном капитале 95%), а также контролирует деятельность ООО "ФЬЮЭЛ СЕРВИС КОМПАНИ" (доля в уставном капитале 67%) следовательно, оспариваемая сделка является сделкой с заинтересованностью и должна быть одобрена, в порядке ст. 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

В результате сделки по отчуждению права уменьшена сумма имущества ООО "ФЬЮЭЛ СЕРВИС КОМПАНИ", поскольку вознаграждение за уступленное право в 5 раз меньше уступленного права.

ФИО2 (второй участник общества) не принимал решения об одобрении договора уступки права требования (цессии) от 01.03.2022 N 0103/2022, то есть договор был заключен с нарушением установленного законом порядка, предусмотренного ст. 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Обратного, суду не представлено.

Пунктом 1 ст. 10 ГК РФ установлен запрет на осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

По общему правилу п. 5 ст. 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Согласно разъяснениям, содержащимся в п. 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" добросовестным поведением является поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением установленных в ст. 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, осуществляемое с незаконной целью или незаконными средствами, нарушающее при этом права и законные интересы других лиц и причиняющее им вред или создающее для этого условия.

Под злоупотреблением субъективным правом следует понимать любые негативные последствия, явившиеся прямым или косвенным результатом осуществления субъективного права.

Одной из форм негативных последствий является материальный вред, под которым понимается всякое умаление материального блага. В него могут быть включены уменьшение или утрата дохода, необходимость новых расходов. Злоупотребление правом может выражаться в отчуждении имущества с целью предотвращения возможного обращения на него взыскания.

Признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, а также применение последствий недействительности ничтожной сделки в качестве защиты гражданских прав осуществляются в соответствии со ст. ст. 166 - 181 ГК РФ.

В п. п. 1 и 2 ст. 166 ГК РФ определено, что сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

 Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц. 

Сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли.

Недействительная сделка, в силу п. 1 ст. 167 ГК РФ не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно.

В соответствии со ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

По смыслу перечисленных материальных правовых норм, недействительность сделки означает, что действие, совершенное в форме сделки, не влечет возникновения, изменения или прекращения гражданских прав и обязанностей, на которые она была направлена, а одной из предпосылок для возможного обращения в суд с требованием о признании сделки недействительной является сам факт наличия таких действий участников гражданских правоотношений, которые охватываются понятием сделки.

В п. 71 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" указано, согласно п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац второй п. 2 ст. 166 ГК РФ). При этом не требуется доказывания наступления указанных последствий в случаях оспаривания сделки по основаниям, указанным в ст. 173.1, п. 1 ст. 174 ГК РФ, когда нарушение прав и охраняемых законом интересов лица заключается соответственно в отсутствии согласия, предусмотренного законом, или нарушении ограничения полномочий представителя или лица, действующего от имени юридического лица без доверенности.

Поскольку законом не установлено иное, оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа.

Согласно разъяснениям п. 78 Постановление N 25, исходя из системного толкования п. 1 ст. 1, п. 3 ст. 166 и п. 2 ст. 168 ГК РФ иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Исполнение денежного обязательства является надлежащим независимо от последующего признания действительным или недействительным договора цессии.

Следовательно, при надлежащем исполнении должником денежного обязательства новому кредитору, в случае последующего признания договора уступки права требования недействительным, первоначальный кредитор вправе потребовать от нового кредитора исполненное ему должником по правилам гл. 60 ГК РФ, а новый кредитор - потребовать возврата суммы, уплаченной им за переданное право.

Данное правило не подлежит применению только при условии, если будет установлено, что должник, исполняя обязательство перед новым кредитором, знал или должен был знать о противоправной цели оспариваемой сделки (Постановление Президиума ВАС РФ от 18.02.2014 N 14680/13).

Это означает, что в случае недобросовестности должника по гражданско-правовому обязательству, право требования цедента к нему подлежит восстановлению, независимо от исполнения в пользу лица, являвшегося цессионарием по недействительной сделке (определение Верховного Суда РФ от 21.06.2018 года N 304-ЭС17-17716 по делу N А75-5718/2015).

Учитывая, что добросовестность участников гражданских правоотношений предполагается, лицо, опровергающее данный факт, должно привести убедительные доводы (п. 5 ст. 10 ГК РФ, ст. ст. 9, 65 АПК РФ) в подтверждение осведомленности должника по обязательству об обладании им сведениями, позволяющими с достоверностью установить наличие у сторон договора, на основании которого производиться уступка, недобросовестного поведения, заключающегося, например, в выводе цедентом своих активов от обращения взыскания кредиторами. На то, что должник по обязательству располагает подобной информацией, может указывать его аффилированность с цедентом или цессионарием, получение в результате уступки выгоды в любой форме и т.п.

Как разъяснено в п. 20 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки", если уведомление об уступке направлено должнику первоначальным кредитором, то по смыслу абзаца второго п. 1 ст. 385, п. 1 ст. 312 ГК РФ исполнение, совершенное должником в пользу указанного в уведомлении нового кредитора, по общему правилу, считается предоставленным надлежащему лицу, в том числе в случае недействительности договора, на основании которого должна была производиться уступка.

Согласно п. 1.1 договора цессии размер уступаемых требований составляет 1 275 219,44 рублей. Согласно п. 3.2.1 договора цессии цена уступаемых прав составляет 50 000 рублей, уплачиваемых цессионарием цеденту не позднее шести месяцев с даты подписания договора, что составляет 3,9% от суммы переданных требований.

Учитывая аффилированность сторон сделки, доказанность истцом совершения спорной сделки в ущерб интересам как ООО "ФЬЮЭЛ СЕРВИС КОМПАНИ", так и ФИО2, поскольку ООО "ФЬЮЭЛ СЕРВИС КОМПАНИ" по исполненному договору не получило соразмерного удовлетворения за счет уступленного требования, поскольку вознаграждение за уступленное требование в 25 раз меньше уступленного права, что не соответствует рыночным отношениям, в отсутствие доказательств обратного, в рассматриваемом случае имеются правовые основания для удовлетворения заявленного требования о признании договора уступки права требования (цессии) №1805/2022 от 18.05.2022 заключенного между ООО "ФЬЮЭЛ СЕРВИС КОМПАНИ" и ООО "Город Дорог" недействительным.

В силу статей 67, 68 и 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению и с позиций их относимости, допустимости, достоверности, достаточности и взаимной связи в их совокупности.

Доказательств, подтверждающих наличие волеизъявления сторон на подписание Договора, а также доказательств, подтверждающих возникновение между сторонами правоотношений по поводу исполнения спорного договора, не представлено.

Согласно части 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

В соответствии с п. 1 и 2 ст. 9 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Согласно ст. 10 АПК РФ арбитражный суд при разбирательстве дела обязан непосредственно исследовать все доказательства по делу.

Согласно п. 1 ст. 65, п. 1 ст. 66 и ст. 68 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Доказательства представляются лицами, участвующими в деле.

Обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Учитывая вышеизложенное, оценив все имеющиеся доказательства по делу в их совокупности и взаимосвязи, как того требуют положения, содержащиеся в части 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и другие положения Кодекса, исковые требования подлежат удовлетворению.

Руководствуясь ст.ст. 176, 266-269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

     

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от «25» мая 2023г. по делу № А40-20960/2023 отменить.

Признать недействительным договор цессии №1805/2022 от 18.05.2022 г. (уступки права требования), заключенный между ООО "ФЬЮЭЛ СЕРВИС КОМПАНИ" и ООО «Город Дорог».

Взыскать с ООО "ГОРОД ДОРОГ" (ИНН: 

<

***>) в пользу ФИО2 (ИНН 

<

***>) расходы по госпошлине по иску в размере 6 000 руб.  

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

 

Председательствующий судья                                                                 Е.Е. Мартынова 

 

Судьи:                                                                                                          Б.С. Веклич 

 

                                                                                                                      А.С. Сергеева