СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП-12984/2021(58)-АК

Дело № А60-25599/2021

19 июня 2024 года

г. Пермь

 

Резолютивная часть постановления объявлена 10 июня 2024 года.

 

Постановление в полном объеме изготовлено 19 июня 2024 года.

 

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:председательствующего Нилоговой Т.С.,

судей  Гладких Е.О., Даниловой И.П.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Паршиной В.Г., 

в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещенных надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего ФИО1

на определение Арбитражного суда Свердловской области

от 04 апреля 2024 года

об отказе в удовлетворении заявления  конкурсного управляющего ФИО1 о взыскании убытков с ФИО2, ФИО3,

вынесенное в рамках дела № А60-25599/2021 

о признании несостоятельным (банкротом) акционерного общества «Уралкомпрессормаш» (ИНН 

<

***>),

установил:

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 22.06.2021 после устранения недостатков, послуживших основанием для оставления заявления без движения, к производству суда принято поступившее в суд 26.05.2021 заявление общества с ограниченной ответственностью «Газ Инжиниринг Групп» (далее – общество «Газ Инжиниринг Групп») о признании акционерного общества «Уралкомпрессормаш» (далее – общество «Уралкомпрессормаш», должник) несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 02.07.2021 принято в качестве заявления о вступлении в дело о банкротстве заявление общества с ограниченной ответственностью «Термомеханика», поступившее в суд 29.06.2021 (далее – общество «Термомеханика»).

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 16.07.2021 (резолютивная часть от 15.07.2021) прекращено производство по заявлению общества «Газ Инжиниринг Групп» о признании общества «Уралкомпрессормаш» несостоятельным (банкротом), назначено судебное заседание по рассмотрению заявления общества «Термомеханика» о признании общества «Уралкомпрессормаш» несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 19.08.2021 (резолютивная часть от 18.08.2021) заявление общества «Термомеханика» признано обоснованным, в отношении общества «Уралкомпрессормаш» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО4, член Некоммерческого партнерства – Союз «Межрегиональная саморегулируемая организация профессиональных арбитражных управляющих «Альянс управляющих».

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 10.06.2022 (резолютивная часть от 03.06.2022) общество «Уралкомпрессормаш» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, исполняющим обязанности конкурсного управляющего должника утвержден ФИО1 (далее – ФИО1), член саморегулируемой межрегиональной общественной организации «Ассоциация антикризисных управляющих».

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 04.03.2022 временным управляющим должника утвержден ФИО1 

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 15.05.2023 ФИО1 утвержден конкурсным управляющим общества «Уралкомпрессормаш».

23.01.2023 в арбитражный суд поступило заявление конкурсного управляющего ФИО1 о солидарном взыскании с бывших руководителей должника в конкурсную массу убытков, с учетом уточнения требований, принятого судом первой инстанции в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), а именно:

- солидарно с ФИО5 (далее – ФИО6), ФИО2 (далее – ФИО2), ФИО3 (далее – ФИО3) в размере 39 113 382 руб. 40 коп. (требование 1);

- солидарно с ФИО2, ФИО3 в размере 23 711 313 руб. 62 коп. (требование 2);

- с ФИО2 в размере 4 209 755 руб. 45 коп. (требование 3).

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 03.03.2023 требование 2 конкурсного управляющего (о взыскании солидарно с ФИО2, ФИО3 убытков в размере 23 711 313 руб. 62 коп.) выделено в отдельное производство и приостановлено до вступления в законную силу судебного акта по обособленному спору по рассмотрению заявления общества с ограниченной ответственностью «Юридическая компания «Инфорс» (далее – общество «ЮК «Инфорс») о включении задолженности в реестр требований кредиторов, а также заявления конкурсного управляющего об оспаривании сделок с указанным обществом.

Обособленный спор по требованию общества «ЮК «Инфорс» о включении в реестр и заявлению конкурсного управляющего ФИО1 об оспаривании сделок должника с обществом «ЮК «Инфорс» разрешены постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.11.2023 №17АП-12984/2021(44, 45, 46)-АК по настоящему делу №А60-5599/2021, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 22.01.2024 №Ф09-2655/22.

Определением суда от 14.02.2024 производство по обособленному спору по заявлению конкурсного управляющего о взыскании с ФИО2, ФИО3 убытков (требование 2), возобновлено.

С учетом уточнения требований, принятого судом первой инстанции в порядке статьи 49 АПК РФ, конкурсный управляющий в рамках настоящего обособленного спора просит взыскать солидарно с ФИО2 и ФИО3 в конкурсную массу общества «Уралкомпрессормаш» убытки в сумме 11 376 076 руб. 22 коп.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 04.04.2024 (резолютивная часть от 28.03.2024) в удовлетворении требований конкурсного управляющего о взыскании убытков с ФИО2 и ФИО3 отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный управляющий обратился с апелляционной жалобой, в которой просит определение отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

В обоснование апелляционной жалобы приводит доводы об отсутствии у суда оснований для отказа в удовлетворении заявленных конкурсным управляющим требований применительно к положениям части 2 статьи 69 АПК РФ, поскольку презумпция истинности фактов, установленных вступившим в законную силу судебным актом, является преодолимой в том случае, если заинтересованная сторона представила достаточные и достоверные доказательства, ее опровергающие. Полагает, что в настоящем обособленном споре об убытках, возникших у общества «Уралкомпрессормаш» в результате заключения бывшими генеральными директорами общества «Уралкомпрессормаш» ФИО3 и ФИО2 договоров на оказание юридических услуг на сумму 11 376 076 руб. 22 коп., подлежала оценке добросовестность и разумность при исполнении возложенных на руководителя организации обязанностей при принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо, а, именно, подлежала оценке разумность, экономическая целесообразность заключения договоров с обществом «ЮК «Инфорс» при наличии в организации штатного юриста. Отмечает, что реальный/фактический экономический эффект от заключения обществом «Уралкомпрессормаш» с обществом «ЮК «Инфорс» договоров в рамках ранее рассмотренного объединенного обособленного спора судами не оценивался, суды ограничились лишь констатацией наличия положительного эффекта, выводы судов не опровергают позицию конкурсного управляющего о том, что действия, произведенные обществом «ЮК «Инфорс» в рамках заключенных договоров, могли быть осуществлены штатным юристом должника в рамках бюджета общества «Уралкомпрессормаш» на соответствующий финансовый год, без привлечения сторонней специализированной организации, что было явно целесообразней и позволило бы обществу сэкономить значительные средства в условиях его неплатежеспособности. Считает, что с учетом фактических результатов оказанных обществом «ЮК «Инфорс» услуг позиция о получении обществом «Уралкомпрессормаш» в результате оказанных ему услуг значительной экономической выгоды не находит своего подтверждения.

До начала судебного заседания письменные отзывы на апелляционную жалобу от лиц, участвующих в деле, не поступили.

Лица, участвующие в деле, извещенные о месте и времени судебного заседания надлежащим образом, явку своих представителей в суд апелляционной инстанции не обеспечили, что в силу положений статьи 156 АПК РФ не препятствует рассмотрению апелляционной жалобы в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Как установлено судом и следует из материалов настоящего обособленного спора дела, ФИО3 являлась руководителем должника с 16.10.2019 по 04.03.2021, ФИО2 являлся руководителем должника с 05.03.2021 по 09.06.2022.

В период руководства деятельностью должника ФИО3 и ФИО2 был заключен ряд экономически нецелесообразных, по мнению управляющего, договоров на оказание юридических услуг с обществом «ЮК «Инфорс» (договоры от 03.12.2019, 10.11.2020, 24.02.2021), стоимость которых значительно превышает стоимость аналогичных услуг в Свердловской области. Соразмерного результата для общества «Уралкомпрессормаш» от заключения данных договоров достигнуто не было.

Кроме того, указанные договоры заключены в период наличия в штате должника начальника юридического отдела ФИО7 с окладом 15 000 руб.

При этом, по мнению управляющего, между обществом «ЮК «Инфорс» и должником имеются признаки фактической аффилированности, в связи с чем, последнему было известно о наличии признаков неплатежеспособности должника.

Указанные договоры послужили для общества «ЮК «Инфорс» основанием для обращения с заявлением о включении в реестр требований кредиторов общества «Уралкомпрессормаш».

Обращаясь с уточненными требованиями, после состоявшейся отмены определения суда первой инстанции постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.11.2023 по настоящему делу №А60-25599/2021, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 22.01.2024, конкурсный управляющий сослался на следующее.

В процессе рассмотрения заявления общества «ЮК «Инфорс» о включении задолженности в реестр требований кредиторов должника общество «ЮК «Инфорс» уменьшило свои требования и просило включить в реестр требований кредиторов должника свои требования в общей сумме 9 981 076 руб. 22 коп., а именно:

- гонорар успеха по пункту 4.1 договора от 03.12.2019 №052-19 в сумме 1 098 477 руб. 79 коп.;

- вознаграждение по дополнительным соглашениям к договору от 03.12.2019 №052-19 в следующих размерах: 325 000 руб. по доп.соглашению №4, 75 000 руб. по доп.соглашению №8, 100 000 руб. по доп.соглашению №9, 100 000 руб. по доп.соглашению №10, 120 000 руб. по доп. соглашению №12, 100 000 руб. по доп.соглашению №13, 60 000 руб. по доп.соглашению №1;

- расходы на проезд и проживание в соответствии с пунктом 4.2 договора от 03.12.2019 №052-19 в сумме 25 221 руб.;

- почасовая оплата по пункту 4.4 договора от 03.12.2019 №052-19 в сумме 7 741 248 руб. 40 коп.;

- вознаграждение по договору от 24.02.2021 №015-21 в сумме 236 129 руб. 03 коп.

В соответствии с уменьшением требований общества «ЮК «Инфорс» конкурсный управляющий снизил требование о взыскании с бывших руководителей должника убытков с первоначально заявленного в сумме 23 711 313 руб. 62 коп. до 11 376 076 руб. 22 коп. (9 981 076 руб. 22 коп.+ 1 395 000 руб. = 11 376 076 руб. 22 коп., из которых 1 395 000 руб. – сумма, оплаченная обществу «ЮК «Инфорс» по договорам оказания юридических услуг, заключенных с должником).

Поддерживая заявленную позицию, конкурсный управляющий настаивал на том, что заключение договоров на оказание юридических услуг с обществом «ЮК «Инфорс» для должника было экономически нецелесообразно; стоимость услуг была необоснованно и значительно завышена; между должником и обществом «ЮК «Инфорс» имеются признаки фактической аффилированности.

Возражая против заявленных требований, ответчики указали на необоснованность позиции конкурсного управляющего, поскольку со стороны как ФИО3, так и ФИО2 в период осуществления ими полномочий руководителей не была допущена недобросовестность и/или неразумность действий.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований о взыскании убытков с контролирующих должника лиц, суд исходил из отсутствия совокупности условий для взыскания с бывших руководителей должника убытков по сделкам с обществом «ЮК «Инфорс».

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, проверив правильность применения арбитражным судом норм материального права и соблюдения норм процессуального права, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены судебного акта в силу следующих обстоятельств. 

Согласно абзацу 5 пункта 3 статьи 129 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве, Закон), конкурсный управляющий вправе подавать в арбитражный суд от имени должника иски о взыскании убытков, причиненных действиями (бездействием) руководителя должника, лиц, входящих в совет директоров (наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган или иной орган управления должника, собственника имущества должника, лицами, действовавшими от имени должника в соответствии с доверенностью, иными лицами, действовавшими в соответствии с учредительными документами должника, предъявлять иски об истребовании имущества должника у третьих лиц, о расторжении договоров, заключенных должником, и совершать другие действия, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации и направленные на возврат имущества должника.

Из разъяснений, изложенных в пункте 53 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 №35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» (далее – постановление Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 №35), следует, что с даты введения первой процедуры банкротства и далее в ходе любой процедуры банкротства требования должника, его участников и кредиторов о возмещении убытков, причиненных арбитражным управляющим (пункт 4 статьи 20.4 Закона о банкротстве), а также о возмещении убытков, причиненных должнику - юридическому лицу его органами, могут быть предъявлены и рассмотрены только в рамках дела о банкротстве. Лица, в отношении которых подано заявление о возмещении убытков, имеют права и несут обязанности лиц, участвующих в деле о банкротстве, связанные с рассмотрением названного заявления, включая право обжаловать судебные акты. По результатам рассмотрения такого заявления выносится определение, на основании которого может быть выдан исполнительный лист.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 61.20 Закона о банкротстве со дня введения первой процедуры банкротства и далее в ходе любой процедуры банкротства помимо иных лиц правом на предъявление от имени должника требования о возмещении убытков, причиненных должнику членами его органов и лицами, определяющими действия должника (далее – директор), по корпоративным основаниям (статья 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), статья 44 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закона об обществах)) наделяются конкурсные кредиторы, уполномоченный орган, работники должника, в том числе бывшие, их представитель. Соответствующее требование подлежит рассмотрению в рамках дела о банкротстве (пункт 68 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 №53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве»; далее – постановление Пленума ВС РФ от 21.12.2017 №53).

Таким образом, с требованием о взыскании убытков вправе обращаться не только корпорация и ее участники, но и иные лица, в частности кредиторы по делу о банкротстве, а значит и конкурсный управляющий, который является еще и единоличным исполнительным органом должника.

Кроме того, поскольку конкурсный управляющий является единоличным исполнительным органом должника, он вправе требовать возмещения убытков от имени должника и должен действовать в интересах должника (его имущественной массы).

Статьей 44 Закона об обществах установлено, что члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно. При этом единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами. При определении оснований и размера ответственности единоличного исполнительного органа общества должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.

Как указано в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 №62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее – постановление Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 №62), лицо, входящее в состав органов юридического лица (единоличный исполнительный орган - директор, генеральный директор и т.д.), обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 ГК РФ). В случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением.

Согласно статье 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками, согласно пункту 2 статьи 15 ГК РФ, понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

В силу положений статьи 1064 ГК РФ вред, причиненный имуществу юридического лица, подлежит возмещению в полном объеме лицом, причинившим вред. Лицо, причинившее вред, освобождается от возмещения вреда, если докажет, что вред причинен не по его вине.

В пункте 4 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 №7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» разъяснено, что по смыслу статей 15 и 393 ГК РФ, кредитор представляет доказательства, подтверждающие наличие у него убытков, а также обосновывающие с разумной степенью достоверности их размер и причинную связь между неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником и названными убытками. Должник вправе предъявить возражения относительно размера причиненных кредитору убытков, и представить доказательства, что кредитор мог уменьшить такие убытки, но не принял для этого разумных мер (статья 404 ГК РФ). Если должник несет ответственность за нарушение обязательства или за причинение вреда независимо от вины, то на него возлагается бремя доказывания обстоятельств, являющихся основанием для освобождения от такой ответственности, например, обстоятельств непреодолимой силы (пункт 3 статьи 401 ГК РФ).

Таким образом, для привлечения виновного лица к гражданско-правовой ответственности в форме возмещения убытков истцу необходимо доказать наличие состава правонарушения, включающего наличие вреда, противоправность поведения причинителя вреда, причинно-следственную связь между противоправным поведением причинителя вреда и наступившим вредом, вину причинителя вреда.

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, обязано доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается в обоснование своих требований и возражений.

Исходя из специфики дел о банкротстве, в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.05.2014 №1446/14 изложен подход о справедливом распределении судом бремени доказывания, которое должно быть реализуемым, в связи с чем, сложившейся судебной практикой в делах о несостоятельности (банкротстве) сформирован подход, согласно которому, если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства (абзац 4 пункта 1 постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 №62).

Добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо, в том числе в надлежащем исполнении публично-правовых обязанностей, возлагаемых на юридическое лицо действующим законодательством.

Помимо установления факта причинения убытков в связи с осуществлением лицом полномочий руководителя должника, необходимо установить его вину, исходя из того, приняло ли это лицо все меры для надлежащего исполнения обязательств по договору, при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась по характеру обязательства и условиям оборота (пункт 1 статьи 401 ГК РФ).

Согласно пункту 3 статьи 53 ГК РФ лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.

При оценке добросовестности и разумности подобных действий (бездействия) директора арбитражные суды должны учитывать, входили или должны ли были, принимая во внимание обычную деловую практику и масштаб деятельности юридического лица, входить в круг непосредственных обязанностей директора такие выбор и контроль, в том числе, не были ли направлены действия директора на уклонение от ответственности путем привлечения третьих лиц.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд руководствовался следующим.

Согласно части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

В Постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2011 №30-П разъяснено, что признание преюдициального значения судебного решения, будучи направленным на обеспечение стабильности и общеобязательности судебного решения, исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения, принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если они имеют значение для разрешения данного дела. Тем самым преюдициальность служит средством поддержания непротиворечивости судебных актов и обеспечивает действие принципа правовой определенности.

Свойством преюдиции обладают обстоятельства, составляющие фактическую основу ранее вынесенного по другому делу и вступившего в законную силу решения, когда эти обстоятельства имеют юридическое значение для разрешения спора, возникшего позднее.

Исключение возможного конфликта судебных актов предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу, если они имеют значение для разрешения данного дела.

В рассматриваемом случае, оценивая позицию конкурсного управляющего о неправомерности деятельности руководителей должника ФИО3 и ФИО2 при заключении обществом «Уралкомпрессормаш» договоров с «ЮК «Инфорс» и причинении данными действиями убытков должнику, судом первой инстанции приняты во внимание обстоятельства и выводы, установленные арбитражными судами при рассмотрении в рамках настоящего дела о банкротстве иного обособленного спора (по рассмотрению заявления общества «ЮК «Инфорс» о включении требований в реестр и заявления конкурсного управляющего об оспаривании сделок должника с обществом «ЮК «Инфорс»), предметом и основанием которого являлись вышеупомянутые договоры об оказании юридических услуг, заключенные между должником и обществом «ЮК «Инфорс».

В рамках рассмотрения указанного обособленного спора изначально определением Арбитражного суда Свердловской области от 25.08.2023 по настоящему делу в третью очередь реестра требований кредиторов должника включено требование общества «ЮК «Инфорс» в сумме 1 576 074 руб. 93 коп., из которых: 1 339 945 руб. 90 коп. по договору от 03.12.2019 №052-19, 236 129 руб. 03 коп. по договору от 24.02.2021 №015-20. Требования конкурсного управляющего удовлетворены частично, признан недействительным договор от 03.12.2019 №052-19, заключенный должником с обществом «ЮК «Инфорс», в части превышения равноценного встречного исполнения должнику. В остальной части в удовлетворении требований отказано.

В дальнейшем, постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.11.2023, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 22.01.2024, определение Арбитражного суда Свердловской области от 25.08.2023 было отменено в части признания договора от 03.12.2019 №052-19 между  должником и обществом «ЮК «Инфорс» недействительным и в части отказа во включении в реестр требований кредиторов задолженности по договору от 03.12.2019 №052-19. В указанной части принят новый судебный акт об отказе в признании договора от 03.12.2019 № 052-19 недействительным и о включении требований общества «ЮК «Инфорс», основанных на договоре от 03.12.2019 №052-19 и дополнительных соглашениях к нему, в третью очередь реестра требований кредиторов должника в заявленном размере.

При рассмотрении заявления управляющего о признании договоров оказания юридических и других консультационных услуг недействительными сделками и требований общества «ЮК «Инфорс» о включении задолженности в реестр требований апелляционный суд пришел к выводу о недоказанности обстоятельств, подтверждающих наличие аффилированности между должником и обществом «ЮК «Инфорс», при этом суд исходил из отсутствия доказательств признаков как юридической аффилированности, определенных статьей 19 Закона о банкротстве, так и фактической аффилированности, поскольку в спорных правоотношениях общество «ЮК «Инфорс» выступало исключительно как консультант, оказывающий юридическую помощь в соответствии с оспариваемыми договорами, и такие услуги представляют собой деятельность, не являющуюся управленческой, не предполагающую принятие управленческих решений, в то время как обратное из материалов дела не следует, доказательства, позволяющие прийти к иным выводам конкурсным управляющим и иными лицами не представлены.

При этом судом принято во внимание, что необходимость заключения договора от 03.12.2019 №052-19 была обусловлена тем, что в ходе анализа деятельности общества «Уралкомпрессормаш» за период, когда обществом руководил ФИО6, были выявлены подозрительные действия с его стороны, в результате которых обществу могли быть причинены убытки, в связи с чем, ФИО3, как руководитель должника, была обязана предпринять действия по восстановлению нарушенных прав общества, на что и было направлено заключение договора оказания юридических услуг, по условиям которого общество «ЮК «Инфорс», в том числе должно было проанализировать деятельность ФИО6 на предмет причинения убытков обществу «Уралкомпрессормаш», организовать процесс их взыскания.

Исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, установив, что представленными доказательствами подтверждается фактическое оказание услуг по договору от 03.12.2019 №052-19, а кроме того в результате оказания таких услуг должник получил положительный экономический эффект, что подтверждается вступившими в законную силу судебными актами и лицами, участвующими в деле, в том числе конкурсным управляющим, не оспаривается, принимая во внимание также отсутствие оснований для вывода о превышении равноценного встречного исполнения должнику по договору от 03.12.2019 №052-19, поскольку из имеющегося в материалах дела заключения эксперта следует, что цена по договору соответствует рыночной, при этом данный договор заключен более чем за год до принятия заявления о признании должника банкротом к производству суда (пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве) в отношении лица, доказательства аффилированности которого по отношению к должнику отсутствуют, апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии оснований для признания оспариваемых сделок недействительными на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве, в то время как доказательства иного отсутствуют и не представлены конкурсным управляющим, которым равным образом не приведены обстоятельства, которые бы выходили за пределы признаков подозрительной сделки (статьи 10, 168 ГК РФ).

Оценивая требования о признании недействительным договора от 24.02.2021 №015-20, то по результатам исследования и оценки материалов дела и представленных доказательств, исходя из конкретных обстоятельств дела, установив, что общество «ЮК «Инфорс» действительно оказывало услуги, предусмотренные данным договором, и, в частности, отслеживало сообщения о намерении обратиться в суд с заявлением о банкротстве должника, знакомилось с заявлениями о признании должника банкротом, консультировало должника в связи с подачей таких заявлений и проводило переговоры с кредиторами, учитывая, что оказанные услуги приняты заказчиком без замечаний и также имели положительный эффект, так как по их результатам была погашена задолженность перед обществами с ограниченной ответственностью «ЧКЗ» и «ФОРЭС», а их заявления возвращены арбитражным судом, признав правомерным условие договора о ежемесячной абонентской оплате, при том, что в отношении данного договора имеющимся в деле заключением эксперта также установлено, что цена по договору соответствует рыночной, а доказательства иного в подтверждение доводов о том, что перечень оказанных услуг по договору не отвечает принципам разумности и соразмерности встречного предоставления, в материалы дела не представлены, апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции относительно отсутствия в данном случае оснований для признания договора от 24.02.2021 №015-20 недействительным по заявленным конкурсным управляющим основаниям.

Отклоняя ссылки конкурсного управляющего и кредитора о заключении вышеуказанной сделки при наличии в обществе «Уралкомпрессормаш» корпоративного конфликта, в интересах одной его стороны – контролирующих должника лиц, суды указали, что независимо от наличия в обществе корпоративного конфликта, договоры оказания юридических услуг в конечном итоге были направлены на защиту интересов общества «Уралкомпрессормаш», и материалами дела подтверждается достижение в результате оказанных по договорам услуг экономического эффекта непосредственно для должника и, в конечном счете, для его кредиторов, что лицами, участвующими в деле, не опровергнуто, доказательства иного в материалах дела отсутствуют и представлены не были.

С учетом установленных судами обстоятельств, исходя из недоказанности материалами дела наличия в данном случае оснований для признания вышеназванных сделок недействительными, проверив обоснованность требований кредитора, основанных на указанных договорах и дополнительных соглашениях, реальность заключения и исполнения которых подтверждена представленными в материалы дела документальными доказательствами, признанными судом надлежащими и никем не опровергнутыми, признав правомерным в силу принципа свободы договора включение в договоры как условия о гонораре успеха, так и условия об абонентской оплате, проверив представленный кредитором расчет требований, в отсутствие доказательств, опровергающих изложенные выводы и свидетельствующих об ином, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о доказанности материалами дела обоснованности требований общества «ЮК «Инфорс» по договору от 03.12.2019 №052-19 в полном объеме, при этом не усмотрел оснований для иных выводов в отношении признанных обоснованными судом первой инстанции требований кредитора по договору от 24.02.2021 №015-20.

Отклоняя возражения относительно включения в реестр требований кредитора, основанных на дополнительных соглашениях, апелляционный суд указал, что поскольку материалами дела подтверждается оказание обществом «ЮК «Инфорс» должнику соответствующих услуг по конкретным делам, в том числе возбужденным по заявлениям общества «Термомеханика», ФИО6, ФИО8, что было направлено на защиту как участников корпорации, так и, в конечном итоге, самого общества «Уралкомпрессормаш», при этом апелляционный суд исходил из того, что хотя услуги по договору между заказчиком и исполнителем могут быть оказаны не самому заказчику, а третьему лицу, однако лицом, обязанным оплатить эти услуги, остается заказчик как сторона договора, заказавшая услуги (определение Верховного Суда Российской Федерации от 14.07.2020 №5КГ20-42,2- 4161/2018), при том, что в данном случае все оказанные услуги, в том числе в пользу ФИО3 и ФИО9, соотносились с предметом договора от 03.12.2019 №052-19 и оказывались обществом «ЮК «Инфорс» как законным представителем общества «Уралкомпрессормаш». Выводы апелляционного суда признаны обоснованными судом округа.

Таким образом, в рамках рассмотрения обособленного спора по заявлению общества «ЮК «Инфорс» о включении требований в реестр и заявления конкурсного управляющего об оспаривании сделок должника с обществом «ЮК «Инфорс» суды исходили из недоказанности наличия оснований для признания спорных сделок недействительными и доказанности наличия оснований для включения требований кредитора в реестр требований кредиторов должника в заявленном размере.

Таким образом, в рассматриваемом случае, по смыслу законодательства о банкротстве, принимая во внимание установленные ранее судами обстоятельства, которые имеют преюдициальное значение для настоящего обособленного спора (о доказанности обстоятельств заключения договоров ответчиками в интересах общества «Уралкомпрессормаш», оказания обществом «ЮК «Инфорс» должнику соответствующих юридических услуг, в результате оказания которых должник получил положительный экономический эффект; доказанности обстоятельств соответствия стоимости услуг по договору рыночной и недоказанности обстоятельств наличия аффилированности между должником и обществом «ЮК «Инфорс»), суд первой инстанции в рамках настоящего обособленного спора пришел к обоснованному выводу о недоказанности конкурсным управляющим совокупности оснований для взыскания с ответчиков убытков.

Доводы конкурсного управляющего о вине ответчиков, противоправности их поведения при заключении договоров оказания юридических услуг, равно как обстоятельства наступления вреда в виде убытков, были предметом рассмотрения судом и им дана надлежащая правовая оценка.

Суждение конкурсного управляющего о том, что действия, произведенные обществом «ЮК «Инфорс» в рамках заключенных договоров, могли быть осуществлены штатным юристом должника в рамках бюджета общества «Уралкомпрессормаш» на соответствующий финансовый год (оклад юриста составлял 15 000 руб.), без привлечения сторонней специализированной организации, судом апелляционной инстанции признается необоснованным. Конкурсный управляющий не привел какого-либо обоснования того, каким образом один низкооплачиваемый юрист мог оказать эффективную правовую защиту интересов общества «Уралкомпрессормаш» в условиях наличия корпоративного конфликта и необходимости урегулирования задолженностей с кредиторами должника в условиях угрозы возбуждения дела о банкротстве.

Доводы апелляционной жалобы о неприменимости в данном случае положений части 2 статьи 69 АПК РФ, поскольку презумпция истинности фактов, установленных вступившим в законную силу судебным актом, является преодолимой, также подлежат отклонению, поскольку презумция может быть преодолена только в случае, если сторона представила достаточные и достоверные доказательства, ее опровергающие. Между тем, в рамках настоящего обособленного спора конкурсным управляющим не предоставлены соответствующие доказательства, на основании которых возможно было бы формирование иных выводов относительно цели заключения договоров и необоснованности оплаты оказанных юридических услуг (статья 65 АПК РФ).

С учетом совокупности обстоятельств, установленных судом, у суда апелляционной инстанции не имеется оснований для иных выводов. Доводы апелляционной жалобы подлежат отклонению, как не опровергающие правильные по существу выводы суда первой инстанции.

Выводы суда первой инстанции являются верными. Обстоятельства дела судом первой инстанции исследованы полно, объективно и всесторонне, им дана надлежащая правовая оценка. Обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы – установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

По сути, доводы, изложенные в апелляционной жалобе, повторяют позицию конкурсного управляющего, заявленную в рамках спора о  включении требований в реестр требований кредиторов и оспаривании сделок должника, и  направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, не опровергая их, сводятся к несогласию с оценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных обстоятельств по делу, что в соответствии со статьей 270 АПК РФ, не может рассматриваться в качестве основания для отмены обжалуемого судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта в соответствии со статьей 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не усматривает.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд  

 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Свердловской области от 04 апреля 2024 года по делу № А60-25599/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

 

Председательствующий

 

Т.С. Нилогова 

 

Судьи

 

Е.О. Гладких

 

И.П. Данилова