АРБИТРАЖНЫЙ СУД УДМУРТСКОЙ РЕСПУБЛИКИ

426011, г. Ижевск, ул. Ломоносова, 5

http://www.udmurtiya.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А71- 16375/2020

05 мая 2021 года

г. Ижевск

 

Резолютивная часть решения объявлена 29 апреля 2021 года

Полный текст решения изготовлен 05 мая 2021 года

Арбитражный суд Удмуртской Республики в составе судьи Н.В. Щетниковой, при ведении протокола судебного заседания, с использованием средств аудиозаписи секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении Арбитражного суда Удмуртской Республики по адресу: 

<

...>, каб. 103, дело по исковому заявлению ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "АРТЕЛЬ ПЛЮС" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) к АКЦИОНЕРНОМУ ОБЩЕСТВУ "ДОРОЖНОЕ ПРЕДПРИЯТИЕ "ИЖЕВСКОЕ" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о взыскании 3 131 500 руб. 00 коп. долга и 8 727 руб. 13 коп. процентов (с начислением по день фактической оплаты долга) по договору оказания услуг от 22.05.2020 № ИДП202, на основании договора уступки права требования № 3 от 01.09.2020, встречному исковому заявлению АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "ДОРОЖНОЕ ПРЕДПРИЯТИЕ "ИЖЕВСКОЕ" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к ОБЩЕСТВУ и  С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "АРТЕЛЬ ПЛЮС" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) и ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "РЕГИОНАЛЬНЫЙ ЦЕНТР ГОСУДАРСТВЕННОГО-ЧАСТНОГО ПАРТНЕРСТВА В УДМУРТСКОЙ РЕСПУБЛИКЕ" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) о признании недействительным договора уступки права требования № 3 от 01.09.2020, при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора,  ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "РЕГИОНАЛЬНЫЙ ЦЕНТР ГОСУДАРСТВЕННОГО-ЧАСТНОГО ПАРТНЕРСТВА В УДМУРТСКОЙ РЕСПУБЛИКЕ" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>), 

В заседании суда участвовали:

от ООО "АРТЕЛЬ ПЛЮС": ФИО2 (директор);

от АО "ДП "ИЖЕВСКОЕ": не явился (извещен согласно расписке)

от ООО "РЦ ГЧП В УР": ФИО3 (генеральный директор);

у с т а н о в и л:

ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "АРТЕЛЬ ПЛЮС" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) обратилось в арбитражный суд с иском к АКЦИОНЕРНОМУ ОБЩЕСТВУ "ДОРОЖНОЕ ПРЕДПРИЯТИЕ "ИЖЕВСКОЕ" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о взыскании 3 131 500 руб. 00 коп. долга и 8 727 руб. 13 коп. процентов (с начислением по день фактической оплаты долга) по договору оказания услуг от 22.05.2020 № ИДП202, на основании договора уступки права требования № 3 от 01.09.2020.

Определением от 30.12.2020 иск принят к производству, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен первоначальный кредитор - ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "РЕГИОНАЛЬНЫЙ ЦЕНТР ГОСУДАРСТВЕННОГО-ЧАСТНОГО ПАРТНЕРСТВА В УДМУРТСКОЙ РЕСПУБЛИКЕ" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>).

Определением суда от 22.04.2021 настоящее дело № А71-16375/2020 объединено в одно производство с делом № А71-1409/2021 по исковому заявлению АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "ДОРОЖНОЕ ПРЕДПРИЯТИЕ "ИЖЕВСКОЕ" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к ОБЩЕСТВУ и  С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "АРТЕЛЬ ПЛЮС" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) и ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "РЕГИОНАЛЬНЫЙ ЦЕНТР ГОСУДАРСТВЕННОГО-ЧАСТНОГО ПАРТНЕРСТВА В УДМУРТСКОЙ РЕСПУБЛИКЕ" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) о признании недействительным договора уступки права требования № 3 от 01.09.2020, которое рассматривается в настоящем деле как встречный иск.

ООО "АРТЕЛЬ ПЛЮС" на иске настаивает по основаниям, изложенным в исковом заявлении, встречные требования не признает по мотивам, приведенным в соответствующем отзыве на встречные требования (том 2 л.д. 80-83) и в письменных возражениях (том 1 л.д. 68-70).  

АО "ДП "ИЖЕВСКОЕ" явку представителя не обеспечило, считает иск не подлежащим удовлетворению, указывая на недействительность договора уступки по основаниям, изложенным во встречном требовании (том 2 л.д. 5-8) и отзыве на иск (том 1 л.д. 40-42).

ООО "РЦ ГЧП В УР" первоначальные исковые требования считает подлежащим удовлетворению, в удовлетворении встречного иска просит отказать (письменная позиция  изложена в отзыве – том 2 л.д. 76-78). 

Суд признал возможным рассмотреть дело в порядке ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в отсутствие представителя ответчика, надлежащим образом извещенного о начавшемся процессе, времени и месте судебного заседания, в том числе публично посредством размещения соответствующей информации на официальном сайте суда в сети "Интернет" (п.16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 № 57 "О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов"), что подтверждается отчетом о публикации судебных актов.

Выслушав участников процесса, исследовав и оценив собранные по делу доказательства, арбитражный суд установил следующее.

Между АО "ДП "ИЖЕВСКОЕ" (далее по тексту также - заказчик, ответчик) и ООО "РЦ ГЧП В УР" (далее по тексту также – исполнитель, третье лицо) был заключен договор оказания услуг № ИДП 202 от 22.05.2020 (том 1 л.д. 14-15) по условиям которого исполнитель обязался оказать по заданию заказчика услуги по скашиванию травы вручную на обочинах, разделительной полосе, в полосе отвода до межевых знаков на автомобильной дороге общего пользования федерального значения, и сдать их результат заказчику, а заказчик обязался принять данный результат и оплатить его в соответствии с условиями настоящего договора.  

В соответствии с п. 3.1. договора ориентировочный объем работ 5 900 000 кв.м. цена единицы работ по скашиванию работ вручную  за 1 кв. м составляет 2,50 руб. с НДС.

Впоследствии, ООО "РЦ ГЧП В УР" (цедент) уступило право требования по оплате вышеназванных выполненных работ обществу "АРТЕЛЬ ПЛЮС" (цессионарий) по договору уступки права требования № 3 от 01.09.2020.

Ненадлежащее исполнение ответчиком обязательств по оплате, выполненных работ, послужило истцу основанием для обращения в суд с настоящими исковыми требованиями.

В свою очередь ответчик, ссылаясь на то, что условия договора оказания услуг № ИДП 202 от 22.05.2020 содержат запрет на передачу исполнителем своих прав и обязанностей третьим лицам, заключен в ущерб интересам АО "ДП "ИЖЕВСКОЕ", а также с нарушением положений Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», выразившимся в отсутствии одобрения спорного договора цессии, как сделки с заинтересованностью общим собранием участников ООО "РЦ ГЧП В УР", истец обратился в суд с настоящими исковыми требованиями о признании его недействительным.

Выслушав участников процесса, исследовав и оценив материалы дела, суд признал первоначальные исковые требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии со ст.ст. 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями; односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

Отношения сторон по исполнению вышеуказанного договора № ИДП 202 от 22.05.2020 подлежат регулированию нормами гражданского законодательства о подряде (глава 37 ГК РФ).

В силу статьи 702 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

Согласно статье 711 Гражданского кодекса Российской Федерации, если договором подряда не предусмотрена предварительная оплата выполненной работы или отдельных ее этапов, заказчик обязан уплатить подрядчику обусловленную цену после окончательной сдачи результатов работы при условии, что работа выполнена надлежащим образом и в согласованный срок, либо с согласия заказчика досрочно.

Основанием для возникновения обязательства заказчика по оплате выполненных работ является сдача результата работ заказчику (статьи 711, 746 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Пунктом 3.1. договора № ИДП 202 от 22.05.2020 предусмотрено, что стоимость работ определяется по фактически выполненным работам и отражается в акте оказанных услуг. Оплата производится путем перечисления денежных средств на расчетный счет исполнителя в течение 30 календарных дней с момента подписания сторонами акта оказанных услуг.

Факт выполнения работ на общую сумму 3 183 585 руб. 00 коп. подтвержден представленным в материалы дела двухсторонним актом приемки выполненных работ форма КС-2 № 4 от 07.08.2020 и соответствующей справкой о стоимости выполненных работ и затрат формы КС-3 № 4 от 07.08.2020, подписанными ответчиком без претензий и замечаний (том 1 л.д. 19-20).

В нарушение условий договора ответчик обязательства по оплате работ исполнил ненадлежащим образом, в результате чего его задолженность составила 3 131 500 руб. 

Ответчик наличие и размер задолженности надлежащими доказательствами не оспорил, документы, свидетельствующие об оплате долга, в материалы дела не представил (ч. 3.1. ст. 70, ст. 65 АПК РФ).

В соответствии со ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Как указывалось выше, ООО "РЦ ГЧП В УР" уступило право требования по оплате вышеназванных выполненных работ обществу "АРТЕЛЬ ПЛЮС"  по договору уступки права требования № 3 от 01.09.2020 (том 1 л.д. 11-13).

На основании акта приема-передачи документов цедент передал цессионарию документы удостоверяющие право требования долга (том 1 л.д. 14); должнику под роспись вручено уведомление о состоявшейся уступке (том 1 л.д. 15).

В соответствии с пунктом 1 статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода прав.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (п.2 ст. 382 ГК РФ).

При этом в силу п. 3 ст. 388 ГК РФ соглашение между должником и кредитором об ограничении или о запрете уступки требования по денежному обязательству не лишает силы такую уступку и не может служить основанием для расторжения договора, из которого возникло это требование, но кредитор (цедент) не освобождается от ответственности перед должником за данное нарушение соглашения.

Учитывая изложенное, требование истца о взыскании долга на основании ст. ст. 309, 310, 702, 711 ГК РФ подлежит удовлетворению в заявленной сумме 3 183 585 руб. 00 коп.

Ссылаясь на несвоевременную оплату работ истец начислил ответчику и предъявил ко взысканию проценты за период с 02.11.2020 по 25.11.2020 в общей сумме 8 727 руб. 13 коп. (расчет в тексте искового заявления, том 1 л.д. 6 оборотная сторона).

Согласно п. 1 ст. 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга.  Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Расчет истца ответчиком не оспорен, контррасчет не представлен.

Расчет судом проверен и признан соответствующим положениям действующего законодательства, условиям договора, арифметически верным.

Поскольку со стороны ответчика имело место неправомерное удержание денежных средств, выразившееся в просрочке оплаты выполненных работ, требование истца о взыскании процентов на основании ст. 395 ГК РФ подлежит удовлетворению в заявленной сумме 8 727 руб. 13 коп. 

Требование истца о дальнейшем начислении процентов по день фактической оплаты долга соответствует п. 3 ст. 395 ГК РФ и подлежит удовлетворению с учетом разъяснений, изложенных в пункте 48 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств".

В удовлетворении встречных исковых требований суд отказывает, в силу следующего.

В обоснование исковых требований истец ссылается на то, что договор уступки права требования № 3 от 01.09.2020 заключен с нарушением условий договора № ИДП 202 от 22.05.2020, поскольку в нарушение п. 8.5. договора не получено письменное согласие ответчика – АО "ДП "ИЖЕВСКОЕ"  на передачу права требования по данному договору истцу – обществу "АРТЕЛЬ ПЛЮС", указывает, что заключая договор уступки его стороны действовали исключительно с намерением причинить вред АО "ДП "ИЖЕВСКОЕ", т.к. у ООО "АРТЕЛЬ ПЛЮС" имелась непогашенная задолженность перед АО "ДП "ИЖЕВСКОЕ", кроме того, по мнению АО "ДП "ИЖЕВСКОЕ" договор является сделкой с заинтересованностью и заключен с нарушением порядка, предусмотренного ст. 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью), без его одобрения общим собранием участников. 

Отказывая в удовлетворении встречных требований, суд исходит из того, что материалами дела не подтверждено наличие оснований для признания сделки недействительной, при этом суд исходит из следующего.

Основания и порядок перехода прав кредитора в обязательстве определены статьей 382 ГК РФ, из которой следует, что право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования).

Уступка права (требования) представляет собой замену кредитора в обязательстве. Последствием уступки права (требования) является замена кредитора в конкретном обязательстве, в содержание которого входит уступленное право (требование).

Согласно статье 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, является по общему правилу ничтожной, если только закон не устанавливает, что она оспорима. Закон предусматривает специальные нормы по регулированию особых последствий для отдельных групп недействительных сделок.

Применительно к статье 174 ГК РФ, в силу которой если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором, то такая сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна знать об указанных ограничениях.

Признание договора уступки прав требования, заключенного без согласия должника, недействительным по основаниям статьи 168 или применительно к статье 174 ГК РФ зависит от того, предусмотрена ли обязанность получить согласие должника на заключение договора уступки прав требования законом и иными правовыми актами либо условиями основного обязательства, по которому производится передача прав.

При закреплении обязанности получения согласия должника в условиях конкретного обязательства недействительность договора уступки прав требования должна устанавливаться применительно к правилам статьи 174 ГК РФ.

Цессионная сделка, совершенная без получения разрешения должника, когда получение такого разрешения является обязательным в силу соответствующего договора, является оспоримой (абз. 2 п. 2 ст. 382 ГК РФ). Соответственно, для признания такой сделки недействительной, требуется принятие компетентным судом соответствующего решения (п. 1 ст. 166 ГК РФ).

В соответствии со ст. 388 ГК РФ уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника (п. 2 ст. 388 ГК РФ).

При этом, в силу п. 3 ст. 388 ГК РФ соглашение между должником и кредитором об ограничении или о запрете уступки требования по денежному обязательству не лишает силы такую уступку и не может служить основанием для расторжения договора, из которого возникло это требование, но кредитор (цедент) не освобождается от ответственности перед должником за данное нарушение соглашения.

Таким образом, в отношении денежного требования, связанного с осуществлением предпринимательской деятельности, законом (пункт 3 статьи 388 ГК РФ) предусмотрена возможность его уступки, даже если договором уступка требования ограничена или запрещена.

В пунктах 9, 10 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" разъяснено, что уступка права, совершенная в нарушение законодательного запрета, является ничтожной (пункт 2 статьи 168 ГК РФ, пункт 1 статьи 388 ГК РФ). Например, ничтожной является уступка прав бенефициара по независимой гарантии без одновременной уступки тому же лицу прав по основному обязательству (абзац второй пункта 1 статьи 372 ГК РФ). Статья 383 ГК РФ устанавливает запрет на уступку другому лицу прав (требований), если их исполнение предназначено лично для кредитора-гражданина либо иным образом неразрывно связано с его личностью. При этом следует принимать во внимание существо уступаемого права и цель ограничения перемены лиц в обязательстве. Например, исходя из положений пункта 7 статьи 448 ГК РФ запрет уступки прав по договорам, заключение которых возможно только путем проведения торгов, не затрагивает требований по денежным обязательствам.

При оценке того, имеет ли личность кредитора в обязательстве существенное значение для должника, для целей применения пункта 2 статьи 388 ГК РФ необходимо исходить из существа обязательства.

Если стороны установили в договоре, что личность кредитора имеет существенное значение для должника, однако это не вытекает из существа возникшего на основании этого договора обязательства, то подобные условия следует квалифицировать как запрет на уступку прав по договору без согласия должника (пункт 2 статьи 382 ГК РФ).

Если договор содержит условие о необходимости получения согласия должника либо о запрете уступки требования третьим лицам, передача такого требования, за исключением уступки требований по денежному обязательству, может быть признана недействительной по иску должника только в случае, когда доказано, что цессионарий знал или должен был знать об указанном запрете (пункт 2 статьи 382, пункт 3 статьи 388 ГК РФ). Соглашением должника и кредитора могут быть установлены иные последствия отсутствия необходимого в соответствии с договором согласия на уступку, в частности, данное обстоятельство может являться основанием для одностороннего отказа от договора, права (требования) по которому были предметом уступки (статья 310, статья 450.1 ГК РФ) (п. 16 Постановления).

Применительно к настоящему спору, предметом состоявшейся уступки является требование по денежному обязательству, связанному с предпринимательской деятельностью, в связи с чем, несмотря на то, что стороны предусмотрели в договоре ограничение уступки требования, вытекающего из этого обязательства необходимостью получения согласия на то другой стороны договора, нарушение такого ограничения влечет только последствия в виде возможной ответственности кредитора перед должником, однако, оно не лишает силы саму уступку такого требования.

В рассматриваемом случае, обращаясь в арбитражный суд с иском о признании договора цессии недействительной сделкой, ответчик исходит из того, что цедентом нарушены условия договора № ИДП202 от 22.05.2020, предусмотренные пунктом 8.5., запрещающие сторонам передавать свои права и обязанности по этому договору без согласия другой стороны.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в п. 17 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" уступка требований по денежному обязательству в нарушение условия договора о предоставлении согласия должника или о запрете уступки, по общему правилу, действительна независимо от того, знал или должен был знать цессионарий о достигнутом цедентом и должником соглашении, запрещающем или ограничивающем уступку (пункт 3 статьи 388 ГК РФ).  

Таким образом, основания для признания спорного договора уступки, по которому передано денежное требование, недействительным в связи с нарушением условия договора оказания услуг (п. 8.5.) о необходимости получения согласия должника на уступку отсутствуют.

Относительно доводов АО "ДП "ИЖЕВСКОЕ" о том, что сделка одновременно является сделкой с заинтересованностью и совершена без надлежащего одобрения, суд пришел к следующим выводам.

Пунктом 1 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью предусмотрено, что сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации):

являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Согласно п.3  ст. 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общество обязано извещать о совершении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, незаинтересованных участников общества в порядке, предусмотренном для извещения участников общества о проведении общего собрания участников общества, а при наличии в обществе совета директоров (наблюдательного совета) - также незаинтересованных членов совета директоров (наблюдательного совета) общества.

По общему правилу, сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует обязательного предварительного согласия на ее совершение (п. 4 ст. 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной (абз. 2 п. 6 ст. 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

В соответствии с разъяснениями, изложенными в абз. 2 п. 27 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность"  бремя доказывания того, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о наличии элемента заинтересованности в сделке и об отсутствии согласия (одобрения) на ее совершение, возлагается на истца.

Основания для признания спорного договора сделкой с заинтересованностью в данном случае отсутствуют. Указанные доводы АО "ДП "ИЖЕВСКОЕ" основаны на неверном толковании норм права. 

Как следует из пояснений истца и третьего лица и подтверждается имеющимися в материалах дела выписками из Единого государственного реестра юридических лиц, на момент заключения оспариваемой сделки единственным участником и исполнительным органом (директором) общества «АРТЕЛЬ ПЛЮС» являлся ФИО2, при этом указанное лицо не занимало должности в органах управления ООО "РЦ ГЧП В УР", не являлось его участником.

На момент совершения оспариваемой сделки участниками  ООО "РЦ ГЧП В УР" являлись АО "ДП "ИЖЕВСКОЕ" (с долей 48% уставного капитала) и ФИО3 (с долей 52% уставного капитала), он же являлся единоличным исполнительным органом (генеральным директором) общества.

Каких-либо доказательств аффилированности ФИО3 по отношению к обществу «РЦ ГЧП в УР» и его единственному участнику и директору ФИО2  материалы дела не содержат.

Кроме того, на момент обращения в суд с иском о признании сделки недействительной (10.02.2021) АО "ДП "ИЖЕВСКОЕ" уже не являлось участником ООО "РЦ ГЧП в УР", что подтверждается соответствующей выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц, согласно которой с 05.02.2021 участникмии ООО "РЦ ГЧП В УР" являются: ФИО3 и ФИО4 с размерами доли в уставном капитале указанного общества по 50% у каждого, а соответственно, право на оспаривание договора уступки со ссылкой на нарушение порядка его одобрения как сделки с заинтересованностью у АО "ДП "ИЖЕВСКОЕ" отсутствует (п. 6 ст. 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Согласно п.п. 1, 5 ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

В абз. 2 п. 17 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" разъяснено, что если цедент и цессионарий, совершая уступку вопреки договорному запрету, действовали с намерением причинить вред должнику, такая уступка может быть признана недействительной (статьи 10 и 168 ГК РФ).

В пункте 1 постановления Верховного суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела части I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Вместе с тем, надлежащие доказательства заключения оспариваемого договора исключительно с намерением причинить вред интересам АО "ДП "ИЖЕВСКОЕ" в деле отсутствуют.

Вопреки доводам АО "ДП "ИЖЕВСКОЕ" злоупотребления правом при заключении оспариваемого договора уступки с учетом совокупности представленных в материалы дела доказательств судом не установлено. 

Наличие на момент заключения договора уступки задолженности у ООО "РЦ ГЧП в УР" перед АО "ДП "ИЖЕВСКОЕ", а также подписание между ними акта сверки без учета заключенного договора уступки, указанные обстоятельства не подтверждает. 

В деле отсутствуют доказательства того, что заключая договор уступки, ООО "РЦ ГЧП в УР" действовало с намерением избежать оплаты имеющейся задолженности, как отсутствуют и документы, свидетельствующие о том,  что у указанного общества отсутствуют иные активы, за счет которых указанная задолженность может быть погашена.

При этом, сторонами договора уступки в материалы дела представлены документы, свидетельствующие о том, что у ООО "РЦ ГЧП в УР" имелась задолженность перед ООО "АРТЕЛЬ ПЛЮС" по договору оказания услуг № 18 от 07.07.2020, которую они намеревались погасить зачетом встречных требований за уступленное по оспариваемому договору право (том 1 л.д. 21-26).

Само по себе то обстоятельство, что  ФИО3 на момент заключения оспариваемого договора занимал должность начальника юридического отдела в акционерном обществе "ДП "ИЖЕВСКОЕ"   не имеет правового значения для рассмотрения настоящего спора и не может являться самостоятельным основаниям для признания договора уступки права требования недействительным. 

Учитывая изложенное, суд не усматривает правовых оснований для удовлетворения встречных исковых требований.

С учетом принятого по делу решения на основании ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по госпошлине по первоначальному иску и встречному иску относятся на ООО "ДП "ИЖЕВСКОЕ".

В соответствии со ст. 169 АПК РФ решение арбитражного суда выполняется в форме электронного документа.

Согласно ч. 1 ст. 177 АПК РФ решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Руководствуясь ст. ст. 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Удмуртской Республики,

Р Е Ш И Л:

Первоначальный иск удовлетворить.

Взыскать с АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "ДОРОЖНОЕ ПРЕДПРИЯТИЕ "ИЖЕВСКОЕ" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "АРТЕЛЬ ПЛЮС" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>)  3 140 227 руб. 13 коп., в том числе 3 131 500 руб. 00 коп. долг и 8 727 руб. 13 коп. проценты с дальнейшим их начислением на сумму долга с  26.11.2020 по день его фактической оплаты из расчета ключевой ставки Банка России, действующей в соответствующие периоды; в возмещение расходов по оплате  государственной пошлины 38 701 руб. 00 коп. 

В удовлетворении встречного иска АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "ДОРОЖНОЕ ПРЕДПРИЯТИЕ "ИЖЕВСКОЕ" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд г. Пермь в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Удмуртской Республики.

Судья                                                 Н.В. Щетникова