АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А53-28143/2022

г. Краснодар

24 мая 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 24 мая 2023 года

Постановление в полном объеме изготовлено 24 мая 2023 года

 

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Садовникова А.В., судей Рассказова О.Л. и Твердого А.А., при участии в судебном заседании от ответчика – акционерного общества «Центральный рынок» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) – ФИО1 (доверенность от 20.01.2023), в  отсутствие истца – комитета по управлению имуществом города Таганрога (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), извещенного о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу комитета по управлению имуществом города Таганрога на решение Арбитражного суда Ростовской области от 23.11.2022 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.03.2023 по делу № А53-28143/2022, установил следующее.

Комитет по управлению имуществом г. Таганрога (далее – комитет) обратился в арбитражный суд с иском к АО «Центральный рынок» (далее – общество) об обязании в течение 15 (пятнадцати) рабочих дней с момента вступления решения суда в законную силу выдать документацию о производственно-хозяйственной деятельности общества: 

– информацию о распределении прибыли и убытков общества за 2018, 2019, 2020 годы;

– копии предложений и вопросов, направленных представителем муниципального образования город Таганрог в совет директоров общества для включения в повестку годового общего собрания акционеров, а также для выдвижения кандидатов в органы управления общества за 2019 год – текущий период 2022 года; 

– карточки счетов бухгалтерского учета общества за 2019, 2020, 2021 годы и текущий период 2022 года: 01 «Основные средства»; 02 «Амортизация основных средств»; 10 «Материалы»; 60 «Расчеты с поставщиками и подрядчиками»; 62 «Расчеты с покупателями и заказчиками»; 69 «Расчеты по социальному страхованию и обеспечению»; 70 «Расчеты с персоналом по оплате труда»; 76 «Расчеты с разными дебиторами и кредиторами»; 84 «Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)»; 90 «Продажи»; 91 «Прочие доходы и расходы»; 99 «Прибыли и убытки»;

– заверенные копии расчетных ведомостей по выплатам, производимым в 2019, 2020, 2021 годах и текущем периоде 2022 года генеральному директору и членам совета директоров, в том числе его председателю (уточненные требования). 

Решением суда от 23.11.2022, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 14.03.2023, в иске отказано.

В кассационной жалобе комитет просит отменить обжалуемые судебные акты. Кассационная жалоба мотивирована тем, что бухгалтерская отчетность не может быть отнесена к сведениям, составляющим коммерческую тайну. Комитет, как акционер, не должен обосновывать деловую цель получения документов и информации о деятельности общества.

В отзыве на кассационную жалобу общество указало на ее несостоятельность, а также законность и обоснованность принятых по делу судебных актов. 

В судебном заседании представитель общества поддержал доводы отзыва.  

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, выслушав представителя общества, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа пришел к следующим выводам.

Из материалов дела видно и суды установили, что согласно выписке из реестра владельцев именных ценных бумаг комитет является владельцем 6652 обыкновенных акций общества. 

Пользуясь правом акционера, предоставленным статьей 91 Федерального закона № 208-ФЗ от 26.12.1995 «Об акционерных обществах» (далее – Закон № 208-ФЗ), на получение информации, истец направил в адрес ответчика запрос от 27.06.2022 о предоставлении заверенных копий документов.  

Непредставление комитету указанных в запросе документов и информации послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд.

В ходе рассмотрения спора ответчик частично исполнил требование истца о передаче ему информации и документов.

Права акционеров определяются в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс) и Законом № 208-ФЗ.

Участники корпорации (участники, члены, акционеры и т. п.) вправе в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией (пункт 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса).

В пункте 1 статьи 89 Закона № 208-ФЗ установлено, что общество обязано хранить документы, предусмотренные данным законом, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания акционеров, совета директоров (наблюдательного совета) общества, органов управления общества, а также документы, предусмотренные нормативными правовыми актами Российской Федерации. Общество хранит документы по месту нахождения его исполнительного органа в порядке и в течение сроков, которые установлены Банком России (пункт 2 статьи 89 Закона № 208-ФЗ).

Согласно статье 90 Закона № 208-ФЗ информация об обществе предоставляется им в соответствии с требованиями указанного Закона и иных правовых актов Российской Федерации.

Статья 91 Закона № 208-ФЗ определяет обязанность общества обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным данной статьей. 

В пункте 8 статьи 91 Закона № 208-ФЗ перечислены условия, при наличии хотя бы одного из которых общество вправе отказать в доступе к документам и информации. К таким условий условиям, в том числе, относятся: электронная версия запрашиваемого документа на момент предъявления акционером (акционерами) требования размещена на сайте общества в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в свободном доступе либо раскрыта в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о ценных бумагах для раскрытия информации; документ относится к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения с требованием), за исключением информации о сделках, исполнение по которым осуществляется на момент обращения акционера с требованием; в требовании акционера (акционеров) о предоставлении документов не указана деловая цель, с которой запрашивается документ, если указание такой цели требуется в соответствии с настоящим Федеральным законом, либо указанная цель не является разумной, либо состав и содержание запрошенных документов явно не соответствуют указанной в запросе цели.

Срок исполнения обязанности по предоставлению документов, содержащих конфиденциальную информацию, исчисляется не ранее чем с момента подписания между обществом и обратившимся с требованием о предоставлении доступа к документам акционером договора о нераспространении информации (соглашения о конфиденциальности). Условия договора о нераспространении информации (соглашения о конфиденциальности) могут определяться обществом в формуляре или в иной стандартной форме и должны быть едиными для всех акционеров общества  (пункт 12 статьи 91 Закона № 208-ФЗ).

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс) представленные в материалы дела доказательства и фактические обстоятельства дела в их совокупности и взаимосвязи, принимая во внимание доводы и возражения участвующих в деле лиц, учитывая поведение сторон спорного правоотношения, суды первой и апелляционной инстанций правомерно отказали в удовлетворении заявленных исковых требований.

Суды установили, что часть запрашиваемых истцом спорных сведений согласно положению о конфиденциальной информации (коммерческой тайне), утвержденному в обществе, являются конфиденциальной информацией общества (после поступления требования о предоставлении документов общество передало комитету соглашение о неразглашении коммерческой тайны, от подписания которого истец отказался); информация о распределении прибыли и убытков размещена в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в свободном доступе, о чем комитет дополнительно проинформирован путем направления ему ссылки на соответствующий интернет-ресурс; часть документов относится к прошлым периодам деятельности общества, а часть документов не предусмотрена законом для предоставления.  

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным сторонами доказательствам.

Довод заявителя о том, что в отношении бухгалтерской (финансовой) отчетности не может быть установлен режим коммерческой тайны, подлежит отклонению. Судами установлено, что истец истребует документы бухгалтерского учета (карточки счетов бухгалтерского учета – регистры бухгалтерского учета, предназначены для систематизации и накопления информации, содержащейся в принятых к учету первичных  документах), а не документы бухгалтерской (финансовой) отчетности. Согласно пункту 22 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации, утвержденного приказом Минфина Российской Федерации от 29.07.1998 № 34н  содержание регистров бухгалтерского учета является коммерческой тайной.   

Иные доводы кассационной жалобы были предметом рассмотрения в судах первой и апелляционной инстанций и получили надлежащую правовую оценку судов в оспариваемых судебных актах, в связи с чем признаются судом кассационной инстанции несостоятельными, поскольку по существу направлены на переоценку доказательств, которые суды оценили с соблюдением норм главы 7 Кодекса, не содержат фактов, которые не были проверены и не учтены судами первой и апелляционной инстанций при рассмотрении дела и влияли на обоснованность и законность обжалуемых судебных актов либо опровергали выводы судов.

Суды первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследовали и оценили представленные доказательства, установили имеющие значение для дела фактические обстоятельства, правильно применили нормы права.

Пределы полномочий суда кассационной инстанции регламентируются положениями статей 286 и 287 Кодекса, в соответствии с которыми кассационный суд не обладает процессуальными полномочиями по оценке (переоценке) установленных по делу обстоятельств.

Основания для отмены или изменения решения и постановления по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Кодекса), не установлены.  

Руководствуясь статьями 274, 286 ? 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 23.11.2022 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.03.2023 по делу № А53-28143/2022  оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                                                                     А.В. Садовников

Судьи                                                                                                                   О.Л. Рассказов

                                                                                                                              А.А. Твердой