ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 09АП-14028/2024

Дело № А40-94053/22

г. Москва

17 апреля 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 15 апреля 2024 года 

Постановление изготовлено в полном объеме 17 апреля 2024 года 

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи В. В. Лапшиной, 

судей Башлаковой-Николаевой Е.Ю., Шведко О.И.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Колыгановой А.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего ООО «ПТ ГРУПП» - ФИО1 

на определение Арбитражного суда г. Москвы от 13.02.2024 по делу № А40-94053/22 о включении требования ООО «ОДК-Сатурн» в размере 53 702 060,40 руб. долга в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «ПТГ», 

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «ПТГ»,

при участии в   судебном заседании: 

от конкурсного управляющего ООО «ПТ ГРУПП» - ФИО1: ФИО2 по дов. от 19.01.2024

от ООО «ОДК-Сатурн»: ФИО3 по дов. от 04.05.2022

Иные лица не явились, извещены.   

 

У С Т А Н О В И Л:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 28.02.2023 общество с ограниченной ответственностью «ПТ Групп» (далее - должник) было признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден ФИО1

В Арбитражный суд поступило заявление ООО «ОДКСатурн» о включении задолженности в общем размере 53 702 060,40 руб. в реестр требований кредиторов ООО «ПТГ».

Определением Арбитражного суда города Москвы от 13.02.2024 включены требования ООО «ОДК-Сатурн» в размере 53 702 060,40 руб. долга в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «ПТГ».

Не согласившись с вынесенным судебным актом, конкурсный управляющий должника обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда города Москвы отменить и принять новый судебный акт.

В обоснование доводов жалобы ссылается на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, нарушение судом норм материального и процессуального права. В обоснование доводов конкурсный управляющий указывает, что исполнению обязательств по контракту должнику препятствовало введение экономических санкций.

Через канцелярию суда от ПАО «ОДК-Сатурн» поступил отзыв на апелляционную жалобу, который приобщен к материалам дела в порядке ст. 262 АПК РФ.

В судебном заседании апелляционного суда представитель конкурсного управляющего должника доводы жалобы поддержал. 

Представитель ПАО «ОДК-Сатурн» по доводам жалобы возражал, просил оставить оспариваемое определение суда первой инстанции без изменений.

Иные лица, участвующие в деле, уведомленные судом о времени и месте слушания дела, в том числе публично, посредством размещения информации на официальном сайте в сети Интернет, в судебное заседание не явились, в связи с чем, апелляционная жалоба рассматривается в их отсутствие, исходя из норм статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

Законность и обоснованность обжалуемого определения проверена апелляционным судом в соответствии со ст. ст. 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Девятый арбитражный апелляционный суд, повторно рассмотрев дело в порядке ст. ст. 268, 269 АПК РФ, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, оценив объяснения лиц, участвующих в деле, не находит оснований для отмены обжалуемого определения, исходя из следующего.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закона о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно пункту 26 Постановления Пленума ВАС РФ N 35 от 22.06.2012 «О некоторых процессуальных вопросах связанных с рассмотрением дел о банкротстве» в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Целью такой проверки является установление обоснованности долга и недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку включение таких требований приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также интересов должника.

В круг доказывания по спору об установлении размера требований кредиторов в деле о банкротстве в обязательном порядке входит исследование судом обстоятельств возникновения долга.

С учетом специфики дел о банкротстве при установлении требований кредиторов в деле о банкротстве установленными могут быть признаны только такие требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ПАО «ОДК-Сатурн» (заказчик) и ООО «ПТ ГРУПП» (исполнитель) был заключен договор от 10.08.2021 №1924020301761000000000000/217 на выполнение работ по дооборудованию систем сбора данных proDAS стендов 26, 27, 28 для обеспечения испытаний ГТД ПД-8. 

Стоимость работ по настоящему договору составляет 107 404 120,80 руб., в т.ч. НДС20%. 

Работы по указанному договору выполняются в целях исполнения государственного оборонного заказа. 

Согласно пункту 3.1 договора срок выполнения работ (включая поставку оборудования) - не более 12 месяцев с даты оплаты авансового платежа - 19.10.2022 (платежное поручение от 19.10.2021 № 46382).

К срокам выполнения ОКР применяются общие положения о договоре подряда (ст. 778 ГК РФ). Начальный, конечный срок выполнения работ и сроки завершения отдельных этапов работы (промежуточные сроки) являются существенными условиями договора. 

На основании статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона.

В силу положений статей 715, 717 ГК РФ заказчик вправе отказаться от исполнения договора подряда в одностороннем порядке как при наличии допущенных подрядчиком нарушений условий договора, так при отсутствии таковых при условии оплаты выполненных подрядчиком работ до отказа от исполнения договора.

Согласно п. 3 ст. 715 ГК РФ, если во время выполнения работы станет очевидным, что она не будет выполнена надлежащим образом, заказчик вправе назначить подрядчику разумный срок для устранения недостатков и при неисполнении подрядчиком в назначенный срок этого требования отказаться от договора подряда, либо поручить исправление работ другому лицу за счет подрядчика, а также потребовать возмещения убытков.

Судом первой инстанции установлено, что, вопреки доводам апелляционной жалобы, Должник допустил существенную просрочку по выполнения работ.

В силу п. 12.5 договора заказчик вправе принять решение об одностороннем отказе от исполнения договора в соответствии с гражданским законодательством. 

Заявитель указал, что по состоянию на 14.03.2022 работы по дооборудованию систем сбора данных proDAS стендов 26, 27, 28 для обеспечения испытаний ГТД ПД-8 выполнялись настолько медленно, что однозначно свидетельствовало о том, что работы к установленному сроку не будут выполнены. 

Более того, для дооборудования систем сбора данных proDAS стендов 26, 27, 28 необходимо было импортное программное обеспечение (производства США), которое по состоянию на 14.03.2021 не было приобретено, что однозначно свидетельствовало, что в связи с введением санкций США в отношении РФ, программное обеспечение не будет поставлено, и работы не будут выполнены срок. 

Учитывая данные обстоятельства 14.03.2022 ПАО «ОДК-Сатурн» в адрес должника было направлено уведомление об отказе от договора (письмо от 14.03.2022 № 201/001-247) на основании п.12.5 договора, ст. 715, ст. 450.1 ГК РФ.

Согласно ст. 450.1 ГК РФ с момента получения указанного уведомления договор считается расторгнутым. 

Как следует из материалов дела, письмом от 26.07.2022 № 536 ООО «ПТ ГРУПП» указало на невозможность исполнения договора в виду санкций, введенных правительством Канады.

В силу абз. 2 п. 4 ст. 453 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае, когда до расторжения или изменения договора одна из сторон, получив от другой стороны исполнение обязательства по договору, не исполнила свое обязательство либо предоставила другой стороне неравноценное исполнение, к отношениям сторон применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения (гл. 60 Гражданского кодекса Российской Федерации), если иное не предусмотрено законом или договором либо не вытекает из существа обязательства.

В соответствии с п. 3 ст. 1103 Гражданского кодекса Российской Федерации правила о возврате неосновательного обогащения подлежат применению также к требованиям одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством.

Согласно п. 1 ст. 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных ст. 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Поскольку отсутствуют основания для удержания должником полученных от кредитора денежных средств после одностороннего отказа от договора и при отсутствии надлежащих доказательств произведенного на указанную сумму встречного исполнения, имеющего потребительскую ценность для заказчика, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о наличии на стороне должника неосновательного обогащения, равного сумме неосвоенного аванса.

Как установил суд первой инстанции, согласно условиям договора ПАО «ОДК-Сатурн» был перечислен авансовый платеж в размере 53 702 060,40 руб. (платежное поручение от 19.10.2021 № 46382).

В связи с тем, что ООО «ПТ ГРУПП» по состоянию на 30.09.2022 не выполнил требование о возврате неотработанного аванса в полном объеме, на стороне должника образовалось неосновательное обогащение в связи с расторжением договора от 04.08.2021 №1924020301761000000000000/613/007-009-2021 в сумме 53 702 060,40 руб. 

С учетом изложенного суд первой инстанции правомерно пришел к выводу, что его требование в общем размере 53 702 060,40 руб. подлежит включению в реестр требований кредиторов должника.

Доводы апелляционной жалобы отклоняются апелляционным судом в полном объеме.

Из материалов дела следует, что должник допустил существенную просрочку выполнения работ по Договору от 10.08.2021 № 1924020301761000000000000/217 на выполнение работ «Дооборудование системы сбора данных proDAS стендов 26, 27, 28 для обеспечения испытаний ГТД двигателя ПД-8», и поставил под угрозу исполнение контракта по государственному оборонному заказу.

Согласно п.3.1 договора и п.2.2 Приложение № 1 «Технические требования» срок выполнения работ (включая поставку оборудования, конфигурирование аппаратного и программного обеспечения, установка и пуско-наладка оборудования) - июль 2022.

По состоянию на 14.03.2022 (более половины срока исполнения работ по договору) к работам в рамках ОКР Должник не приступил. Данный факт признан Должником в отзывах.

Должником также косвенно признан факт, что он изначально допускал нарушение сроков исполнения работ по договору, так как срок поставки необходимого оборудования в договоре 1924020301761000000000000/21Р/8403 от 24.08.2021 с ООО «Глобалпром» был установлен в июле 2022, что заведомо влекло нарушение срока в договоре с Кредитором, установленного п.2.2 Приложения № 1 «Технические требования» (который предполагает исполнение в июле 2022 не только обязательства по поставке, но и по конфигурированию аппаратного и программного обеспечения, установке и пуско-наладке оборудования).

В результате неисполнения должником своих обязательств по состоянию на 14 марта 2022 поставка оборудования в Россию не была произведена.

При этом, ограничительные меры (санкции) со стороны стран ЕС и других стран, присоединившихся к санкциям, в отношении ПАО «ОДК-Сатурн» введены уже после того, как должником была допущена существенная просмрочка исполнения обязательства.

Должнику о введении в отношении Кредитора санкций правительством Канады стало известно 26.07.2022 письмом № 536.

Таким образом, ссылка Должника на невозможность в договорные сроки поставки оборудования ввиду форс-мажорных обстоятельств является необоснованной. 

14.03.2022 Кредитор, в установленной законом и договором форме, направил в адрес Должника уведомление об отказе от исполнения Договора и возврате аванса, в соответствии с п. 12.5 Договора, ст. 523, 715, 450.1 ГК РФ.

Заявленные доводы Должника о компенсации своих затрат, выплаченных его соисполнителю возможны лишь в случаях, когда в расторжении договора виноват заказчик, а также в случаях немотивированного отказа заказчика от договора на основании ст. 717 ГК.

Решение о расторжении договора указано Кредитором в уведомлении об отказе, и основано на правовых основаниях ст.715, 523, 450.1 ГК РФ, ввиду нарушения 

Должником обязательств, без возможности компенсации понесенных затрат.

На основании изложенного, суд апелляционной инстанции считает, что выводы суда первой инстанции основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу и соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на положениях действующего законодательства.

Оспариваемый судебный акт принят при правильном применении норм права, содержащиеся в нем выводы не противоречат имеющимся в деле доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь ст. ст. 176, 266 - 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции 

 

П О С Т А Н О В И Л:

Определение Арбитражного суда г. Москвы от  13.02.2024 по делу № А40-94053/22 оставить без изменения, а апелляционную жалобу конкурсного управляющего ООО «ПТ ГРУПП» - ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа. 

 

Председательствующий судья:                                          В.В. Лапшина

Судьи:                                                                                              Е.Ю. Башлакова-Николаева

                                                                                              О.И. Шведко