ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-18437/2023

г. Челябинск

29 февраля 2024 года

Дело № А07-40016/2022

 

Резолютивная часть постановления объявлена 19 февраля 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 29 февраля 2024 года.

 

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Журавлева Ю.А., 

судей  Забутыриной Л.В., Поздняковой Е.А.,

при ведении протокола помощником судьи Бакайкиной А.Ю., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную  жалобу участника общества с ограниченной ответственностью «Инженерный центр» ФИО1 на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 17.11.2023 по делу № А07-40016/2022.

В заседании посредством веб-конференции приняли участие представители:

ФИО2 - ФИО3 (паспорт, диплом, доверенность от 30.10.2023 сроком действия 3 года);

ФИО4 - ФИО5 (паспорт, диплом, доверенность от 23.03.2023 сроком действия 3 года); 

ФИО6 - В.С. (паспорт, диплом, доверенность от 22.03.2022 сроком действия 10 лет).

В заседании Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда приняли участие представитель:

участника общества с ограниченной ответственностью «Инженерный центр» ФИО1 – ФИО7 (паспорт, диплом, доверенность от 12.01.2022, срок действия – 3 года).

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично путем размещения указанной информации на официальном сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет; явку представителей в судебное заседание не обеспечили.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившихся лиц.

 

На рассмотрение Арбитражного суда Республики Башкортостан поступило исковое заявление участника общества с ограниченной ответственностью «Инженерный центр» (ИНН:

<

***>, ОГРН: 

<

***>) ФИО1 к ФИО6 (ИНН:27308816446) о взыскании убытков в размере 1 065 372 руб. 

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 23.12.2022  исковое заявление принято к производству. 

К судебному заседанию 13.02.2023  от ответчика поступил отзыв на иск, согласно которому ответчик с исковыми требованиями не согласен, заявлено о пропуске истцом срока исковой давности. ФИО1, по мнению ответчика,  являясь активным участником обособленного спора знал еще в 2019 году о наличии решения Октябрьского районного суда г. Уфы Республики Башкортостан от 27.11.2015 по делу № 2- 11656/2015 и факте наличия договора аренды, при этом не предпринимал каких-либо активных действий по взысканию убытков с ФИО6 на протяжении более чем трех лет. 

Кроме того, ответчиком в отзыве указано следующее. Арендатор, добровольно принявший на себя обязательства по пользованию переданным в аренду имуществом, обязан оплатить стоимость такого пользования, и не может быть освобожден от указанного обязательства по мотиву наличия возражений относительно полномочий лица, с которым ответчик вступил в гражданско-правовые отношения. Соответственно, в рассматриваемом случае вне зависимости от признания недействительными договоров купли-продажи недвижимого имущества, ООО «Инженерный центр» не может быть освобожден от исполнения обязательств перед Соболем М.Н. по оплате арендных платежей по договору аренды от 06.02.2015. ФИО1 самостоятельно обращался с заявлением о пересмотре решения Октябрьского районного суда от 27.11.2015 по делу № 2- 11656/2015 о пересмотре судебного акта по новым обстоятельствам. Октябрьским районным судом г. Уфы РБ отказано в удовлетворении заявления ФИО1 Денежные средства не были перечислены обществом в добровольном порядке, а были взысканы Соболем М.Н. в принудительном порядке на основании инкассового поручения. 

В судебном заседании 22.03.2023 истцом в материалы дела представлены возражения на отзыв ответчика.

 Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 22.03.2023  в порядке ст.51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО «Инженерный центр» в лице конкурсного управляющего ФИО8, ФИО2

В судебном заседании 14.06.2023  истцом было заявлено ходатайство о привлечении к участию в деле соответчика. 

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 20.06.2023  ходатайство истца удовлетворено. Суд определил привлечь к участию в деле в качестве соответчика ФИО4 (ИНН 

<

***>).

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 17.11.2023 (резолютивная часть от 09.11.2023) в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с приняты решением суда от 17.11.2023, участник общества с ограниченной ответственностью «Инженерный центр» ФИО1 обратился в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил обжалуемый судебный акт отменить.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель указал на то, что формальное указание на недоказанность требований без надлежащего исследования и оценки, приводимых как апеллянтом, так и ответчиками доводов и доказательств  не может являться достаточным для отказа в удовлетворении заявленных апеллянтом требований. При оценке фактических обстоятельств, на которые ссылался Апеллянт, Судом также не было учтено, что апеллянту судами общей юрисдикции было отказано в пересмотре решения по делу № 2-11656/2015 по иску ФИО2 к обществу по вновь открывшимся обстоятельствам по основанию пропуска срока обращения с заявлением и отсутствием у апеллянта права на заявление от имени общества и в его интересах подобных требований, но никак за отсутствием оснований к такому пересмотру. При разрешении спора судом также не было принято во внимание, что между участниками общества имеется корпоративный конфликт, сделка, повлекшая за собой умаление имущественной сферы общества - совершена между аффилированными лицами, через заинтересованное лицо - ФИО2, предпочтение интересам которого в ходе дела о банкротстве общества оказывал конкурсный управляющий обществом и в настоящее время исполняющий обязанности руководителя общества - ФИО8, чем, собственно, объясняется его бездействие в вопросах восстановления имущественной сферы общества, добровольного предоставления апеллянту документов общества. Не имеют под собой оснований и выводы суда о пропуске апеллянтом срока исковой давности по заявлению требований.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.01.2024 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 19.02.2024.

В судебном заседании заслушаны пояснения представителей лиц, участвующих в деле.

До начала судебного заседания от ФИО4 и ФИО2 поступили отзывы на апелляционную жалобу, которые приобщены к материалам дела в порядке статьи 262 АПК РФ.

Арбитражный суд апелляционной инстанции проверил законность и обоснованность обжалуемого судебного акта в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью «Инженерный центр» (ИНН:

<

***>, ОГРН: 

<

***>) зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц 08.10.2008 г. Участниками/учредителями указанного общества являются истец ФИО1 (номинальная стоимость доли (в рублях) 10000; размер доли в процентах - 50), а также ФИО6 (номинальная стоимость доли (в рублях) 10000; размер доли в процентах – 50, далее по тексту – ответчик-1).

На состоявшимся 22.01.2015 общем собрании участников общества «Инженерный центр», участи в котором приняли ФИО6 и ФИО1,  было единогласно принято решение о продаже следующего имущества общества:

- нежилое здание, 1-этажное, общая площадь 104,2 кв.м., кадастровый (или условный) номер 02:55:020533:463, адрес объекта: Республика Башкортостан, г.Уфа, Октябрьский район, ул. Уфимское шоссе, дом 43 по цене 500 000 руб.; 

- строение-склад, назначение: нежилое, 1-этажный, общая площадь 587,6 кв.м., кадастровый (или условный) номер 02:55:020533:15:9, адрес объекта: Республика Башкортостан, г.Уфа, Октябрьский район, ул. Уфимское шоссе, дом 43 по цене 2 800 000 руб.;

- строение административное – назначение: нежилое, 3-этажное, общая площадь 1791,5 кв.м., кадастровый (или условный) номер 02:55:020533:0:8, адрес объекта: Республика Башкортостан, г.Уфа, Октябрьский район, ул. Уфимское шоссе, дом 43 по цене 9 200 000 руб.  

Из содержания протокола собрания (т.3 л.д. 23) следует, что ФИО1 обосновывал необходимость продажи названного имущества нерентабельностью его содержания и необходимостью погашения задолженности перед кредиторами  

Между ООО «Инженерный центр» (продавец) и Соболем М.Н. (покупатель) заключен договор купли-продажи недвижимого имущества от 23.01.2015, по условиям которого продавец обязался передать в собственность, а покупатель оплатить и принять следующее недвижимое имущество (т.3, л.д.24-25): 

- нежилое здание, 1-этажное, общая площадь 104,2 кв.м., кадастровый (или условный) номер 02:55:020533:463, адрес объекта: Республика Башкортостан, г.Уфа, Октябрьский район, ул. Уфимское шоссе, дом 43; 

- строение-склад, назначение: нежилое, 1-этажный, общая площадь 587,6 кв.м., кадастровый (или условный) номер 02:55:020533:15:9, адрес объекта: Республика Башкортостан, г.Уфа, Октябрьский район, ул. Уфимское шоссе, дом 43;

 - 4015/4777 доли в праве собственности на земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: под производственную базу, общая площадь 4777 кв.м., кадастровый номер 02:55:020533:15, адрес объекта: местоположение установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка. Почтовый адрес ориентира: Республики Башкортостан, г.Уфа, Октябрьский район, ул.Уфимское шоссе, д.43 (т.1, л.д.7-8). 

Согласно пункту 2.1 договора стоимость продаваемого недвижимого имущества указанного в пункте 1.1. договора составляет 2 500 000 рублей 

В дальнейшем между ФИО2 (арендодатель) и ООО «Инженерный центр» в лице директора ФИО6 (арендатор) был заключен договора аренды от 06.02.2015  сроком на 11 месяцев (т.1, л.д. 64-66). 

Согласно условиям указанного договора арендодатель обязался предоставить, а арендатор принять во временное возмездное пользование объекты нежилого фонда общей площадью 691,8 кв.м., расположенное по адресу: Республика Башкортостан, г. Уфа, Октябрьский район, ул. Уфимское шоссе, д. 43.

Цена договора в соответствии с п.4.1 договора аренды определяется из расчета стоимости одного квадратного метра арендуемого объекта в размере 200 (двести) рублей за 1 кв.м. Общая стоимость арендуемых помещении объекта составляет 152 196 (сто пятьдесят две тысячи сто девяносто шесть) рублей. 

При этом арендатору (обществу) условиями договора аренды (п. 3.2.2., п. 6.5.) было предоставлено право сдачи помещений арендуемых зданий в субаренду, а также возложена обязанность по обеспечению зданий бесперебойным снабжением всеми коммунальными услугами (тепловая и электрическая энергия, водоснабжение, водоотведение) – п. 3.4.7 договора аренды. 

Вступившим в законную силу решением Октябрьского районного суда г. Уфы Республики Башкортостан от 27.11.2015 по делу № 2-11656/2015 с общества «Инженерный центр» в пользу ФИО2 взыскана сумма задолженности по арендной плате на основании договора аренды от 06.02.2015 года в размере 1 065 372 рубля. 

Кроме того, 10.11.2015 между обществом «Инженерный центр» (продавец) и Соболем М.Н. (покупатель) заключен договор купли-продажи недвижимого имущества, по условиям которого продавец обязался передать в собственность, а покупатель оплатить и принять следующее недвижимое имущество (пункт 1.1 договора):

 - строение-административное, назначение: нежилое, 3-этажное, общая площадь 1791,5 кв. м, инв. N 80:401:002:000268300:0001:20000, Лит.А, кадастровый (или условный) номер 02:55:020533:0:8, адрес объекта: Республика Башкортостан, г. Уфа, Октябрьский район, ул. Уфимское шоссе, дом 43; 

- 762/4777 доли в праве собственности на земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: под производственную базу, общая площадь 4777 кв. м, кадастровый номер 02:55:020533:15, адрес объекта: местоположение установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка. Почтовый адрес ориентира: Республики Башкортостан, г. Уфа, Октябрьский район, ул. Уфимское шоссе, д. 43. 

Согласно пункту 2.1 договора стоимость продаваемого недвижимого имущества указанного в пункте 1.1. договора составляет 9 200 000 руб.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 01.03.2019 по делу № А07-1947/2019 общество с ограниченной ответственностью «Инженерный центр» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев. Конкурсным управляющим утвержден ФИО9. 

Октябрьским районным судом г. Уфы Республики Башкортостан 22.03.2016  Соболю М.Н. был выдан исполнительный лист серии ФС № 011084416. 

Соболем М.Н. 10.01.2019  вышеуказанный исполнительный лист был предъявлен в Октябрьский районный отдел судебных приставов г. Уфы. 

Постановлением судебного пристава-исполнителя Октябрьского районного отдела судебных приставов г. Уфы от 28.03.2019 исполнительное производство по заявлению ФИО2 окончено в связи с введением в отношении общества «Инженерный центр» процедуры конкурсного производства и признания несостоятельным (банкротом). 

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 16.08.2019 по делу №А07-1947/2019 требование финансового управляющего ФИО2 – ФИО10 включено в реестр требований кредиторов должника в размере 1 065 372 рублей суммы основного долга. 

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 30.08.2021 по делу № А07-1947/2019 определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 16.08.2019 о включении в реестр требований кредиторов третьей очереди ООО «Инженерный центр» требования финансового управляющего гражданина ФИО2 - ФИО10 в размере 1 065 372 рублей суммы основного долга отменено по вновь открывшимся обстоятельствам на основании заявления конкурсного управляющего ООО «Инженерный центр». Исключено из реестра требований кредиторов третьей очереди ООО «Инженерный центр» требование финансового управляющего гражданина ФИО2 - ФИО10 в размере 1 065 372 руб. суммы основного долга.

 Не согласившись с принятым судебным актом, Соболем М.Н. была подана апелляционная жалоба.

 Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.10.2021, отставленным в силе постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 18.02.2022, определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 30.08.2021 по делу № А07-1947/2019 отменено, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО «Инженерный центр» ФИО9 о пересмотре по вновь открывшимся обстоятельствам определения Арбитражного суда Республики Башкортостан от 16.08.2019 по делу № А07-1947/2019 отказано.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Инженерный центр» конкурсный управляющий ФИО9 обратился с заявлением (с учетом уточнений от 25.10.2019), в котором просил:

 - признать недействительными (ничтожными) договоры купли-продажи недвижимого имущества от 23.01.2015, 10.11.2015, заключенные между ООО «Инженерный центр» и ФИО2; 

- применить последствия недействительности (ничтожности) сделок: 

обязать ФИО2 вернуть в конкурсную массу ООО «Инженерный центр» следующие объекты недвижимого имущества: 

- одноэтажное здание склада, общей площадью 587,6 кв. м., кадастровый (или условный) номер 02:55:020533:378, расположенное по адресу: 

<

...>; ,

- нежилое здание, 1-этажное, общая площадь 104,2 кв. м, кадастровый (или условный) номер 02:55:020533:463, адрес объекта: 

<

...>; 

- 4021/4777 доли в праве собственности на земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: под производственную базу, общая площадь 4777 кв. м., кадастровый номер 02:55:020533:15, адрес объекта: Местоположение установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка. Почтовый адрес ориентира: Республика Башкортостан, г. Уфа, Октябрьский район, ул. Уфимское шоссе, д.43;

 - нежилое здание административное трехэтажное общей площадью 1 791 кв. м., кадастровый (или условный) номер 02:55:020533:180, расположенное по адресу: 

<

...>; 

- 756/4777 доли в праве собственности на земельный участок - кадастровый номер 02:55:020533:15, адрес объекта: Местоположение установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка. Почтовый адрес ориентира: Республика Башкортостан, г. Уфа, Октябрьский район, ул. Уфимское шоссе, д. 43. 

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 29.10.2019 в удовлетворении заявления отказано. 

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.12.2019 определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 29.10.2019 по делу № А07-1947/2019 и дополнительное определение от 05.11.2019 по делу № А07-1947/2019 отменены. Признаны недействительными договоры купли-продажи недвижимого имущества от 23.01.2015, 10.11.2015, заключенные между ООО «Инженерный центр» и ФИО2.

 Применены последствия недействительности сделки в виде обязания ФИО2 возвратить в конкурсную массу ООО «Инженерный центр» следующее имущество: 

- строение-административное, назначение: нежилое, 3-этажное, общая площадь 1791,5 кв. м., инв. № 80:401:002:000268300:0001:20000, Лит. А, кадастровый (или условный) номер 02:55:020533:0:8, адрес объекта: Республика Башкортостан, г. Уфа, Октябрьский район, ул. Уфимское шоссе, дом 43;

 - 762/4777 доли в праве собственности на земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: под производственную базу, общая площадь 4777 кв. м., кадастровый номер 02:55:020533:15, адрес объекта: местоположение установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка. Почтовый адрес ориентира: Республики Башкортостан, г. Уфа, Октябрьский район, ул. Уфимское шоссе, д.43. 

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 24.08.2020 определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 29.10.2019 по делу № А07-1947/2019 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.12.2019 по тому же делу отменены в части примененных последствий недействительности сделки по отчуждению имущества в пользу ФИО4.

Обособленный спор в отмененной части направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Башкортостан. 

В остальной части постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.12.2019 по делу № А07-1947/2019 оставлено без изменения.

Также в рамках дела № А07-1947/2019 рассматривался обособленный спор о признании недействительной сделкой акта зачета взаимных встречных требований от 10.11.2015, заключенного между обществом «Инженерный центр» и Соболем М.Н., применении последствий ее недействительности в виде взыскания с ФИО2 в конкурсную массу должника задолженности по договорам купли-продажи недвижимого имущества от 23.01.2015 и от 10.11.2015 в сумме 11 700 000 рублей. 

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан суда от 12.03.2021 по делу № А07-1947/2019 в удовлетворении заявления о признании сделки недействительной отказано.

 Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.06.2021 по делу № А07-1947/2019, оставленным без изменения  Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 22.10.2021,  определение суда первой инстанции от 12.03.2021 отменено, заявление направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции для совместного рассмотрения с заявлением конкурсного управляющего общества «Инженерный центр» о признании договоров купли-продажи недвижимого имущества от 23.01.2015, 10.11.2015, заключенных между должником и Соболем М.Н., недействительными и применении последствий их недействительности. 

Отменяя определение суда первой инстанции, апелляционный суд исходил из того, что спор о признании недействительными договоров купли-продажи недвижимого имущества от 23.01.2015, 10.11.2015, после возвращения на новое рассмотрение еще не рассмотрен, принимая во внимание, что оплата по договору купли-продажи от 23.01.2015, заключенному между обществом «Инженерный центр» и Соболем М.Н., частично была произведена путем зачета встречных требований по акту зачета взаимных требований от 10.11.2015, суд пришел к выводу, что оспаривание акта зачета взаимных встречных требований от 10.11.2015 не могло быть рассмотрено судом отдельно от заявления о признании договоров купли-продажи недвижимого имущества от 23.01.2015, 10.11.2015, заключенных между ООО «Инженерный центр» и Соболем М.Н., недействительными и применении последствий их недействительности. 

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 15.09.2021 по делу №А07-1947/2019 утверждено мировое соглашение, производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «Инженерный центр» прекращено.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 18.01.2022 по делу №А07-1947/2019 производство по заявлению о признании недействительными договоров купли-продажи недвижимого имущества от 23.01.2015 и от 10.11.2015, заключенных между обществом с ограниченной ответственностью «Инженерный центр» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) и ФИО2 и применении последствий их недействительности в части применённых последствий недействительности сделки по отчуждению имущества в пользу ФИО4 и о признании недействительным акта зачета взаимных встречных требований от 10.11.2015, заключенного должником с ФИО2, о применении последствий его недействительности, в виде взыскания с ответчика задолженности по договорам купли – продажи недвижимого имущества от 23.01.2015 и от 10.11.2015 в сумме 11 700 000,00 рублей прекращено в связи с утверждением мирового соглашения по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО  «Инженерный центр».

В связи с тем, что на дату заключения мирового соглашения требования ФИО2 были исключены из реестра требований кредиторов ООО «Инженерный центр», ФИО2 не был участником (подписантом) мирового соглашения, соответственно, удовлетворение его требования в размере 1 065 372,00 рублей не было произведено. 

В связи с прекращением производства по делу о несостоятельности (банкротстве)  ООО «Инженерный центр», в целях реализации права на взыскание, ФИО2 17.09.2021 обратился в ПАО «Сбербанк» с заявлением о принятии исполнительного листа серии ФС № 011084416, выданного 22.03.2016 Октябрьским районным судом г. Уфы Республики Башкортостан. 

Со счёта общества «Инженерный центр»11.02.2022 произведено списание денежных средств в пользу ФИО2 по основанию: «ИД взыскание д.с. в пользу ФИО2 по и/л № ФС011084416 от 22.03.2016 выд. Октябрьский районный суд г. Уфы по и/п/делу 2-11656/2015 от _ » в сумме 1 065 372,00 рублей. Списание было произведено банком 11.02.2022 инкассовым поручением № 813902 (т.1, л.д.9).

Вместе с тем, 27.06.2022 ФИО1, как участник ООО «Инженерный центр», обратился в Октябрьский районный суд г. Уфы Республики Башкортостан с заявлением о пересмотре решения Октябрьского районного суда г. Уфы Республики Башкортостан от 27.11.2015 по делу № 2-11656/2015 о взыскании с ООО «Инженерный центр» в пользу ФИО2 задолженности по арендной плате на основании договора аренды от 06.02.2015 в размере 1 065 372 рубля по новым обстоятельствам.

Определением Октябрьского районного суда г. Уфы Республики Башкортостан от 12.09.2022 в удовлетворении заявления участника ООО «Инженерный центр» ФИО1 о пересмотре решения Октябрьского районного суда г. Уфы Республики Башкортостан от 27.11.2015 по делу № 2-11656/2015 по новым обстоятельствам отказано. 

Обращаясь в суд с иском о взыскании с ФИО6 и  ФИО4 убытков в размере 1 065 372 руб., ФИО1 в обоснование своих исковых требований ссылается факт заключения 23.01.2015 ФИО6, являющегося директором и участником общества «Инженерный центр», ничтожной сделки (договора купли-продажи), по которой передал Соболю М.Н. в собственность недвижимое имущество общества, а затем спустя 14 дней (06.02.2015), принял указанное имущество от имени общества у ФИО2 в аренду, который установлен постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.12.2019 по делу № А07-1947/2019. 

Более того, истец указывает, что в названном постановлении апелляционный суд отметил, что на притворность череды сделок со спорным недвижимым имуществом указывает и то обстоятельство, что уже на следующий день после внесения в ЕГРН записи о переходе права собственности на часть недвижимого имущества от ООО «Инженерный центр» к Соболю М.Н., последний передает приобретенное у должника недвижимое имущество ему же в аренду за плату по договору от 06.02.2015 , которую ООО «Инженерный центр» не уплачивает, а ФИО2 фактически до момента объявления должника банкротом, не истребует. 

Кроме того, сформированная задолженность по арендной плате в размере 1 065 372 руб. немногим отличается от цены продажи данного имущества Соболю М.Н. – 2 500 000 руб., погашенной путем зачета от 10.11.2015, в отсутствии реального расчёта. 

Помимо этого, сделка по аренде была убыточна для ООО «Инженерный центр», поскольку на него была возложена обязанность по содержанию и бесперебойному обеспечению арендуемых объектов коммунальными ресурсами и услугами. По данным бухгалтерского учета ООО «Инженерный центр» за 2014 – 2015 гг., последнее по состоянию на конец 2014 года уже имело убыток. 

При таких обстоятельствах истец полагает, что бывшим руководителем общества ФИО6 заключением договора аренды с Соболем М.Н., в отсутствие какой либо экономической целесообразности и с установлением в нём арендной платы, обязательство по уплате которой общество заведомо исполнить не могло, был причинён убыток в размере 1 065 372 рублей. Приведённые обстоятельства, по мнению истца, свидетельствуют о неразумности и недобросовестности действий ответчика-1 , как директора общества, наличии вины ответчика-1 в причинении обществу убытков в заявленной сумме. 

Кроме того, истец в ходе рассмотрения дела заявил, что состав деликта с учётом обстоятельств его совершения был сформирован двумя субъектами, в разное время являвшимися руководителями общества: ответчиком - ФИО6 и его сыном ФИО4 (ответчик-2), который в ходе рассмотрения Октябрьским районным судом города Уфы РБ иска ФИО2 о взыскании с ООО «Инженерный центр» задолженности по арендной плате, признал от имени общества иск ФИО2 (решение Октябрьского районного суда города Уфы РБ от 27.11.2015 по делу № 2-11656/2015), тогда как будучи аффилированным по отношению к своему предшественнику в должности руководителя общества лицу - не мог не обладать информацией о характере сделки общества, совершённой им в лице ФИО6 с Соболем М.Н. 

Таким образом, согласно позиции истца, именно недобросовестные действия ФИО6, заключившего от имени общества с Соболем М.Н. договор аренды недвижимого имущества (06.02.2015) и ФИО11, признавшего от имени общества иск ФИО2 о взыскании с общества задолженности по арендной плате (27.11.2015), находятся в причинно-следственной связи с фактом возникновения у общества убытков в сумме присуждённой обществу к уплате в пользу ФИО2 платы за пользование недвижимым имуществом, которое из его собственности и не выбывало, в размере 1 065 372 рублей.

 Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции правомерно руководствовался следующим.

Из содержания протоколов общего собрания участников общества «Инженерный центр» от 22.01.2015 и 06.11.2015 следует, что именно участник общества ФИО1, выступал на собраниях участников с предложением о продаже спорного недвижимого имущества в связи с нерентабельностью его  содержания и необходимостью погашения задолженности перед кредиторами, и предложил цену реализации (т.1, л.д.54-55).

Таким образом, в 2015г. сам ФИО1 счел нерентабельным содержание данного недвижимого имущества и на основании его инициативы оно было продано Соболю М.Н. 

Согласие, а в данном случае требование ФИО1 реализовать спорное имущество, лишает его права на ее оспаривание в силу общеправового принципа эстоппель (статья 157.1, пункт 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации), так как предполагается, что данное лицо счел предложенные условия сделки приемлемыми с точки зрения своих прав и законных интересов.

Установленный в указанных правовых нормах принцип эстоппеля (правовой запрет) призван содействовать обеспечению юридической безопасности субъектов права, направлен на защиту добросовестной стороны по сделке, если эта сторона положилась на заверения контрагента и действовала с намерением исполнить данную сделку. 

Исходя из принципа добросовестности в соответствии со статьей 1 ГК РФ, одним из проявлений которого является недопустимость противоречивого и непоследовательного поведения участника правоотношений, ущемляющего интересы других участников правоотношений (эстоппель), суд должен отказать в защите такому лицу. Поскольку последнее утрачивает право ссылаться на какие-либо факты или обстоятельства в связи со своим предыдущим поведением (отрицанием, утверждением и т.д.). Эстоппель не позволяет корректировать или существенно изменять позицию в суде. 

В соответствии с принципом эстоппель сторона, подтвердившая действие договора (сделки), не может отрицать его действие. Последующее после указанных фактических обстоятельств изменение истцом своего поведения на прямо противоположное является противоречивым. 

Доводы ФИО1 о недействительности договора аренды с учетом признания недействительности сделок - договоров купли-продажи недвижимого имущества по делу № А07-1947/2019, являются необоснованными с учетом разъяснений, изложенных в пункте 12 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.11.2011 № 73 «Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды».

Совокупность указанных обстоятельств является основанием для отказа в удовлетворении требований ФИО1 в соответствии со статьями 10, пунктом 5 статьи 166 ГК РФ, так как указание последнего на недействительность договора аренды по причине недействительности договоров купли-продажи недвижимого имущества от 23.01.2015, 10.11.2015 не может быть принято во внимание, поскольку поведение ФИО1, как участника общества в процессе и после заключения договоров купли-продажи свидетельствовало о действительности данных сделок. 

Доводы апеллянта, о том, что выводы суда первой инстанции о выражении ФИО1 собственной воли на отчуждение имущества общества основаны на недостоверных доказательствах, представленных ответчиком ФИО6 – протоколы общего собрания участников общества «Инженерный центр» от 22.01.2015 и 06.11.2015 (документы общества, которые в отсутствие иного указания в документе, изготавливаются в 1 экземпляре), подлежат отклонению.

До момента заключения договора аренды от 06.02.2015, указанное имущество было реализовано в адрес ФИО2 по договорам купли-продажи недвижимого имущества от 23.01.2015 и 10.11.2015, Соболем М.Н. были получены два протокола общих собраний участников ООО «Инженерный центр» (от 22.01.2015 и 06.11.2015) об одобрении крупной сделки подписанные 100 % участниками должника ФИО1 и ФИО6 которыми одобрены крупные сделки (ст.46 Закона о обществах с ограниченной ответственностью) по реализации объектов недвижимого имущества.

Подлинность подписи в указанных протоколах ФИО1 не оспаривалась, заявлений о фальсификации в порядке статьи 161 АПК РФ заявлено не было. По корпоративным основаниям данные протоколы ФИО1 также не оспаривались.

Практика составления нескольких экземпляров протоколов об одобрении крупной сделки (один из которых передается контрагенту по сделке) является типичным при, например, заключении договоров залога или поручительства с банками и иных подобных сделках.

Вопреки доводам ФИО1 ни Уставом общества, ни Гражданским кодексом РФ и Законом об обществах с ограниченной ответственностью не предусмотрены ограничения в части количества изготавливаемых экземпляров протоколов об одобрении крупной сделки участниками общества.

Данные обстоятельства однозначно свидетельствуют об осведомленности ФИО1 и согласии всех участников общества в отношении избранной ими экономической модели отчуждения недвижимого имущества в адрес третьего лица ФИО2, с последующей арендой данного имущества, в связи с чем удовлетворение исковых требований может привести неправомерному возложению на ответчиков обязанности возместить обществу, убытков, как считает истец, причиненных в результате заключения ряда сделок, которые изначально были согласованы им как участником общества.

Помимо изложенного, суд первой инстанции, учитывая дату обращения с рассматриваемыми требованиями – 18.12.2022, пришел  к  выводу о том, что истцом пропущен срок исковой давности, установленный 196 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку истцу как участнику общества изначально было известно как о заключении договоров купли-продажи, так договора аренды.

Между тем, о факте убыточности договора аренды для общества «Инженерный центр», как для арендатора имущества, ФИО1 не могло быть  известно до принятия постановления Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.12.2019 по делу А07-1947/2019, которым установлен факт убыточности договора аренды, следовательно, срок исковой давности истекал 30.12.2022.

Однако неверное применение судом первой инстанции сроков исковой давности не привело к принятию неверного решения 

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

При указанных обстоятельствах решение суда первой инстанции не подлежит отмене, а апелляционная жалоба - удовлетворению.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на ее подателя.

Руководствуясь статьями  176, 268-271  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 17.11.2023 по делу № А07-40016/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу участника общества с ограниченной ответственностью «Инженерный центр» ФИО1  – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев  со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий судья                                         Ю.А. Журавлев

 

Судьи:                                                                               Л.В. Забутырина

 

                                                                                          Е.А. Позднякова