Арбитражный суд Волгоградской области  

Именем Российской Федерации 

РЕШЕНИЕ

 

г. Волгоград  «10» ноября 2023 г. Дело № А12 – 31183/2022  Резолютивная часть решения оглашена 03.11.2023  

Арбитражный суд Волгоградской области в составе судьи Троицкой Н.А, при  ведении протокола судебного заседания помощником судьи Кочуковой А.В., при  использовании в судебном заседании системы веб-конференции, рассмотрев дело по  исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью  "КамышинТеплоЭнерго" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к обществу с  ограниченной ответственностью "Расчетный центр Камышинский" (ИНН 

<

***>,  ОГРН 

<

***>) о признании заявлений о зачете встречных однородных требовании  в порядке ст. 410 ГК РФ недействительными сделками, о взыскании неосновательного  обогащения, при участи в деле в качестве третьих лиц – общества с ограниченной  ответственностью «Центр прав» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>), общества с  ограниченной ответственностью "ЛУКОЙЛ-Волгоградэнерго» (ОГРН: 

<

***>,  ИНН: 

<

***>).  

при участии в судебном заседании: от истца – ФИО1 представитель по доверенности 

от ответчика – ФИО2, представитель по доверенности  от третьих лиц – не явились, извещены   

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «КамышинТеплоЭнерго» ( истец)  обратилось в арбитражный суд Волгоградской области с иском к обществу с  ограниченной ответственностью «Расчетный центр Камышинский» (ответчик) о  признании зачета встречных однородных требований за июль 2022 года от 04.10.2022  исх. № 631 недействительной сделкой и применении последствий недействительности  сделки в виде взыскания денежных средств в размере 2 248 650,79 рублей ( период с  29.10.2019 по 15.09.2022); о признании зачета встречных однородных требований за  август 2022 года от 14.10.2022 исх. № 647 недействительной сделкой и применении  последствий недействительности сделки в виде взыскания денежных средств в размере  266 524,16 рублей ( период с 29.10.2019 по 15.09.2022) , в размере 2 221 260,74 рубля (  период с 10.08.2017 по 04.09.2019); о признании зачета встречных однородных  требований за сентябрь 2022 года от 17.10.2022 исх. № 648 недействительной сделкой и  применении последствий недействительности сделки в виде взыскания денежных средств  в размере 891 25,06 рублей ( период с 10.08.2017 по 04.09.2019) ; а также о взыскании  неосновательного обогащения в сумме 1 068 097,52 рубля.  

 Ответчик возражает против заявленных истцом требований, представлен отзыв на  иск.  

 В качестве третьих лиц в деле участвуют обществ с ограниченной  

ответственностью «Центр прав», общество с ограниченной ответственностью "ЛУКОЙЛ- 

Волгоградэнерго». 

 В исковом заявлении истец указал на несогласие с произведенным ответчиком  взаимозачетом по обязательствам, возникшим из агентского договора № 01-07/2017 от  01.07.2017 (далее – агентский договор, Договор).  

 По мнению истца, ответчик без установленных Договором оснований удержал  денежные средства в сумме 6 695 782,27 рублей, перечисленные на расчетный счет ответчика  (агента) потребителями за период июль-сентябрь 2022 года; указанная сумма является платой  за коммунальные услуги (отопление, горячее водоснабжение), и, следовательно, не может  быть предметом взаимозачета, поскольку имеет целевой характер, В этой связи, в силу п. 3.2.9  Договора, не позднее 3 рабочих дней с даты поступления средств на счет ответчика, должна  быть перечислена в адрес истца в полном объеме.  

 Кроме этого истец указал на нарушение ответчиком пунктов п.4.7 и п. 4.8 агентского  договора в связи с тем, что денежные средства для оплаты юридических услуг,  предоставленных третьими лицами по ведению претензионно-исковой работы по взысканию  задолженности, не являются агентским вознаграждением, а являются исполнением  обязательств, вытекающих из субагентского договора № 2ФЛ от 31.03.2017, заключенного  между ответчиком и ООО «Центр прав» (субагентом). Поскольку истец не является стороной  субагентского договора, последний не обязан отплачивать услуги субагента. В этой связи  сумма оплаты услуг третьего лица по субагентскому договору не является задолженностью  истца перед ответчиком, а, следовательно, не может быть погашена взаимозачетом в рамках  исполнения агентского договора.  

 Как следует из представленного истцом агентского договора агент (ответчик) обязуется  по поручению принципала (истца) от его имени и за его счет, либо от своего имени, но за счет  принципала за вознаграждение совершать юридические и иные действия по начислению  платы потребителям за предоставленные коммунальные услуги (поставленные коммунальные  ресурсы) по отоплению и горячему водоснабжению, а также совершать действия по  взысканию задолженности за коммунальные услуги, права на взыскание которой получены  принципалом от третьих лиц (п. 2.1 Договора).  

Пунктами 3.2.14, 3.2.16 и 3.2.17 Договора предусмотрена обязанность ответчика 

организовывать претензионно-исковую работу, включая подготовку расчетов, оформление  претензий и заявлений в суд, вести работу по обращению в судебные органы (подготовка  исковых заявлений, судебных приказов, обжалование судебных актов), участвовать в  судебных заседаниях, самостоятельно либо с привлечением третьих лиц осуществлять  мероприятия в исполнительном производстве.  

Условиями Договора предусмотрено безусловное право агента (ответчика) привлекать  третьих лиц к исполнению своих обязанностей по агентскому договору. При этом пунктом  3.1.6 указанного Договора (в редакции протокола разногласий от 28.06.2027) предусмотрено  безусловное право истца (принципала) оплачивать расходы по оплате услуг третьих лиц,  привлекаемых ответчиком (агентом) для ведения претензионной исковой работы, включая  мероприятия, проводимые в рамках исполнительного производства.  

Таким образом, сторонами Договора согласованы условия, в соответствии с которыми  ответчик вправе привлекать к претензионное-исковой и иной работе третьих лиц, а истец  

обязан оплачивать указанные услуги по требованию ответчика в порядке, установленном  

указанным договором. 

В обоснование отсутствия задолженности перед ответчиком истец представил в  

материалы дела акт сверки взаимных расчетов за январь 2022 – июль 2022 года к агентскому  

договору № 01-07/2017 от 01.07.2017, составленный ООО «РКЦ» и ООО «КТЭ», как  

доказательство отсутствия задолженности по обязательствам сторон по судебным расходам на  

31.07.2022. Данный акт подтверждает отсутствие задолженности истца перед ответчиком за  

периоды с 10.08.2017 по 04.09.2019 и с 29.10.2019 по 15.09.2022. Кроме этого истец указал,  

что к зачету могут быть заявлены только бесспорно признаваемые сторонами взаимные  

требования. Поскольку истец не согласен с предъявленной задолженностью последняя не  

может быть предметом взаимозачета. 

Исследовав представленные доказательства, выслушав истца и ответчика, суд приходит  

к следующим выводам. 

В соответствии со статьей 410 Гражданского кодекса Российской Федерации  обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного  требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен  моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет  встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно  заявления одной стороны.  

Абзацем 6 статьи 411 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено,  что не допускается зачет требований в случаях, предусмотренных законом или договором.  

Согласно пункту 13 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного  Суда Российской Федерации N 65 "Обзор практики разрешения споров, связанных с  прекращением обязательств зачетом встречных однородных требований" зачет, как  односторонняя сделка, может быть признан судом недействительным по основаниям,  предусмотренным гражданским законодательством.  

В силу пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации ничтожная  сделка недействительна независимо от признания ее таковой судом. Такая сделка не  влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее  недействительностью и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167  Гражданского кодекса Российской Федерации).  

Согласно пункту 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка  недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой  судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).  

В соответствии с пунктом 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации  недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех,  которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.  Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности  оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается  действовавшим добросовестно.  

В силу пункта 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, за  исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом,  сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой,  

если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не  связанные с недействительностью сделки.  

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом  посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих  лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны  применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки  (пункт 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).  

Заявляя требование о признании сделки зачета недействительной, истец ссылается на  отсутствие задолженности перед ответчиком.  

Условия прекращения обязательства зачетом и случаи его недопустимости  определены в статьях 410 - 412 Гражданского кодекса Российской Федерации.  Основанием для признания заявления о зачете как односторонней сделки  недействительным может являться нарушение запретов, ограничивающих проведение  зачета или несоблюдение условий, характеризующих зачитываемые требования  (отсутствие встречности, однородности, ненаступление срока исполнения).  

Вместе с тем, бесспорность зачитываемых требований и отсутствие возражений  сторон относительно как наличия, так и размера требований не определены Гражданским  кодексом Российской Федерации в качестве условий зачета.  

Следовательно, наличие спора в отношении одного из зачитываемых требований не  препятствует подаче заявления о зачете.  

Оспаривание лицом, получившим уведомление о зачете, факта наличия  неисполненного им обязательства, требование из которого было предъявлено к зачету, не  может рассматриваться в качестве основания для признания заявления о зачете как  односторонней сделки недействительным.  

В силу положений пункта 2 статьи 154 Гражданского кодекса Российской Федерации  и разъяснений, изложенных в пункте 17 постановления Пленума Верховного Суда  Российской Федерации от 11.06.2020 N 6 "О некоторых вопросах применения положений  Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств" N 6 зачет  является односторонней сделкой, для совершения которой необходимо и достаточно  выражения воли одной стороны.  

Исходя из правовой природы зачета совершение зачета как односторонней сделки не  требует согласия и действий другой стороны.  

Заявление о зачете не связывает контрагента, и он, полагая, что сделанное заявление  не повлекло правового эффекта в виде прекращения его требования к лицу, заявившему о  зачете, вправе обратиться в арбитражный суд с иском о взыскании соответствующей  задолженности.  

Данная правовая позиция изложена в постановлении Президиума Высшего  Арбитражного Суда Российской Федерации от 07.02.2012 N 12990/11, определении  Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от  29.08.2017 N 305-ЭС17-6654.  

Как разъяснено в пункте 19 постановления Пленума Верховного Суда Российской  Федерации от 11.06.2020 N 6 "О некоторых вопросах применения положений  

Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств", если  обязательства были прекращены зачетом, однако одна из сторон обратилась в суд с иском  об исполнении прекращенного обязательства либо о взыскании убытков или иных  санкций в связи с ненадлежащим исполнением или неисполнением обязательства,  ответчик вправе заявить о состоявшемся зачете в возражении на иск.  

Таким образом, истец не лишен права обратиться в суд с иском о взыскании с  ответчика задолженности, на которую последний необоснованно, по мнению истца,  произвел зачет путем направления оспариваемых уведомлений.  

Из материалов дела видно, что задолженность истца перед ответчиком возникла в связи  с нарушением истцом требований пунктов 3.1.6 и 4.7 агентского договора. Указанные  требования являются встречными, реальными и включают в себя задолженность по оплате  услуг третьих лиц по ведению исполнительного производства, произведенных субагентом  (ООО «Центр прав) в интересах и по поручению ответчика (агента) по субагентскому  договору № 2ФЛ от 31.03.2017 за период с 01.07.2017 по 15.09.2022 в сумме 6 392 159,36 руб.  

Так заявлениями о проведении зачета встречных однородных требований по указанным  работам (исх. № 631 от 04.10.2022, № 647 от 14.10.2022 и № 648 от 17.10.2022) ответчик  заявил о зачете:  

- задолженности истца перед ответчиком по возмещению расходов ответчика (агента) по  оплате услуг третьих лиц по ведению исполнительного производства за период 29.10.2019 по  15.09.2022 (исх. № 631 от 04.10.2022) в сумме 266 524,16 руб. за счет средств, поступивших  от потребителей в июле 2022 года;  

- задолженности истца перед ответчиком по возмещению расходов ответчика (агента) по  оплате услуг третьих лиц по ведению исполнительного производства за период с 10.08.2017  по 04.09.2019 в сумме 1 655 733,67 руб. (исх. № 647 от 14.10.2022), за счет средств,  поступивших от потребителей в августе 2022 года;  

- задолженности истца перед ответчиком по возмещению расходов ответчика (агента) по  оплате услуг третьих лиц по ведению исполнительного производства за период 10.08.2017 по  04.09.2019 в сумме 764 474,61 руб. (исх. № 648 от 17.10.2022), за счет средств, поступивших  от потребителей в сентябре 2022 года.  

Также из разъяснений, данных в пункте 14 Постановления Пленума от 11.06.2020 № 6,  следует, что в силу статьи 410 Гражданского кодекса Российской Федерации для зачета  необходимо и достаточно заявления одной стороны. Для прекращения обязательств заявление  о зачете должно быть доставлено соответствующей стороне или считаться доставленным по  правилам статьи 165.1 Гражданского кодекса Российской Федерации. Наличие условий для  зачета без заявления о зачете не прекращает и не изменяет обязательства сторон. Гражданский  кодекс Российской Федерации не устанавливает каких-либо специальных требований к  проведению зачетов и их оформлению, хозяйствующие субъекты могут составить документ,  подтверждающий проведение зачета взаимных требований, в любой форме.  

Из представленных документов следует, что заявления о взаимозачете инициированы  ответчиком (агентом) и доставлены истцу в установленном порядке. Требования сторон по  агентскому договору № 01-07/2017 от 01.07.2017 являются встречными, однородными, срок  

их исполнения наступил для обеих сторон, что соответствует процедуре проведения зачета  встречных однородных требований, установленной ст. 410 ГК РФ, что свидетельствует об  отсутствии со стороны ответчика нарушений действующего законодательства при проведении  взаимозачета.  

Суд не может согласиться с доводами истца об отсутствии задолженности перед  ответчиком со ссылкой на акт сверки взаимных расчетов.  

В соответствии со ст.106 АПК РФ к судебным расходам (издержкам), связанным с  рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся денежные суммы, подлежащие выплате  экспертам, специалистам, свидетелям, переводчикам, расходы, связанные с проведением  осмотра доказательств на месте, расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих  юридическую помощь (представителей), расходы другие расходы, понесенные лицами,  участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде.  

 К расходам в исполнительном производстве относятся расходы лиц, участвующих в  исполнительном производстве, затраченные на организацию и проведение исполнительных  действий и применение мер принудительного исполнения судебных актов (ч. 1 ст. 116  Федерального закона «Об исполнительном производстве»).  

Как видно из текста акта сверки взаимных расчетов сверка между сторонами  проводилась по судебным расходам за январь-июль 2022 года, (оказание услуг по  субагентскому договору № 1 ФЛ от 31.03.2017), в то время как ответчик произвел взаимозачет  затрат по исполнительному производству, понесенных им по оплате услуг субагента по  субагентскому договору № 2 ФЛ от 31.03.2017. При таких обстоятельствах указанный акт  сверки не может свидетельствовать об отсутствии задолженности ответчика перед истцом за  указанные периоды и в указанной сумме.  

Истец в исковом заявлении заявил о ничтожности произведенного зачета в связи с  истечением срока давности за период с 10.08.2017 по 04.09.2019 , поскольку право встречного  требования у ответчика на момент совершения зачета истекло.  

Данные доводы суд находит подлежащими удовлетворению в виду следующего. 

Обязательство не может быть прекращено зачетом встречного однородного требования,  если по заявлению другой стороны к требованию подлежит применению срок исковой  давности и этот срок истек (абз.2 ст. 411 ГК РФ). При этом сторона, получившая заявление о  зачете, не обязана заявлять о пропуске срока давности контрагенту, так как исковая давность  может быть применена только судом, который применяет ее при наличии заявления при  рассмотрении соответствующего спора (п.2 ст.199 ГК РФ).  

Из материалов дела следует, что заявления о зачете взаимных требований за период: - с 10.08.2017 по 04.09.2019 – в сумме 2 221 260,74 руб.; - с 10.08.2017 по 04.09.2019 – в сумме 891 259,06 руб., 

направлены в адрес истца в октябре 2022 года (исх. № 647 от 14.10.2022 и № 648 от  17.10.2022), т.е. за пределами срока исковой давности, установленного статьей 196 ГК РФ.  

Ответчиком также заявлено о пропуске срока исковой давности в отношении  требований истца к ответчику о взыскании денежных средств за периоды: с 10.08.2017 по  04.09.2019 в размере 2 221 260,74 руб. (заявление о зачете № 647 от 14.10.2022) и с 10.08.2017  по 04.09.2019 в размере 891 259,06 руб. (заявление о зачете № 648 от 17.10.2022).  

С учетом положений ст. 196 ГК РФ суд приходит к выводу о наличии оснований для  применения срока исковой давности в отношении взыскания указанной задолженности, а  

также не находит оснований для признания недействительными зачетов встречных  

однородных требований за периоды: с 29.10.2019 по 15.09.2022 в сумме 2 248 650,79 руб. (исх.  

 № 631 от 04.10.2022) и с 29.10.2019 по 15.09.2022 в сумме 266 524,16 руб. (исх. № 647 от  

14.10.2022) . 

 Также , подлежат отклонению требования истца о взыскании с ответчика  неосновательного обогащения в сумме 1 068 097,52 рубля.  

 В материалы дела ответчиком представлены заявления о проведении зачета встречных  однородных требований за октябрь 2022 года ( исх. № 747 от 03.11.2022 ), за ноябрь 2022  ( исх. № 792 от 05.12.2022) , платежные поручения по взаиморасчетам между сторонами.  

 Из материалов дела усматривается, что сумма затрат по исполнительному  производству составила 6 392 159,36 рублей, сумма произведенного зачета 6 392 324,77  рублей.  

Настоящее решение выполнено в форме электронного документа, подписанного  усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем, направляется  лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в  сети "Интернет".  

По ходатайству указанных лиц копии решения на бумажном носителе могут быть  направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства  заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.  

 На основании изложенного, руководствуясь статьями 167-170 АПК РФ,  Арбитражный суд Волгоградской области   

решил:

Признать недействительными зачеты встречных однородных требований в порядке  ст. 410 ГК РФ за август 2022 года от 14.10.2022 № 647 за период с 10.08.2017 по  04.09.2019 в сумме 2 221 260,74 рубля; за сентябрь 2022 года от 17.10.2022 № 648 за  период с 10.08.2017 по 04.09.2019 в сумме 891 259,06 рублей. В остальной части отказать.  

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью "КамышинТеплоЭнерго"  излишне уплаченную госпошлину 155 рублей из федерального бюджета.  

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Расчетный центр  Камышинский" в пользу общества с ограниченной ответственностью  "КамышинТеплоЭнерго" 12 000 рублей госпошлины.  

Решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в  Двенадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Волгоградской  области.  

Судья Н.А. Троицкая