ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-15755/2020

г. Челябинск

12 марта 2021 года

Дело № А76-50607/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 04 марта 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 12 марта 2021 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Кожевниковой А.Г., 

судей Журавлева Ю.А., Забутыриной Л.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Метэкс» на решение Арбитражного суда Челябинской области от 22.10.2020 по делу № А76-50607/2019.

ФИО2 (далее – истец, ФИО2) обратился с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «МЕТЭКС» (ОГРН 

<

***>, далее – ответчик, ООО «МЕТЭКС») об обязании ответчика в течение пяти рабочих дней с момента вступления решения суда в законную силу предоставить истцу надлежащим образом заверенные копии документов финансово-хозяйственной деятельности ООО «МЕТЭКС» за 2016-2018 годы, 3 квартал 2019 года. Полагает, что денежная сумма на случай неисполнения судебного акта составляет 500 000 руб.

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, в суд привлек в дело временного управляющего ООО «МЕТЭКС» ФИО3.

Решением от 22.10.2020 суд принял отказ истца от части требований и удовлетворил исковые требования в части.

Не согласившись с решением суда, ответчик обратился в апелляционный суд с жалобой, в которой просил отменить решение, в удовлетворении исковых требований отказать полностью.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель указал, что в  ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции, ответчиком в материалы дела приобщены копии актов приема-передачи документом, в письменных объяснениях по делу им подробно, по каждому пункту искового заявления, указано (в таблице) в рамках какого акта и когда были переданы документы. Наличие у общества иных документов, помимо уже переданных, истцом не доказано.

После принятия апелляционной жалобы к производству, судом апелляционной инстанции на основании статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное разбирательство было отложено, для совершения сторонами следующих действий:

- суд предложил ООО «Метэкс» представить пояснения и доказательства передачи документов ответчику согласно перечня документов  резолютивной части решения от 22.10.2020 (по каждому пункту); представить акты приема-передачи, документы, которые были переданы обществом «Метэкс» в период рассмотрения настоящего иска и по ранее вынесенному решению;

 - суд предложил ФИО2 представить акты приема-передачи, документы, которые были переданы обществом «Метэкс» в период рассмотрения настоящего иска и по ранее вынесенному решению; представить пояснения об основаниях осведомленности истца о нахождении истребимых документов у ответчика; пояснить, откуда у истца сведения о том, что эти документы, несомненно, имеются в наличии у ответчика;

- суд предложил ФИО2 и ООО «Метэкс» провести совместную сверку переданных документов, выделить позиции, по которым у сторон возникли разногласия.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомлены о времени и месте судебного разбирательства посредством почтовых отправлений, а также размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

В судебное заседание 04.03.2021 явились представители ответчика – ФИО4 (доверенность от 01.03.2021) и ФИО5 (доверенность от 21.05.2020), представитель истца – ФИО6 (доверенность от 01.10.2019).

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом в отсутствие неявившихся в судебное заседание лиц. 

Присутствующие участники процесса в судебном заседании 04.03.2021 и 05.03.2021 (после перерыва в соответствии со статьей 163 АПК РФ) заявили суду свои позиции относительно доводов апелляционной жалобы (согласно протоколу судебного заседания), на основании статей 9, 65, 262, 268 АПК РФ к материалам дела приобщены пояснения по доказательствам передачи документов истцу и доказательства направления истцу приглашения на совместную сверку переданных документов (с приложенными доказательствами).

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, из выписки из Единого государственного реестра юридических лиц от 10.12.2019 (л.д. 10-16) следует, что ФИО2 является участником ООО «МЕТЭКС» с долей номинальной стоимостью 5 000 руб., что составляет 0,06% уставного капитала. Остальными долями в уставном капитале общества владеют ФИО4 (49,97%), ФИО7 (директор, 49,97%).  

ФИО2 направлял в адрес ООО «МЕТЭКС» требования о предоставлении ему, как участнику общества документов, связанных с деятельностью общества (л.д. 7-9), но общество, получив его требования, не предоставило истцу документы, что послужило основанием первому для обращения в суд.

Судом установлено, что в Уставе ООО «МЕТЭКС» не имеется Положений о наличии особенностей порядка получения информации об обществе, обязательности предварительной оплаты изготовления копий документов не представлены.

Судом также учтено необоснованность требований по документам, в отношении которых имеется вступивший в законную силу судебный акт – а именно, по договорам за период с 2016 года по I квартал 2018 года. В решении Арбитражного суда Челябинской области от 18.09.2018 по делу А76-20578/2018 такое требование рассмотрено и удовлетворено, соответственно, оснований для удовлетворения такого требования отсутствуют. 

Также, с учетом передачи ответчиком в судебном заседании истцу трудовых договоров, суд отклонил требование об их передаче.

В остальной части исковые требования были удовлетворены судом.

Исследовав обстоятельства дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о наличии оснований для отмены обжалуемого судебного акта в силу следующего. 

В соответствии с абзацем 2 пункта 1 статьи 67 ГК РФ и абзацем 3 пункта 1 статьи 8 Закон об обществах с ограниченной ответственностью участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

В пункте 1 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью перечислены документы, которые обязано хранить общество, а пунктом 2 указанной статьи определено, что общество хранит документы, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

Общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3 настоящей статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление (пункт 4 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

В соответствии с Информационным письмом Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" предоставление участнику информации является необходимым условием для реализации его правомочий на участие в управлении делами общества, а также иных правомочий, предусмотренных Законом об обществах с ограниченной ответственностью.

Суд может отказать в удовлетворении требования участника, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом (статья 10 ГК РФ). Так, о злоупотреблении участником правом на информацию может свидетельствовать то, что участник, обратившийся с требованием предоставить информацию, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом), а запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества.

Факт обращения истца к ответчику с требованием о предоставлении документов о деятельности общества судом установлен, материалами дела подтвержден и ответчиком не оспаривался.

Исследовав обстоятельства, связанные с добросовестностью истца, суд не установил оснований для вывода об отсутствии у истца действительного интереса к получению информации о деятельности общества, а также для вывода о злоупотреблении истцом правом при истребовании копий документов у ответчика.

Проверив доводы апелляционной жалобы и позицию истца, исследовав материалы дела, судом апелляционной инстанции установлено следующее.

Согласно описям документов, и письменным пояснениям, представленным в материалы дела, истцу в ходе судебного разбирательства в рамках настоящего дела представлены истребуемые документы и даны пояснения об отсутствии у ответчика определенных истребуемых документов, а именно:

- документы по инвентаризации имущества и обязательств, проводимых в обязательном порядке перед составлением годовой отчетности, не могут быть представлены ответчиком, так как инвентаризация в обязательном порядке не проводилась, соответствующие документы у общества отсутствуют. Инвентаризация не в обязательном порядке была проведена в 2018 году, но не перед составлением годовой отчетности. Однако, истец согласно заявленным исковым требованиям просит истребовать именно инвентаризацию имущества, проводимую в обязательном порядке перед составлением годовой отчетности.

- договоры и первичные документы на поступление и выбытие основных средств, в том числе, договоры лизинга, представлены ответчиком (договоры 2016-2018 - опись от 28.02.2020 п. 18, УПД 2016 - опись 14.04.2020 п.2,4, УПД 2017 - опись 28.02.2020 п.12,13 УПД 2018 - опись 14.04.2020 п.2,4 УПД 3 квартал 2019 - опись 14.04.2020 п.2.4);

- паспорта транспортных средств, находившихся в собственности Ответчика в период с 2016 по 2018 годы, отсутствуют в связи с выбытием: договоры купли-продажи приобщены к материалам дела;

- договоры и первичные документы на поступление и выбытие материально-производственных запасов переданы ответчиком: за 2016 год по описи б/н от 14.04.2020 п.2,4, за 2017 год по описи б/н от 28.02.2020 п.12,13,14; за 2018 год по описи   б/н от 14.04.2020 п. 2,4, за 3 квартал 2019 года по описи  б/н от 14.04.2020 п.2,4; договоры 2016-2018 по описи 28.02.2020 п.18;

- договоры, на основании которых отражены операции по счету 55, у ответчика отсутствуют, так как они  заключаются в электронном виде проставление «галочки» в  онлайн-банке путем;

- договоры, на основании которых отражены операции по счету 58, у ответчика отсутствуют, за исключением договора от 11.11.2016 с  ООО «Ковик», который передан истцу;

- договоры, на основании которых отражены операции по счетам 60, 62,76, переданы ответчиком: за 2016 год по описи б/н от 14.04.2020 п.2,4; за 2017 год по описи б/н от 28.02.2020 п.12,13,14; за 2018 год по описи б/н от 14.04.2020 п.2,4; за 3 квартал 2019 года по описи б/н от 14.04.2020 п.2,4; договоры 2016-2018 год по описи от 28.02.2020 п.18.; иные отсутствуют;

- документы по созданию и использованию резерва по сомнительным долгам, отраженного по счету 63: формирование резервов предусмотрено учетной политикой, переданы истцу исх.77 от 16.07.2018 п.2, п.30-32;

- договоры займа (с учетом п. 1.16.), кредитные договоры, договоры залога; документы, на основании которых отражены операции по счету 73: переданы истцу  исх. 24 от 04.06.2020 п.2,3; иные договоры отсутствуют;

- документы по поступлению и возврату заемных средств: сведения по поступлению денежных в безналичной форме содержаться в банковских выписках. Банковские выписки представлены: 2016б/н от 14.04.2020 п. 3; 2017 б/н от 28.02.2020 п.10, 11; 2018 б/н от 14.04.2020 п. 3;  3 квартал 2019б/н от 14.04.2020 п. 3. Сведения по поступлению денежных в наличной форме содержаться в кассовых книгах, которые представлены: 2016 29.11.2018 исх.84, б/н от 28.02.2020 п. 4; 201729.11.2018 исх.84, б/н от 28.02.2020 п. 5; 20181кв 2018-29.11.2018 исх.84, б/н от 28.02.2020 п. 6.

- трудовые договоры с сотрудниками переданы ответчиком;

- коллективные договор, положения по оплате труда, в т.ч. премированию сотрудников; приказы руководителя относительно оплаты труда, премирования, удержания из заработной платы работников, – переданы ответчиком по описи от 28.02.2020 п. 7., иные документы отсутствуют;

- документы на выдачу денежных средств под отчет. Такими документами являются авансовые отчеты, которые предоставлены: 2016 14.04.2020 п. 1, 2017 б/н от 28.02.2020 п. 15, 2018 14.04.2020 

<

...> 14.04.2020 п. 1;

- договоры и первичные документы на основании которых отражены операции по субсчетам 91.01. и 91.02: такими документами являются: Банковские выписки 2016 б/н от 14.04.2020 п. 3, 2017 б/н от 28.02.2020 п.10,11, 2018б/н от 14.04.2020 

<

...>/н от 14.04.2020 п. 3; Банковские выписки представлены: 2016б/н от 14.04.2020 п. 3; 2017 б/н от 28.02.2020 п.10, 11; 2018 б/н от 14.04.2020 п. 3;  3 квартал 2019б/н от 14.04.2020 п. 3. Сведения по поступлению денежных в наличной форме содержаться в кассовых книгах, которые представлены: 2016 29.11.2018 исх.84, б/н от 28.02.2020 п. 4; 201729.11.2018 исх.84, б/н от 28.02.2020 п. 5; 20181кв 2018-29.11.2018 исх.84, б/н от 28.02.2020 п. 6.

- договоры по аренде помещений, субаренде помещений с контрагентами, акты приемы передачи: требование участника не содержало запроса данных документов.  Переданы ответчиком: за 2016 год по описи б/н от 14.04.2020 п.2,4; за 2017 год по описи б/н от 28.02.2020 п.12,13,14; за 2018 год по описи б/н от 14.04.2020 п.2,4; за 3 квартал 2019 года по описи б/н от 14.04.2020 п.2,4; договоры 2016-2018 год по описи от 28.02.2020 п.18.; иные отсутствуют.

Таким образом, поскольку истцом в ходе судебного разбирательства в рамках настоящего дела представлены истребуемые документы и даны пояснения об отсутствии у ответчика определенных истребуемых документов, то оснований для удовлетворения исковых требований в данной части не имеется.

Вместе с тем, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что ответчиком не переданы истцу и не представлены в материалы дела доказательства  передачи следующих документов:

- копия базы «1С» за 2016-2018 годы, 3 квартал 2019 года, в которой велся бухгалтерский учет общества на электронном носителе;

- приложения к представленным банковским выпискам в виде копий реестров на выплату;

- копия трудового договора с главным бухгалтером.

Суд апелляционной инстанции отмечает, что копия трудового договора с главным бухгалтером представлена ответчиком истцу непосредственно в заседании суда апелляционной инстанции 05.03.2021. Указанная передача, подтверждает, что при рассмотрении спора в суде первой инстанции указанный договор не был передан. Соответственно оснований для изменения решения Арбитражного суда Челябинской области от 22.10.2020 по делу № А76-50607/2019 в части истребования копии трудового договора с главным бухгалтером, не имеется.

При этом, апелляционный суд отклоняет доводы ответчика о неправомерности истребования электронной базы «1С», так как она является документам бухгалтерского учета и подлежит представлению участнику общества.

Согласно ч. 2 ст. 1 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ «О бухгалтерском учете», бухгалтерский учет - формирование документированной систематизированной информации об объектах, предусмотренных настоящим Федеральным законом, в соответствии с требованиями, установленными настоящим Федеральным законом, и составление на ее основе бухгалтерской (финансовой) отчетности.

Под бухгалтерской (финансовой) отчетностью понимается информация о финансовом положении экономического субъекта на отчетную дату, финансовом результате его деятельности и движении денежных средств за отчетный период, систематизированная в соответствии с требованиями, установленными настоящим Федеральным законом (ст. 3 ФЗ «О бухгалтерском учете»).

При этом в п. 14 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 18.01.2011 N 144 разъяснено, что ведение обществом бухгалтерского учета с использованием специализированных компьютерных программ не освобождает его от обязанности обеспечить доступ участников к информации, содержащейся в компьютерных файлах, а также скопировать по требованию участника эту информацию на электронный носитель информации (в общераспространенном формате текстового компьютерного файла) и (или) перенести эту информацию на бумажный носитель с целью предоставления участнику (абз. 2).

Таким образом, в рассматриваемом случае на ответчика, по сути, возлагается обязанность предоставить истцу электронные копии документов бухгалтерского учета организации за испрашиваемый период, содержащихся в файлах специализированной компьютерной программы «1С», что является правомерным.

Исходя из анализа требования истца и имеющихся в деле доказательств, апелляционный суд считает, что суду первой инстанции надлежало удовлетворить требования ФИО2 лишь в части следующих документов: копия базы «1С», в которой велся бухгалтерский учет общества на электронном носителе; приложения к представленным банковским выпискам в виде копий реестров на выплату; копию трудового договора с главным бухгалтером.  В удовлетворении остальной части требований следовало отказать.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 22.10.2020 по делу № А76-50607/2019 изменить, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Метэкс» – удовлетворить частично.

Изложить абзац 4 резолютивной части решения Арбитражного суда Челябинской области от 22.10.2020 по делу № А76-50607/2019 в следующей редакции: «Обязать Общество с ограниченной ответственностью «МЕТЭКС», ОГРН 

<

***>, г. Челябинск, в течение пяти рабочих дней предоставить участнику общества ФИО2, г. Челябинск, документы за 2016-2018 годы, 3 квартал 2019 года, а именно: копию базы «1С», в которой велся бухгалтерский учет общества на электронном носителе; приложения к представленным банковским выпискам в виде копий реестров на выплату; копию трудового договора с главным бухгалтером. В удовлетворении остальной части требований отказать». 

В остальной части решения Арбитражного суда Челябинской области от 22.10.2020 по делу № А76-50607/2019 оставить без изменения. 

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья                                 А.Г. Кожевникова

Судьи                                                                        Ю.А. Журавлев

                                                         Л.В. Забутырина