049/2020-42764(2) 

Арбитражный суд Рязанской области ул. Почтовая, 43/44, г. Рязань, 390000; факс (4912) 275-108; http://ryazan.arbitr.ru 

Именем Российской Федерации 

РЕШЕНИЕ

Дело № А54-8476/2019

г. Рязань

09 июля 2020 года

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 02 июля 2020 года. Полный текст решения изготовлен 09 июля 2020 года. 

Арбитражный суд Рязанской области в составе судьи А.С. Котовой, 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,  

рассмотрев в судебном заседании дело по иску акционерного общества  "Станкопром" (ОГРН 

<

***>, 

<

...>)  

к акционерному обществу "СТП-Завод станочных узлов" (ОГРН 

<

***>, 

<

...>) к открытому акционерному обществу "САСТА" (ОГРН 

<

***>, 

<

...>) 

к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 2 по Рязанской области (ОГРН 

<

***>, 

<

...>)  

при участии в деле, в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Государственная корпорация по  содействию разработке, производству и экспорту высокотехнологичной промышленной продукции "Ростех" (119991,

<

...>; ИНН 

<

***>), АО "Реестр" (129090, 

<

...>) в лице Рязанского филиала (390005, 

<

...>- сомола, 5),  

о признании недействительными решения годового общего собрания акционеров АО "СТП - САСТА" от 17.06.2019, признании недействительным  Устав АО "СТП - ЗСУ", утвержденного решением годового общего собрания акционеров АО "СТП-САСТА" от 17.06.2019, признании действующей в Обществе  редакции Устава АО "СТП-САСТА", зарегистрированную 15.06.2017 за государственным регистрационным номером 2176234226969 с учетом изменений, зарегистрированных 23.07.2017 за государственным регистрационным номером  2186234293430, в том числе в период с 17.07.2019, признании недействительной  записи в ЕГРЮЛ от 17.07.2019 о государственной регистрации Устава АО "СТП  - ЗСУ", обязании исключить (аннулировать) запись в ЕГРЮЛ от 17.07.2019,  

В судебном заседании 25.06.2020 объявлялся перерыв до 02.07.2020, о чем  размещено объявление на официальном сайте в информационно- 

телекоммуникационной сети "Интернет". После перерыва судебное заседание  продолжено.  

при участии в судебном заседании: 

от истца: представитель ФИО2, по доверенности от 11.03.2020,  личность установлена на основании паспорта;  

от ответчика (МРИ ФНС РФ № 2 по Ряз. обл.): представитель Шорнико- ва Е.Г., по доверенности от 01.07.2019 (присутствовала в судебном заседании  25.06.2020) представитель ФИО3 по доверенности от 26.11.2019 (при- сутствовала в судебном заседании 02.07.2020);  

от ответчиков (акционерного общества "СТП - Завод станочных узлов" и  ОАО "САСТА") и от третьих лиц (Государственная корпорация по содействию  разработке, производству и экспорту высокотехнологичной промышленной продукции "Ростех" и АО "Реестр"): не явились, извещены надлежащим образом о  времени и месте судебного заседания;  

установил:

акционерное общество "Станкопром" (далее - истец) обрати- лось в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением к акционерному обществу "СТП-Завод станочных узлов" (далее - АО "СТП-ЗСУ"), к открытому акционерному обществу "САСТА" (далее - ОАО "Саста") и к Межрайонной  инспекции Федеральной налоговой службы № 2 по Рязанской области (далее -  Инспекция) о признании недействительными решения годового общего собрания акционеров АО "СТП - САСТА" от 17.06.2019 по вопросам повестки дня: 1.  Изменение фирменного наименования Общества; 2. Утверждение Устава Общества в новой редакции в связи с изменением фирменного наименования Общества; признании недействительным Устав АО "СТП - ЗСУ", утвержденного решением годового общего собрания акционеров АО "СТП-САСТА" от 17.06.2019,  зарегистрированный 17.07.2019 за государственным регистрационным номером  2196234200523; признании действующей в Обществе редакции Устава  АО "СТП-САСТА", зарегистрированную 15.06.2017 за государственным регистрационным номером 2176234226969 с учетом изменений, зарегистрированных  23.07.2017 за государственным регистрационным номером 2186234293430, в том  числе в период с 17.07.2019; признании недействительной записи в ЕГРЮЛ от  17.07.2019 за государственным регистрационным номером 2196234200523 о государственной регистрации Устава АО "СТП - ЗСУ", утвержденного решением  годового общего собрания акционеров АО "СТП-САСТА" от 17.06.2019; обязании Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 2 по Рязанской области исключить (аннулировать) запись в ЕГРЮЛ от 17.07.2019 за государственным регистрационным номером 2196234200523 о государственной регистрации Устава АО "СТП - ЗСУ", утвержденного решением годового общего  собрания акционеров АО "СТП-САСТА" от 17.06.2019.  

Определением суда от 16.12.2019 в соответствии со статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле, в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно  предмета спора, судом привлечена Государственная корпорация по содействию  разработке, производству и экспорту высокотехнологичной промышленной продукции "Ростех".  

Определением суда от 22.01.2020 в соответствии со ст. 51 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, к участию в деле в качестве  

третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно  предмета спора, привлечено АО "Реестр" в лице Рязанского филиала.  

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации судебное заседание проведено в отсутствие ответчиков  (акционерного общества "СТП-Завод станочных узлов" и ОАО "Саста") и третьих лиц (Государственная корпорация по содействию разработке, производству  и экспорту высокотехнологичной промышленной продукции "Ростех" и  АО "Реестр"), извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного  заседания в порядке, предусмотренном статьями 121-123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Рассмотрев материалы дела, исследовав и оценив представленные в дело  доказательства, заслушав пояснения представителей сторон, арбитражный суд  считает исковые требования подлежащими удовлетворению частично. При этом  суд исходит из следующего.  

Как следует из материалов дела, АО "Станкопром" является акционером  АО "СТП-Саста" (в настоящее время - акционерное общество "СТП-Завод станочных узлов"), владеющим обыкновенными именными акциями в количестве 1  шт.; вторым акционером является ОАО "Саста", владеющее обыкновенными  именными акциями в количестве 612772559 шт.  

Оба акционера являются сторонами Корпоративного договора от  25.05.2015 (л.д.1-26 т.1)  

 Согласно условиям Корпоративного договора (пункт 4.6.4 Корпоративного договора), акционеры договорились, что решение по всем вопросам повестки  дня общего собрания акционеров принимается всеми акционерами согласованно  (единогласно).  

17.06.2019 состоялось годовое общее собрание акционеров АО "СТП- Саста" с повесткой дня собрания:  

1. Изменение фирменного наименования Общества. 

2. Утверждение Устава Общества в новой редакции в связи с изменением  фирменного наименования Общества.  

3. Утверждение годового отчета, годовой бухгалтерской (финансовой) от- четности Общества, а также распределение прибыли (убытков) по результатам  2018 г. О дивидендах.  

4. Избрание членов ревизионной комиссии (ревизора) Общества.  

5. Избрание членов Совета директоров (наблюдательного совета) Общества.  

6. Утверждение аудитора Общества. 

7. О выплате вознаграждения членам совета директоров (наблюдательного  совета) и ревизионной комиссии Общества.  

Решения годового общего собрания акционеров оформлены протоколом  от 19.06.2019 (л.д.30-37 т.1).  

Согласно протоколу годового общего собрания акционеров АО "СТП -  Саста" от 19.06.2019 были приняты, в частности, следующие решения:  

по вопросу повестки дня 1: изменить фирменное наименование Общества,  утвердив следующее новое фирменное наименование Общества: Полное фирменное наименование Общества: Акционерное общество "СТП - Завод станочных узлов"; Сокращенное фирменное наименование Общества: АО "СТП -  ЗСУ"; Фирменное наименование на английском языке исключить;  

по вопросу повестки дня 2: в связи с изменением фирменного наименования Общества утвердить Устав Общества в новой редакции (Приложение № 1 к  протоколу № 1 годового общего собрания Общества).  

По указанным вопросам повестки дня ОАО "Саста" проголосовало "за"  (612772559 голосов), истец - "против" (1 голос).  

17.07.2019 Инспекцией принято решение о государственной регистрации  изменений, вносимых в сведения о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ,  но не связанных с внесением изменений в учредительные документы.  

Новая редакция Устава была зарегистрирована в Едином государствен- ном реестре юридических лиц (ГРН 2196234200523 от 17.07.2019) (л.д.28 т.3).  

Ссылаясь на то, что решения общего собрания акционеров по вышеука- занным вопросам повестки дня приняты с нарушением требований закона и  условий корпоративного договора, истец обратился в суд с настоящим иском.  

Удовлетворяя исковые требования частично, арбитражный суд исходит из  следующего.  

Пунктом 1 статьи 67.2 Гражданского кодекса Российской Федерации  установлено, что участники хозяйственного общества вправе заключить между  собой корпоративный договор об осуществлении своих корпоративных прав, в  соответствии с которым они обязуются осуществлять эти права определенным  образом или воздерживаться (отказаться) от их осуществления, в том числе го- лосовать определенным образом на общем собрании участников общества.  

Аналогичные нормы содержатся в пункте 1 статьи 32.1. Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон).  

Пунктом 6 статьи 67.2 Гражданского кодекса Российской Федерации  установлено, что нарушение корпоративного договора может являться основанием для признания недействительным решения органа хозяйственного общества по иску стороны этого договора при условии, что на момент принятия органом хозяйственного общества соответствующего решения сторонами корпоративного договора являлись все участники хозяйственного общества.  

Из материалов дела следует, что между сторонами настоящего спора за- ключен Корпоративный договор от 25.05.2015 (л.д.1-26 т.1).  

По состоянию на 17.06.2019 (на момент проведения общего собрания акционеров общества) АО "Станкопром" и ОАО "Саста" являлись акционерами  Общества и сторонами Корпоративного договора от 25.05.2015.  

Согласно пункту 3 корпоративного договора стороны настоящего договора обязуются прилагать все усилия к тому, чтобы Общество в своей деятельно- сти следовало положениям настоящего договора.  

Порядок управления деятельностью Общества установлен в пункте 4 корпоративного договора.  

В силу пункта 4.6.4 Корпоративного договора акционеры договорились,  что решение по всем вопросам повестки дня общего собрания акционеров при- нимается всеми акционерами согласованно (единогласно).  

Таким образом, сторонами корпоративного договора было определено  общее правило, устанавливающее повышенный порог голосов, необходимый для  принятия решения по вопросам повестки дня общего собрания акционеров.  

Судом установлено, что АО "Станкопром" принимало участие в общем  собрании акционеров общества 17.06.2019, голосовало против оспариваемых  решений. Однако, в отсутствие необходимого количества голосов для принятия  решений на общем собрании акционеров были приняты решения по вопросам  повестки дня: 1. Изменение фирменного наименования Общества; 2. Утвержде- 

ние Устава Общества в новой редакции в связи с изменением фирменного  наименования Общества.  

Таким образом, суд приходит к выводу о том, что при принятии оспариваемых решений было нарушено положение корпоративного договора от  25.05.2015 (пункт 4.6.4).  

По мнению суда, законодатель, предусмотрев возможность заключения  корпоративного договора, императивно не требует полного соответствия корпоративного договора Уставу общества и допускает изменение его условий для  участвующих в договоре в качестве сторон участников.  

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 37 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 "О применении судами  некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской  Федерации" согласно пункту 7 статьи 67.2 ГК РФ стороны корпоративного договора не вправе ссылаться на его недействительность в связи с его противоречием  положениям устава хозяйственного общества. В этом случае сторона корпоративного договора не утрачивает право на предъявление к другой стороне требований, основанных на таком договоре.  

С учетом изложенного, доводы ответчика о том, что решения были приняты в соответствии с положениями Устава, судом не принимаются.  

Кроме того, положения устава общества в новой редакции противоречат  положениям корпоративного договора от 25.05.2015, в частности, пункту 4.6.3  подпункт (в), в котором содержится фирменное наименование Общества, пункту  5 дополнительного соглашения № 7 к корпоративному договору, в котором стороны пришли к соглашению по подпунктам 20.2.22-20.2.28 пункта 20.2 статьи 20  Устава Общества.  

Сделка, совершенная стороной корпоративного договора в нарушение  этого договора, может быть признана судом недействительной по иску участника корпоративного договора только в случае, если другая сторона сделки знала  или должна была знать об ограничениях, предусмотренных корпоративным договором (абзац 3 пункта 6 статьи 67.2 ГК РФ).  

Согласно пункту 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации  при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении  гражданских обязанностей участники гражданских Гражданского кодекса Российской Федерации никто не вправе извлекать преимущество из своего неза- конного или недобросовестного поведения.  

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные,  следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского  оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содейству- ющего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему пра- вилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросо- вестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий  предполагаются, пока не доказано иное.  

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не  только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициа- тиве суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения.  

Акционерное общество "СТП - Завод станочных узлов", зная о положе- нии, содержащимся в пункте 4.6.4 Корпоративного договора, тем не менее, со- вершило действия, направленные на принятие оспариваемых решений и реги- 

страцию новой редакции Устава общества, что не может рассматриваться как  добросовестное поведение.  

На основании п. 1 ст. 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации  участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе обжаловать  решения органов корпорации, влекущие гражданско-правовые последствия, в  случаях и в порядке, которые предусмотрены законом.  

Пунктом 7 ст. 49 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ "Об акционерных обществах" установлено, что акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы. Суд с учетом всех об- стоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование  данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные  нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причи- нение убытков данному акционеру.  

В соответствии с п. 109 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от  23.06.2015 № 25 при оспаривании принятых общим собраниям решений, к суще- ственным неблагоприятным последствиям относятся нарушения законных инте- ресов как самого участника (акционера), так и общества, которые могут приве- сти, в том числе к возникновению убытков, лишению права на получение выго- ды от использования имущества общества, ограничению или лишению участника возможности в будущем принимать управленческие решения или осуществлять контроль за деятельностью общества.  

Суд приходит к выводу о том, что оспариваемые решения, принятые в  нарушение пункта 4.6.4 Корпоративного договора, нарушают права и законные  интересы АО "Станкопром".  

АО "СТП - Саста" (в настоящее время - акционерное общество "СТП - Завод станочных узлов") было создано 10.07.2014 для реализации проекта Тех- ническое перевооружение производства для изготовления токарно-фрезерных  прецизионных станков и токарных прецизионных обрабатывающих центров с  ЧГТУ (далее - Проект) в рамках подпрограммы "Станкоинструментальная про- мышленность" (далее - Подпрограмма) государственной программы Российской  Федерации "Развитие промышленности и повышение её конкурентоспособности  (утверждена постановлением Правительства Российской Федерации от 15 апреля  2014 г. № 328).  

Постановлением Правительства Российской Федерации от 27.11.2014   № 1257 утверждены Правила предоставления субсидий в виде имущественного  взноса Российской Федерации в Государственную корпорацию по содействию  разработке, производству и экспорту высокотехнологичной промышленной продукции "Ростех" на цели реализации проектов по созданию серийных произ- водств станкоинструментальной продукции в рамках Подпрограммы (далее - Правила).  

В Правилах (абзац 3 пункта 2) под организациями, реализующими проекты, понимаются "производители станкостроительной и инструментальной продукции, а также комплектующих для ее производства, акции (доли) которых  находятся в собственности акционерного общества "Станкопром" (далее - акционерное общество) и в которых акционерное общество в силу преобладающего  участия в их уставном капитале, либо в соответствии с заключенным между ни- 

ми договором, либо иным образом имеет, возможность определять принимаемые  этими организациями решения в соответствии с законодательством Российской  Федерации.  

В соответствии с пунктом 15 Правил Государственная корпорация "Ростех" заключила с АО "Станкопром" договор № РТ/1545-10884 от 10.03.2015 и  за счет средств субсидий предоставила финансирование для реализации Проекта  путем оплаты дополнительной эмиссии акций АО "Станкопром".  

Существенным условием реализации Проекта было установление порядка  и механизма контроля над организациями, реализующими проекты.  

Во исполнение Правил и договора с Государственной корпорацией "Ростех" истец приобрел одну акцию АО "СТП - Саста" и заключило с остальными  акционерами, включая ОАО "САСТА" Корпоративный договор (акционерное  соглашение и соглашение о порядке реализации Проекта) от 25.05.2015 с допол- нительными соглашениями к нему №№ 1 - 8.  

В соответствии с Корпоративным договором финансирование Проекта в  рамках Подпрограммы осуществляется АО "Станкопром" по следующей схеме:  

- АО "Станкопром" перечисляет денежные средства не на банковские сче- та АО "СТП - САСТА", а его контрагентам (третьим лицам), которые осуществ- ляют строительство, поставку оборудования и оказание услуг для целей реализации Проекта (пункты 5.4, 5.6 Корпоративного договора в редакции дополнительного соглашения № 3 от 27.07.2016);  

 - на сумму, перечисления третьим лицам АО "Станкопром" (заимодавец)  и АО "СТП - САСТА" (заемщик) заключают договоры займа (пункт 5.6.3 Корпоративного договора в редакции дополнительного соглашения № 3),  оформляемые в виде дополнительных соглашений к Корпоративному договору  (пункты 5.10, 5.10.1 -5.10.3 Корпоративного договора в редакции дополнительного соглашения № 3 от 27.07.2016);  

 - обязательства общества перед АО "Станкопром" по предоставленным  займам, сформированные по состоянию на 31.03.2019 могут быть, при наличии,  определенных обстоятельств, либо конвертированы в дополнительно выпу- щенные акции Общества, либо исполнены путем возврата займов (пункты 5.9,  5.9.1 Корпоративного договора в редакции Дополнительного соглашения № 3 от  27.07.2016).  

В целях установления порядка и механизма контроля над организациями, реализующими проекты в рамках Программы, ввиду осуществления  истцом целевого бюджетного финансирования, в Корпоративный договор были,  включены положения, позволяющие обеспечить относительный корпоративный  контроль АО "Станкопром" за Обществом.  

Изменение наименования, произведенное акционерным обществом "СТП -  Завод станочных узлов" в нарушение Корпоративного договора и вопреки доку- ментам, регламентирующим реализацию Государственной программы, повлечет  невозможность исполнения истцом финансирования Проекта.  

Учитывая имеющийся объем прав акционера АО "Станкопром", удостове- ренных принадлежащими ему акциями, решение об утверждении Устава Общества в новой редакции влечет за собой риск лишить истца возможности реализо- вать права акционера, участвовать в управлении делами Общества, осуществлять  необходимый корпоративный контроль, в том числе за расходованием бюджет- ных денежных средств.  

Как следствие, оспариваемое решение может повлечь за собой причине- ние убытков АО "Станкопром", в связи с привлечением к материальной ответ- 

ственности за нарушение Правил субсидирования и условий Договора субсиди- рования (пункты 6.3, 6.4. договора № РТ/1545-10884 от 10.03.2015).  

Таким образом, суд приходит к выводу о том, что оспариваемые решения  прияты в нарушение действующего законодательства, пункта 4.6.4 Корпоративного договора, нарушают права и законные интересы АО "Станкопром" и влекут  для него существенные неблагоприятные последствия.  

В соответствии с пунктом 1 статьи 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания недействительно по основаниям, установ- ленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его тако- вым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтож- ное решение).  

В силу пункта 1 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания может быть признано судом недействительным при  нарушении требований закона, в том числе в случае, если: 1) допущено суще- ственное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влия- ющее на волеизъявление участников собрания; 2) у лица, выступавшего от име- ни участника собрания, отсутствовали полномочия; 3) допущено нарушение ра- венства прав участников собрания при его проведении; 4) допущено существен- ное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письмен- ной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2 ГК РФ).  

Согласно пункту 10 статьи 49 Закона об акционерных обществах решения  общего собрания акционеров, принятые по вопросам, не включенным в повестку  дня общего собрания акционеров (за исключением случая, если в нем приняли  участие все акционеры общества), либо с нарушением компетенции общего собрания акционеров, при отсутствии кворума для проведения общего собрания  акционеров или без необходимого для принятия решения большинства голосов  акционеров, не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке.  

При изложенных обстоятельствах, суд считает, что исковые требования к  акционерному обществу "СТП - Завод станочных узлов" о признании недействительными решений годового общего собрания акционеров АО "СТП - САСТА"  от 17.06.2019 по вопросам повестки дня (изменение фирменного наименования  Общества; утверждение Устава Общества в новой редакции в связи с изменением фирменного наименования Общества), являются обоснованными и подлежат  удовлетворению.  

В удовлетворении исковых требований к открытому акционерному обществу "САСТА" следует отказать с учетом разъяснений, приведенных в пункте  118 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от  23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторый положений раздела I части  первой Гражданского кодекса Российской Федерации", согласно которым, если  гражданско-правовое сообщество представляет собой юридическое лицо, то оно  является ответчиком по иску о признании решения недействительным. Участники, голосовавшие за принятие решения, могут вступить в дело в качестве третьих лиц без самостоятельных требований на стороне ответчика.  

Следовательно, открытое акционерное общество "САСТА" является не- надлежащим ответчиком по настоящему спору.  

В соответствии с подпунктом 1 пункта 1 статьи 48 Федерального закона от  26.12.1995 № 208-ФЗ "Об акционерных обществах" внесение изменений и допол- нений в устав общества или утверждение устава общества в новой редакции от- носится к компетенции общего собрания акционеров, в связи с чем основанием  для признания его недействительным может являться отсутствие решения соот- 

ветствующего органа управления общества о его изменении, принятого в соответствии с законом.  

С учетом изложенного требования о признании недействительным Устава  АО "СТП - ЗСУ", утвержденного решением годового общего собрания акционеров АО "СТП-САСТА" от 17.06.2019, а также признании действующей в Обществе редакции Устава АО "СТП-САСТА", зарегистрированную 15.06.2017 за  государственным регистрационным номером 2176234226969 с учетом изменений, зарегистрированных 23.07.2017 за государственным регистрационным номером 2186234293430, в том числе в период с 17.07.2019, также являются обос- нованными и подлежат удовлетворению.  

Поскольку регистрирующим органом - Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 2 по Рязанской области была произведена реги- страция изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, на  основании решений годового общего собрания акционеров АО "СТП - САСТА"  от 17.06.2019 по вопросам повестки дня (изменение фирменного наименования  Общества; утверждение Устава Общества в новой редакции в связи с изменением фирменного наименования Общества), являющихся недействительными, запись от 17.07.2019 за ГРН 2186234293430 суд также признает недействительной.  

Требование истца об обязании исключить (аннулировать) запись в  ЕГРЮЛ от 17.07.2019 не подлежит удовлетворению в связи со следующим.  

В соответствии со статьей 11, пунктом 3 статьи 5 Федерального закона от  08.08.2001 № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и инди- видуальных предпринимателей" решение о государственной регистрации, при- нятое регистрирующим органом, является основанием внесения соответствую- щей записи в государственный реестр; при этом в случае изменения содержа- щихся в государственных реестрах сведений ранее внесенные сведения сохра- няются.  

Исключение, как и аннулирование отдельных сведений из ЕГРЮЛ, не  предусмотрено действующим законодательством, в ЕГРЮЛ могут быть внесены  только новые записи.  

Таким образом, суд считает, что требование истца об исключение записи  из ЕГРЮЛ противоречит требованиям действующего законодательства и является неисполнимым.  

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации расходы по оплате госпошлины (по требованиям о признании недействительным решения общего собрания акционеров и признанию  недействительным Устава, и, как следствие, признание действующей редакции)  относятся на ответчика - акционерное общество "СТП - Завод станочных узлов".  

При распределении судебных расходов, принимая во внимание характер  спора, отсутствие правомочий налогового органа на проведение правовой экс- пертизы документов, представлявшихся ему в качестве основания для внесения  соответствующих записей в ЕГРЮЛ, в то время как непосредственно сам нало- говый орган своими действиями прав истца не нарушал, суд не усматривает ос- нований для отнесения на Инспекцию судебных расходов по делу.  

 С учетом положений статей 9 и 14 Федерального закона от 08.08.2001   № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных  предпринимателей" в данной ситуации, требования о признании недействительной записи в ЕГРЮЛ и её исключении, по существу являются устранением пра- вовых последствий, которые повлекли не имеющие юридической силы действия  АО "СТП - ЗСУ".  

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации, арбитражный суд  

РЕШИЛ:

Признать недействительными решения годового общего собрания акционеров АО "СТП - САСТА" от 17.06.2019 по вопросам повестки дня: 1. Изменение фирменного наименования Общества; 2. Утверждение Устава Общества в  новой редакции в связи с изменением фирменного наименования Общества.  

Признать недействительным Устав АО "СТП - ЗСУ", утвержденного решением годового общего собрания акционеров АО "СТП-САСТА" от 17.06.2019,  зарегистрированный 17.07.2019 за государственным регистрационным номером  2196234200523.  

Признать действующей в Обществе редакции Устава АО "СТП-САСТА",  зарегистрированную 15.06.2017 за государственным регистрационным номером  2176234226969 с учетом изменений, зарегистрированных 23.07.2017 за государственным регистрационным номером 2186234293430, в том числе в период с  17.07.2019.  

Признать недействительной записи в ЕГРЮЛ от 17.07.2019 за государственным регистрационным номером 2196234200523 о государственной регистрации Устава АО "СТП - ЗСУ", утвержденного решением годового общего собрания акционеров АО "СТП-САСТА" от 17.06.2019.  

В удовлетворении остальной части исковых требований отказать. В иске в ОАО "Саста" отказать. 

Взыскать с акционерного общества "СТП - Завод станочных узлов" (ОГРН  

<

***>, 

<

...>) в пользу акционерного общества "Станкопром" (ОГРН 

<

***>, 

<

...>- ровского, д. 65, стр. 1) судебные расходы по госпошлине в сумме 12000 руб.  

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в  Двадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Рязанской  области.  

На решение, вступившее в законную силу, может быть подана кассацион- ная жалоба в порядке и сроки, установленные статьями 275, 276 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, через Арбитражный суд Рязанской области.  

Судья А.С. Котова 

Электронная подпись действительна.Данные ЭП:Удостоверяющий центр ФГБУ ИАЦ СудебногодепартаментаДата 08.07.2019 7:25:07Кому выдана Котова Анна Сергеевна