ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А41-5905/2020

09 июля 2021 года

г. Москва

Резолютивная часть постановления объявлена  07 июля 2021 года 

Полный текст постановления изготовлен 09 июля 2021 года

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего – судьи Красновой С.В. 

судей Беловой А.Р., Федуловой Л.В., 

при участии в заседании:

от Министерства имущественных отношений Московской области: не явился, извещен,

от ГУП Московской области "Агрокомплекс "Яхромский": не явился, извещен,

от ИП ФИО1: не явился, извещен,

от Министерства сельского хозяйства и продовольствия Московской области: не явился, извещен,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу 

Министерства имущественных отношений Московской области

на решение Арбитражного суда Московской области от 23.12.2020 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 22.03.2021 по делу № А41-5905/2020

по иску Министерства имущественных отношений Московской области 

к Государственному унитарному предприятию Московской области "Агрокомплекс "Яхромский", Индивидуальному предпринимателю ФИО1 

третье лицо: Министерство сельского хозяйства и продовольствия Московской области

о признании недействительным договора контрактации сельскохозяйственной продукции,

УСТАНОВИЛ:

Министерство имущественных отношений Московской области (далее - истец, Минмособлимущество) обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском, с учетом уточнения исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса российской Федерации, к Государственному унитарному предприятию Московской области "Агрокомплекс "Яхромский" (далее - ответчик, ГУП МО "Агрокомплекс "Яхромский"), индивидуальному предпринимателю ФИО1 (далее - ответчик, ИП ФИО1) о признании недействительным договора контрактации сельскохозяйственной продукции от 08.06.2017.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Министерство сельского хозяйства и продовольствия Московской области.

Решением Арбитражного сада Московской области от 23.12.2020 в удовлетворении заявленных требований отказано. Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 22.03.2021 решение суда оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, Минмособлимущество  обратилось с кассационной жалобой в Арбитражный суд Московского округа, в которой просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить ввиду их незаконности и  необоснованности, приняв по делу новый судебный акт об удовлетворении иска. 

Лица, участвующие в деле, извещенные о слушании кассационной жалобы в установленном законом порядке, представителей в суд не направили. Суд кассационной инстанции счел возможным рассмотреть кассационную жалобу без участия лиц, не явившихся в судебное заседание, поскольку в силу пункта 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации неявка в судебное заседание лица, подавшего кассационную жалобу, и других лиц, не может являться препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие, если они были надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства. Информация о движении дела опубликована на официальном Интернет-сайте суда. 

От ответчика поступил отзыв на кассационную жалобу, который приобщен судом к материалам дела. Отзыв, представленный Министерством сельского хозяйства и продовольствия Московской области, как поданный с нарушением требований статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подлежит возврату лицу, его представившему. Отводов составу суда не поступило.

Обсудив доводы кассационной жалобы и возражений на нее, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность судебных актов, устанавливая правильность применения норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии решения и постановления, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным ими по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, суд кассационной инстанции пришел к выводу, что судебные акты отмене не подлежат по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 08.06.2017 ГУП МО "Агрокомплекс "Яхромский" и ФИО1 заключили договор контрактации сельскохозяйственной продукции на поставку кабачков в количестве 80.000 кг общей стоимостью 2.400.000 руб.

Определением Арбитражного суда Московской области от 21.08.2019 по делу N А41-77490/18 установлено, что ФИО1 во исполнение договора контрактации от 08.06.2017 перечислил денежные средства в счет оплаты продукции в размере 2.745.400 руб., однако продукция не поставлена.

Вышеуказанным определением на основании решения Арбитражного Третейского суда города Москвы от 02.07.2018 по делу N АТС-5801/18 требования ФИО1 включены в третью очередь реестра требований кредиторов по делу о банкротстве ГУП МО "Агрокомплекс "Яхромский".

Как указал истец в тексте искового заявления, из письма Министерства сельского хозяйства и продовольствия Московской области от 21.05.2019 ему стало известно о заключении ГУП МО "Агрокомплекс "Яхромский" договора контрактации от 08.06.2017 без получения одобрения собственника имущества.

Поскольку Минмособлимущество не является лицом, участвующим в деле о банкротстве, в целях защиты прав и имущественного положения должника, оно обратилось с настоящим иском в арбитражный суд.

В процессе производства по делу в суде первой инстанции ответчиком заявлено о пропуске срока исковой давности по заявленным требованиям.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды применили срок исковой давности, указав на то, что Минмособлимущество, являясь собственником имущества, переданного ГУП МО "Агрокомплекс "Яхромский", утверждает бухгалтерский баланс предприятия, осуществляет контроль за эффективностью деятельности, принимает решение о проведении аудиторский проверок.

Аудиторским заключением от 26.06.2018 N 222 по бухгалтерской (финансовой) отчетности ГУП МО "Агрокомплекс "Яхромский" за период с 01.01.2017 по 31.12.2017 и отчетом от 26.06.2018 N 222 по бухгалтерской (финансовой) отчетностью ГУП МО "Агрокомплекс "Яхромский" за период с 01.01.2017 по 31.12.2017, подготовленными АО "Аудиторская фирма "Уральский союз", установлено отсутствие спорной задолженности перед ФИО1

Между тем, в отчете от 26.06.2018 N 222 установлено наличие кредитового сальдо, в том числе по контрагенту ФИО1 по договору от 08.06.2017 на сумму 2.680.400 руб. 10 коп.

При этом наличие данного кредитового сальдо обусловлено ведением учета по счету 62.1 и отсутствие корреспондирующих сведений по счету 62.2.

Следовательно, бухгалтерская документация, подлежащая направлению предприятием на утверждение Минмособлимущество содержала сведения о наличии сделки с ФИО1 по договору от 08.06.2017.

В этой связи, Минмособлимущество при должной степени заботливости и осмотрительности, как собственник имущества, имело возможность проверить обоснованность заключения такого договора, наличие согласия на совершение крупной сделки, основания неисполнения обязательств.

Кроме того, адресатом аудиторского заключения от 26.06.2018 N 222 и отчета от 26.06.2018 N 222, подготовленных АО "Аудиторская фирма "Уральский союз", выступает Минмособлимущество.

28.06.2018 АО "Аудиторская фирма "Уральский союз" направило вышеуказанные документы в адрес Минмособлимущество.

На основании вышеизложенного, срок исковой давности подлежит исчислению с 28.06.2018.

Учитывая, что иск направлен истцом в суд первой инстанции 17.01.2020 посредством почтовой связи, годичный срок исковой давности по предъявленным требованиям истек.

Кроме того, в силу распоряжения Минмособлимущество N 13ВР 1110 от 20.08.2018 на основании Распоряжения Правительства МО от 17.08.2018 N 497-РП о принятии решения о ликвидации ГУП МО "Агрокомплекс "Яхромский" внесена соответствующая запись в ЕГРЮЛ и произведена публикация в Вестнике государственной регистрации.

19.11.2018 ФИО1 направил в ликвидационную комиссию требование, вытекающее из спорного договора, полученное последней 29.11.2018.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (пункт 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Так, в соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В силу статьи 295 Гражданского кодекса Российской Федерации собственник имущества, находящегося в хозяйственном ведении, в соответствии с законом решает вопросы создания предприятия, определения предмета и целей его деятельности, его реорганизации и ликвидации, назначает директора (руководителя) предприятия, осуществляет контроль за использованием по назначению и сохранностью принадлежащего предприятию имущества. Собственник имеет право на получение части прибыли от использования имущества, находящегося в хозяйственном ведении предприятия. Предприятие не вправе продавать принадлежащее ему на праве хозяйственного ведения недвижимое имущество, сдавать его в аренду, отдавать в залог, вносить в качестве вклада в уставный (складочный) капитал хозяйственных обществ и товариществ или иным способом распоряжаться этим имуществом без согласия собственника.

Остальным имуществом, принадлежащим предприятию, оно распоряжается самостоятельно, за исключением случаев, установленных законом или иными правовыми актами.

В пункте 9 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 10, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" разъяснено, что при разрешении споров, связанных с осуществлением унитарными предприятиями права хозяйственного ведения, следует учитывать установленные абзацем первым пункта 2 статьи 295 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьей 18 Федерального закона "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" ограничения прав названных предприятий по распоряжению закрепленным за ними имуществом.

В силу абзаца второго пункта 4 статьи 18 Закона №161-ФЗ уставом унитарного предприятия могут быть предусмотрены виды и (или) размер сделок, совершение которых не может осуществляться без согласия собственника имущества такого предприятия.

Сделки унитарного предприятия, заключенные с нарушением абзаца первого пункта 2 статьи 295 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также с нарушением положений Федерального закона "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях", в частности пунктов 2, 4, 5 статьи 18, статей 22 - 24 этого Закона, являются оспоримыми, поскольку могут быть признаны недействительными по иску самого предприятия или собственника имущества, а не любого заинтересованного лица.

Указав на данные обстоятельства в обоснование пропуска срока исковой давности для признания оспариваемой  сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, суды указали, что истец при проявлении должной заботливости и осмотрительности мог и должен был знать о заключенном договоре с 28.06.2018, однако в арбитражный суд обратился только 17.01.2020. 

Соглашаясь с данными выводами судов, судебная коллегия оснований для иного вывода не усматривает.

Таким образом, фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами на основании полного и всестороннего, объективного и непосредственного исследования имеющихся в деле доказательств в соответствии с частью 1 статьи 71, частью 2 статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Выводы судов о применении норм права соответствуют установленным ими обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

В свою очередь, у суда кассационной инстанции, учитывая предусмотренные статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации пределы его компетенции, отсутствуют правовые основания для переоценки названных выводов судов и учета доводов кассационной жалобы, направленных на переоценку установленных судами фактических обстоятельств.

Все доводы заявителя жалобы были предметом проверки и оценки судов первой и апелляционной инстанции, где им была дана надлежащая оценка в соответствии с действующим законодательством. 

При указанных обстоятельствах суд кассационной инстанции находит выводы судов первой и апелляционной инстанций законными и обоснованными, сделанными при правильном применении норм материального и процессуального права, с установлением всех обстоятельств по делу, имеющих существенное значение для правильного разрешения спора по существу.

Нарушения норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебных актов, не установлено.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 23.12.2020 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 22.03.2021 по делу № А41-5905/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий – судья                                            С.В. Краснова

Судьи: А.Р. Белова

Л.В. Федулова