АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-7548/21 

Екатеринбург

13 октября 2022 г.

Дело № А47-2654/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 10 октября 2022 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 13 октября 2022 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Шавейниковой О.Э.,

судей Шершон Н.В., Павловой Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи ФИО1 рассмотрел в судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Оренбургской области кассационную жалобу Администрации муниципального образования Адамовский поссовет Адамовского района Оренбургской области на определение Арбитражного суда Оренбургской области от 18.05.2022 по делу № А47-2654/2020 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.07.2022 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании в здании Арбитражного суда Оренбургской области  приняли участие:

представитель конкурсного управляющего муниципальным унитарным предприятием «Благоустройство» ФИО2 – ФИО3 (доверенность от 17.05.2022);

представитель акционерного общества «Энергосбыт Плюс» – ФИО4 (доверенность от 30.08.2022). 

В Арбитражный суд Уральского округа поступило ходатайство  Администрации муниципального образования Адамовский поссовет Адамовского района Оренбургской области о рассмотрении кассационной жалобы в отсутствие его представителя. В судебном заседании указанное ходатайство судом кассационной инстанции рассмотрено и удовлетворено в соответствии с положениями статьи 159 и части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 08.12.2020 муниципальное унитарное предприятие «Благоустройство» (далее –предприятие «Благоустройство», должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО2(далее – конкурсный управляющий ФИО2, управляющий). 

Конкурсный управляющий ФИО2 обратился 11.03.2022 в арбитражный суд с заявлением о взыскании с муниципального образования Адамовский поссовет Адамовского района Оренбургской области в лице Администрации муниципального образования Адамовский поссовет Адамовского района Оренбургской области (далее – Администрация, собственник имущества, ответчик) в пользу предприятия «Благоустройство» убытков в сумме 1 912 314 руб. 36 коп.

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 18.05.2022, оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.07.2022, заявление  управляющего удовлетворено, с Администрации в пользу предприятия «Благоустройство»  взысканы убытки в сумме 1 912 314 руб. 36 коп.

В кассационной жалобе, поданной в Арбитражный суд Уральского округа, Администрация просит отменить определение суда первой инстанции от 18.05.2022 и постановление апелляционного суда от 11.07.2022 и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований. 

В обоснование доводов кассационной жалобы заявитель указывает, что действия Администрации по изъятию из хозяйственного ведения должника имущества не подпадают под признаки недобросовестности и неразумности, основанием изъятия имущества послужило заявлением самого должника с указанием причин невозможности оказания услуг бани в связи с тяжелым финансовым положением, вопрос о предоставлении равноценного возмещения между собственником имущества и предприятием не поднимался. Податель жалобы также отмечает, что с начала осуществления деятельности предприятие «Благоустройство» на постоянной основе получало субсидии из муниципального бюджета на возмещение затрат по благоустройству территории и содержании договор муниципального образования, следовательно, по мнению собственника имущества, изъятие имущества у должника не отразилось на увеличение убытков предприятия. Собственные действия заявитель кассационной жалобы оценивает как правомерные, отмечая, что муниципальное образование не несет ответственность по обязательствам муниципального предприятия. Ссылаясь на положения Федерального закона от 14.11.2002 № 161-ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях» (далее – Закон о предприятиях), заявитель жалобы указывает, что положения названного закона не содержат оснований для привлечения администрации муниципального образования к субсидиарной ответственности при недостаточности имущества самого предприятия. Выводы судов о незаконности действий собственника имущества, с позиции заявителя жалобы, преждевременны, поскольку в конкурсную массу не поступило имущество, за счет которого возможно удовлетворение требований кредиторов должника. 

В отзыве (возражениях) на кассационную жалобу и дополнительных пояснениях к нему конкурсный управляющий ФИО2 просит суд округа оставить обжалуемые судебные акты без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения, ссылаясь на необоснованность доводов кассатора. 

Заявленное конкурсным управляющим ФИО2 ходатайство о приобщении дополнительных доказательств, поименованных в пунктах 4–7 приложения к дополнительным пояснениям, к материалам дела кассационным судом рассмотрено и отклонено на основании частей 1, 3 статьи 286 АПК РФ, поскольку арбитражное процессуальное законодательство не предоставляет суду кассационной инстанции полномочий по приобщению к материалам дела, исследованию и оценке новых доказательств и не предусматривает возможность переоценки выводов судов об обстоятельствах дела с учетом представленных в суд кассационной инстанции дополнительных документов. Фактическому возврату указанные документы на бумажном носителе не подлежат, поскольку представлены конкурсным управляющим в электронном виде через систему «Мой Арбитр».

К судебному заседанию 10.10.2022 от Администрации поступил отзыв, в котором заявитель кассационной жалобы поддержал свои доводы и требования. 

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, учредителем предприятия «Благоустройство» является Администрация.

Основным видом деятельности должника являлась деятельность по благоустройству ландшафта, дополнительные виды деятельности: забор, очистка и распределение воды; сбор и обработка сточных вод, сбор неопасных отходов, деятельность по эксплуатации автомобильных дорог и автомагистралей.

Распоряжением Администрации от 19.07.2018 № 169-р «О закреплении муниципального имущества на праве хозяйственного ведения за предприятием «Благоустройство» в хозяйственное ведение должника передано имущество: здание бани (водстрой) (

<

...>); здание бани (центральная) (

<

...>).

Распоряжением Администрации от 25.07.2019 № 132-р «Об изъятии муниципального имущества муниципального образования Адамовский поссовет из хозяйственного ведения предприятия «Благоустройство», из хозяйственного ведения предприятия «Благоустройство» изъято здание бани (водстрой) (

<

...>), распоряжением Администрации от 24.01.2020 № 14-р «Об изъятии муниципального имущества муниципального образования Адамовский поссовет из хозяйственного ведения предприятия «Благоустройство», из хозяйственного ведения предприятия «Благоустройство» изъято здание бани (центральная) (

<

...>). Составлены акты приема-передачи от 25.07.2019, 24.01.2020.

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 08.12.2020 предприятие «Благоустройство» признано несостоятельным  (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО2

Обращаясь в суд с рассматриваемым заявлением, управляющий указал, что должнику причинены убытки, вызванные изъятием Администрацией из хозяйственного ведения предприятия «Благоустройство» здания бани (водстрой), здания бани (центральная), расположенных в п. Адамовка, общей балансовой стоимостью 1 912 314 руб. 36 коп. Изъятие имущества должника на основании принятых распоряжений совершено безвозмездно, тем самым привело к уменьшению размера, и, соответственно, стоимости имущества должника, кредиторы должника в результате указанных действий были лишены возможности получить удовлетворение своих требований за счет компенсации полученной за изъятие имущества, таким образом, должнику и имущественным правам кредиторов причинен вред. В результате действий ответчика по изъятию имущества из хозяйственного ведения без выплаты компенсации за изъятое имущество, должнику причинен ущерб (убытки) в размере невыплаченной компенсации.

Удовлетворяя требования управляющего, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего. 

В соответствии со статьей 61.20 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) в случае введения в отношении должника процедуры, применяемой в деле о банкротстве, требование о возмещении должнику убытков, причиненных ему лицами, уполномоченными выступать от имени юридического лица, членами коллегиальных органов юридического лица или лицами, определяющими действия юридического лица, в том числе учредителями (участниками) юридического лица или лицами, имеющими фактическую возможность определять действия юридического лица, подлежит рассмотрению арбитражным судом в рамках дела о банкротстве должника по правилам, предусмотренным настоящей главой.

В силу статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Исходя из положений пункта 1 статьи 1064 ГК РФ вред, причиненный личности или имуществу гражданина, а также вред, причиненный имуществу юридического лица, подлежит возмещению в полном объеме лицом, причинившим вред.

Применение такой меры гражданско-правовой ответственности, как возмещение убытков возможно при доказанности совокупности нескольких условий: противоправности действий причинителя убытков, причинной связи между противоправными действиями и возникшими убытками, наличия и размера понесенных убытков. При этом для удовлетворения требований о взыскании убытков необходима доказанность всей совокупности указанных фактов. Недоказанность одного из необходимых оснований возмещения убытков исключает возможность удовлетворения исковых требований.

Согласно подпункту 6, 12 пункта 1 статьи 20 Закона о предприятиях собственник имущества унитарного предприятия в отношении указанного предприятия: формирует уставный фонд государственного или муниципального предприятия; утверждает показатели экономической эффективности деятельности унитарного предприятия и контролирует их выполнение.

В соответствии с пунктом 5 статьи 113 ГК РФ и пунктом 1 статьи 7 Закона о предприятиях унитарное предприятие отвечает по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.

В силу правовой позиции, изложенной в абзаце третьем пункта 5 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав», поскольку в федеральном законе, в частности статьей 295 ГК РФ, определяющей права собственника в отношении имущества, находящегося в хозяйственном ведении, не предусмотрено иное, собственник, передав во владение унитарному предприятию имущество, не вправе распоряжаться таким имуществом независимо от наличия или отсутствия согласия такого предприятия.

Таким образом, добровольный отказ предприятия от имущества, закрепленного за ним на праве хозяйственного ведения, не допускается в силу пункта 3 статьи 18 Закона о предприятиях. Аналогичным образом положения пункта 1 статьи 295 ГК РФ, статьи 20 Закона о предприятиях не предоставляют собственнику имущества, переданного унитарному предприятию на праве хозяйственного ведения, права изымать у него указанное имущество.

В пункте 40 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 № 6/8 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что собственник (управомоченный им орган) не наделен правом изымать, передавать в аренду либо иным образом распоряжаться имуществом, находящимся в хозяйственном ведении государственного (муниципального) предприятия.

Правовая природа унитарного предприятия хоть и предполагает определенную сепарацию от своего собственника, в то же время ключевые управленческие решения относительно предприятия-должника зависят от воли собственника, которым в частности принято решение о наделении должника спорным имуществом.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке, предусмотренном статьей АПК РФ, проанализировав доводы и возражения лиц, участвующих в обособленном споре, установив, что учредителем и собственником имущества должника является Администрация, которая распоряжением администрации от 19.07.2018 № 169-р наделило предприятие «Благоустройство» имуществом на праве хозяйственного ведения, в частности зданием бани (водстрой) (

<

...>), зданием бани (центральная) (

<

...>), однако распоряжениями Администрации от 25.07.2019 № 132-р, от 24.01.2020 № 14-р вышеуказанное имущество изъяло без предоставления соразмерной компенсации, что привело к нарушению прав кредиторов такого предприятия в деле о банкротстве и лишило унитарное предприятие возможности осуществлять деятельность, цели, предмет, виды которой определены уставом такого предприятия, приняв во внимание, что на дату изъятия собственник имущества был осведомлен о финансовом положении должника, осознавал, что предприятие «Благоустройство» отвечает признакам неплатежеспособности, наличествует непогашенная кредиторская задолженность и отсутствует иного имущества, за счет которого возможности погасить задолженность, недофинансирование со стороны собственника имущества своего предприятия способствовало увеличению кредиторской задолженности, а изъятие имущество повлекло для последнего убытки, суды обеих инстанций пришли к выводу о том, что действия Администрации не отвечают признакам добросовестности и разумности, в связи с чем удовлетворили требования управляющего. 

Конкурсным управляющим ФИО2 определен размер убытков исходя из совокупной балансовой стоимости изъятого имущества по состоянию на даты его изъятия в общей сумме 1 912 314 руб. 36 коп. Судами нижестоящих инстанций проверена арифметическая правильность данного расчета и он признан верным. Иной расчет размера убытков материалы дела не содержат.  

Признав, что  управляющий, заявивший требование о взыскании суммы убытков, доказал противоправность действий ответчика - незаконное изъятие имущества, принадлежащего должнику на праве хозяйственного ведения; факт и размер понесенного ущерба; причинную связь между действиями ответчика и возникшими убытками, суды признали заявленные требований обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Отклоняя возражения Администрации, суды первой и апелляционной инстанций указали, что, несмотря на наличие согласия предприятия «Благоустройство», действующее законодательство по общему правилу не предусматривает права собственника имущества изымать у предприятия имущество закрепленное на праве хозяйственного ведения без предоставления иного ликвидного имущества либо равноценной компенсации. В результате действий Администрации по изъятию имущества предприятию «Благоустройство» причинены убытки должнику и его кредиторам, так как в конкурсную массу не поступило имущество, за счет реализации которого возможно было частично удовлетворить требования кредиторов. 

Суд округа полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ.

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что вопрос о равноценном возмещении изъятого имущества не ставился, в связи с чем обязанность по его предоставлению у собственника имущества не возникла, судом кассационной инстанции отклонен как основанный на ошибочном толковании норм права. Как уже ранее указывалось и установлено судами обеих инстанций, Администрация была осведомлена о неплатежеспособности должника и должна была осознавать, что изъятие имущества у предприятия «Благоустройство» без предоставления соразмерного возмещения приведет к невозможности осуществлять расчеты с кредиторами должника. Данный вопрос мог быть инициирован самим учредителем, заинтересованным в продолжение хозяйственной деятельности в целях удовлетворения общественных потребностей населения муниципального образования. 

Ссылки подателя жалобы на то, что изъятие спорного имущества не повлияло на увеличение убытков предприятия судом округа отклонен, поскольку данное имущество числилось на балансе предприятия, следовательно учитывалось при определении стоимости активов должника. 

Доводы Администрации о недоказанности причинно-следственной связи между прекращением хозяйственной деятельности должника и действиями Администрации по изъятию имущества судом округа отклоняются. В рассматриваемом случае суды, удовлетворяя требования конкурсного управляющего, исходили из имеющихся в деле доказательств, которые исследовали и оценивали в соответствии со статьей 71 АПК РФ. При этом ответчиком не приведено обстоятельств и доказательств, свидетельствующих о добросовестности и разумности ее действий, о том, что изъятие имущества у должника и передача его иным лицам явилось следствием обычного оборота, а не вызвано использованием учредителем его возможностей во вред кредиторам контролируемого лица. Вопреки позиции кассатора, изъятие одного из объектов на основании судебного акта,  выводов судов не опровергает, поскольку указанным судебным актом признаны незаконными сделки по изъятию Администрации данного имущества (впоследствии переданного должнику на праве хозяйственного ведения) из хозяйственного ведения иного муниципального предприятия, находящегося в настоящее время также в процедуре банкротства, при этом должник какого-либо возмещения не получил.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения судов двух инстанций и получили надлежащую правовую оценку. Несогласие подателя жалобы с проведенной судами оценкой фактических обстоятельств дела сводится к переоценке установленных по делу обстоятельств. Переоценка установленных судами фактов, исследованных доказательств и сделанных на их основании выводов не входит в компетенцию суда кассационной инстанции в силу законодательно ограниченных пределов рассмотрения дела, установленных в статьях 286 и 287 АПК РФ.

Обжалованные судебные акты приняты при правильном применении норм права, содержащиеся в них выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам. Оснований для отмены судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебных актов, судом округа не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 АПК РФ, суд

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Оренбургской области от 18.05.2022 по делу № А47-2654/2020 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.07.2022 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Администрации муниципального образования Адамовский поссовет Адамовского района Оренбургской области – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

ПредседательствующийО.Э. Шавейникова 

СудьиН.В. Шершон 

Е.А. Павлова