ЧЕТВЕРТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

672007, Чита, ул. Ленина, 145

тел. (3022) 21-24-91

Е-mail: info@4aas.arbitr.ru http://4aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А19-10823/2023

г. Чита

27 ноября 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 18 ноября 2024 года.

В полном объеме постановление изготовлено 27 ноября 2024 года.

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Горбатковой Е.В.,

судей: Ниникиной В.С., Скажутиной Е.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Куркиной Е.А., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу третьего лица ФИО1 в лице финансового управляющего ФИО2 на решение Арбитражного суда Иркутской области от 02 мая 2024 года по делу № А19-10823/2023 по иску общества с ограниченной ответственностью «Русский уголь Сибири» к обществу с ограниченной ответственностью  «Сибресурс»,

третье лицо: финансовый управляющий ФИО1 – ФИО2,

при участии в судебном заседании:

представителя третьего лица ФИО1 в лице финансового управляющего ФИО2 - ФИО3, полномочия подтверждены доверенностью от 22.05.2024,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Русский уголь Сибири» (далее – истец, ООО «РУС») обратилось в Арбитражный суд Иркутской области с  иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ, к обществу с ограниченной ответственностью «Сибресурс» (далее – ответчик, ООО «СибРесурс») о взыскании ответчика 2 927 609 руб. 78 коп., в том числе: 2 563 161 руб. 29 коп. – сумма займа, 143 412 руб. 97 коп. – проценты за пользование займом, проценты за пользование займом начисляемые с 28.07.2023 по день фактической уплаты основного долга, 221 05 руб. 52 коп. – неустойка за нарушение срока возврата займа и процентов за пользование займом, неустойку в размере 0,1% от суммы задолженности за каждый день просрочки за нарушение срока возврата займа и процентов за пользование займом, начисляемые с 28.07.2023 по день фактической оплаты долга.

К участию в деле, в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен финансовый управляющий ФИО1 (участник ООО «СибРесурс» с долей в размере 48,78% - определение Арбитражного суда Иркутской области от 27.09.2022 по делу №А19-8042/2021) – ФИО2.

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 02 мая 2024 года исковые требования удовлетворены.

Третье лицо, не согласившись с принятым судом первой инстанции решением, обжаловал его в суд апелляционной инстанции. В апелляционной жалобе заявитель указывает, что  решение не содержит мотивы, по которым суд не применил п. 2 ст. 170 ГК РФ по отношению к договору займа №1 от 04 марта 2023 года, договору аренды №2 от 01 января 2021 года со всеми приложениями и соглашением о расторжении от 31 октября 2022 года, договору аренды №3 от 01 ноября 2022 года со всеми приложениями и соглашением о досрочном расторжении от 03 марта 2023 года, о ничтожности (притворности прикрывающей сделке), о которых заявляло третье лицо, участвующее в деле. Не содержит мотивы, по которым суд отклонил доводы третьего лица о финансировании убыточной деятельности Ответчика ООО «СибРесурс» его участником ООО «Русский уголь Сибири» при письменном признании со стороны ответчика об убыточности деятельности и установленных вступившим в законную силу определением суда обстоятельствах формирования ООО «СибРесурс» фиктивного документооборота при получении финансирования от участников. Суд первой инстанции неправильно распределил бремя доказывания, возложив на (возражающее против требований) третье лицо обязанность представления доказательств, которые истец и ответчик (признавшие требования) от третьего лица скрывают. При этом дважды отказал третьему лицу в истребовании доказательств, изобличающих недобросовестные стороны. Кроме того, суд первой инстанции не   включил   в   предмет   доказывания   обстоятельство расходования, полученных ответчиком денежных средств, не исключил возможность их возврата истцу, или расходования в интересах истца. Также оставлен без внимания факт корпоративного конфликта в обществе ответчика - ООО «СибРесурс», возникший в результате признания судом недействительной сделки по продаже доли в обществе от ФИО1 истцу  ООО «Русский уголь Сибири». Заявитель полагает, что суд первой инстанции не проверил фактические отношения между сторонами на предмет наличия задолженности по договору займа, ограничившись проверкой формально составленного заинтересованными лицами документооборота. Просит решение отменить, в удовлетворении исковых требований отказать.

В отзыве на апелляционную жалобу истец указывает, что все доводы финансового управляющего сводятся к тому, что к настоящему делу должен быть применен повышенный стандарт доказывания, однако такой стандарт действует только в отношении дел о банкротстве. Ни истец, ни ответчик в процедуре банкротства не находятся, следовательно, оснований для применения данного стандарта доказывания не имеется. Корпоративные отношения между ФИО1 в лице финансового управляющего ФИО2 и ООО «Сибресурс» никакого отношения к ООО «Русский уголь Сибири» и его кредиторской задолженности, взыскиваемой по настоящему делу, не имеют. Судом совершенно обосновано было отказано в ходатайстве об истребовании банковских выписок сторон, поскольку никаких оснований представлять в материалы дела какие-либо иные документы, не относящиеся к предметам договоров аренды и договора займа, а именно: банковские выписки истца и ответчика. Суд верно указал, что все доводы финансового управляющего об аффилированности указанных им лиц, а также ссылки на факты, уставленные вступившими в законную силу судебными актами, в том числе доводы о наличии корпоративного конфликта, учитывая предмет заявленных требований и обстоятельства, уставленные в рамках настоящего дела, существенного значения не имеют. Просит оставить решение без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

О месте и времени судебного заседания участвующие в деле лица извещены надлежащим образом в порядке, предусмотренном главой 12 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, однако явку своих представителей в судебное заседание истец и ответчик не обеспечили.

В соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации неявка лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о месте и времени судебного заседания, не является препятствием для рассмотрения дела по существу.

В судебном заседании представитель третьего лица поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе. Просит отменить решение, в удовлетворении исковых требований отказать.

Четвертый арбитражный апелляционный суд, рассмотрев дело в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, проанализировав доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, изучив материалы дела, оценив доказательства в деле в их совокупности, достаточности и взаимной связи, проверив правильность применения судом первой инстанции норм процессуального и материального права, пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ООО «СибРесурс» (заемщик) и ООО «РУС» (займодавец) 04.03.2023 заключен договор займа № 1, в соответствии с условиями которого (пункт 1.1) по договору займодавец предоставляет заемщику заем в размере 3 063 161 руб. 29 коп., а заемщик обязуется вернуть сумму займа вместе с причитающимися процентами в размере и сроки, установленные договором. Сумма займа определяется в следующем порядке:

1.1.1 Часть суммы займа в размере 1 718 000 руб. является задолженностью заемщика перед займодавцем по договору аренды № 2 от 01.01.2021, заключенному ранее между ООО «РУС» (арендатор) и ООО «Сибресурс» (арендодатель) и расторгнутым (или прекратившим свое действие) на момент заключения настоящего договора,

1.1.2 Часть суммы займа в размере 245 161 руб. 29 коп. является задолженностью заемщика перед займодавцем по договору аренды № 3 от 01.11.2022, заключенному ранее между ООО «РУС» (арендатор) и ООО «СибРесурс» (арендодатель) и расторгнутым (или прекратившим свое действие) на момент заключения настоящего договора. Задолженность, указанная в пунктах 1.1.1, 1.1.2 договора подтверждается подписанным актом сверки взаиморасчетов № 241 от 03.03.2023.

1.1.3 Часть суммы займа в размере 1 100 000 руб. займодавец обязуется перечислить на расчетный счет заемщика в течение 90 календарных дней с даты заключения договора.

В соответствии с пунктом 1.2 договор является процентным. Размер процентов за пользование суммой займа по договору определяется двойным размером ключевой ставки Банка России, действовавшей в соответствующие периоды, в расчете на сумму фактически представленных заемных средств.

Период начисления процентов за пользование суммой займа: в отношении суммы в размере 1 963 161 руб. 29 коп. начиная со дня заключения данного договора займа и заканчивается в день, когда сумма займа возвращается в полном объеме займодавцу на расчетный счет, указанный в реквизитах займодавца; в отношении суммы в размере 1 100 000 руб. с даты поступления денежных средств на расчетный счет заемщика и заканчивается в день, когда сумма займа возвращается в полном объеме займодавцу на расчетный счет, указанный в реквизитах займодавца. Проценты за пользование суммой займа уплачиваются одновременно с возвратом суммы займа (пункт 1.3).

Порядок возврата суммы сторонами определен в разделе 2 договора. Так, в соответствии с положениями пункта 2.1, возврат суммы займа вместе с суммой начисленных процентов осуществляется заёмщиком в следующем порядке: сумма займа в размере 1 963 161 руб. 29 коп. ООО «СибРесурс» обязуется вернуть в срок до 30.04.2023; сумму займа в размере 1 100 000 руб. заемщик обязуется вернуть в срок до 31.12.2023.

Как указал истец в иске, ООО «СибРесурс» возврат денежных средств в согласованный договором срок до 30.04.2023 не осуществило, письменное уведомление о возврате займа досрочно или по частям, предусмотренное в пункт 2.3 договора не направлено.

Поскольку обязательства по возврату суммы займа ответчиком не исполнены, истец обратился в суд с настоящим иском о взыскании суммы займа и процентов.

Принимая решение, суд первой инстанции, руководствуясь положениями статей 2, 170, 309, 310, 330, 333, 807, 809, 810 Гражданского кодекса Российской Федерации, учел правовую позицию, сформулированную в постановлении Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», принимая во внимание отсутствие доказательств, подтверждающих исполнения обязательства по возврату суммы займа, пришел к выводу, что требования являются правомерными и подлежат удовлетворению в полном объеме.

Выводы, приведенные судом первой инстанции в обжалуемом судебном акте, суд апелляционной инстанции находит верными, мотивированными и соответствующими обстоятельствам дела.

Как правильно указал суд первой инстанции, заключенный между истцом и ответчиком договор является договором займа, отношения по которому регулируются параграфом 1 главы 42 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

Пунктом 1 статьи 808 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что договор займа в случае, когда займодавцем является юридическое лицо, должен быть заключен в письменной форме.

Из материалов дела следует, что между ООО «РУС» (арендатор) и ООО «СибРесурс» (арендодатель) заключен договор аренды № 2 от 01.01.2021, в рамках которого образовалась переплата по арендной плате в размере 1 718 000 руб.

Данный договор согласно материалам дела  расторгнут 31.10.2022.

Также из материалов дела следует, что 01.11.2022 между сторонами был заключен договора аренды № 3, который расторгнут 03.03.2023 по соглашению сторон.

По договору № 3 образовалась переплата по арендной плате в размере 245 161 руб. 29 коп.

04 марта 2023 года сторонами заключен договор займа № 1, в соответствии с условиями которого (пункт 1.1) по договору займодавец предоставляет заемщику заем в размере 3 063 161 руб. 29 коп., а заемщик обязуется вернуть сумму займа вместе с причитающимися процентами в размере и сроки, установленные договором. По условиям договора:

- часть суммы займа в размере 1 718 000 руб. является задолженностью заемщика перед займодавцем по договору аренды № 2 от 01.01.2021,

- часть суммы займа в размере 245 161 руб. 29 коп. является задолженностью заемщика перед займодавцем по договору аренды № 3 от 01.11.2022,

- часть суммы займа в размере 245 161 руб. 29 коп. является задолженностью заемщика перед займодавцем по договору аренды № 3 от 01.11.2022г.

Задолженность, указанная в п.1.1.1 и 1.1.2 договора займа № 1 от 04.03.2023 подтверждается подписанным актом сверки взаиморасчетов № 241 от 03.03.2023. Акт подписан обеими сторонами без каких-либо замечаний и возражений. Кроме того, в подтверждение наличия у ответчика задолженности перед истцом представлены платежные поручения.

Статья 810 Гражданского кодекса Российской Федерации обязывает заемщика возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

Порядок возврата суммы сторонами определен в разделе 2 договора (до 30.04.2023).

В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом; односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

В соответствии со статьей 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

ООО «РУС» представило в материалы дела доказательства: существования между истцом и ответчиком арендных отношений – договоры аренды, акты приема - передачи, акты возврата имущества; платежные поручения в подтверждение факта внесения арендной платы за пользование имуществом; новации договоров аренды в договор займа.

В нарушение положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчиком не представлено доказательств надлежащего исполнения принятого на себя обязательства по возврату суммы займа.

Таким образом, поскольку материалами дела подтвержден факт передачи ответчику заемных денежных средств при отсутствии в материалах дела доказательств их возврата в полном объеме, суд первой инстанции, по мнению суда апелляционной инстанции, пришел к обоснованному выводу об удовлетворении исковых требований в части взыскания основного долга в сумме 2 563 161 руб. 29 коп.

Кроме того, учитывая условия договора, положения статьи 809, статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации суд первой инстанции обоснованно взыскал с ответчика заявленные истцом проценты и неустойку.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о фактическом отсутствии задолженности, мнимой сделки при заключении договора займа № 1 от 04.03.2023г., об аффилированности участвующих лиц, были рассмотрены судом первой инстанции и обоснованно отклонены.

Суд апелляционной инстанции, повторно оценив представленные доказательства, исходя из представленных финансовым управляющим в материалы дела доказательств, признает обоснованным вывод суда первой инстанции о том, что, финансовым управляющим не представлено достаточных и допустимых доказательств, подтверждающих мнимый характер сделок.

ООО «РУС» фактически использовало имущество, передаваемое по договорам аренды №2 от 01.01.2021, №3 01.11.2022; задолженность по договору займа вытекает из договорных отношений по аренде; использование имущества прекращено 03.03.2023, а излишне внесенная арендная плата в период действия договора трансформировалась в задолженность по договору займа, в связи с чем, признание сделок недействительными не освободит ООО «Сибресурс» от обязанности вернуть уплаченные истцом денежные средства.

Оценив спорные сделки на предмет наличия признаков их недействительности по основаниям, предусмотренным статьями 10 и пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд пришел к выводу, что в деле отсутствуют достаточные доказательства мнимости спорных договоров (аренды, займа) и злоупотребления правами сторон сделки.

Вопреки доводам заявителя жалобы, ссылки финансового управляющего на корпоративный конфликт в Обществе к настоящему делу не имеют отношения, данное обстоятельство не является юридически значимым для настоящего спора, ООО «РУС» участником Общества не является, следовательно, корпоративные отношения внутри Общества не должны влиять на право ООО «РУС» относительно возможности взыскания реально существующей задолженности.

Доводы, приведенные заявителем в апелляционной жалобе, не свидетельствуют о наличии оснований для отмены обжалуемого судебного акта и отклоняются судом апелляционной инстанции как основанные на ошибочном толковании норм права.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судей, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».

По ходатайству указанных лиц копии постановления на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Лица, участвующие в деле, могут получить информацию о движении дела в общедоступной базе данных Картотека арбитражных дел по адресу www.kad.arbitr.ru.

Руководствуясь статьями 258, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда Иркутской области от 02 мая 2024 года по делу  № А19-10823/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение двух месяцев с даты принятия путем подачи жалобы через суд первой инстанции.

Председательствующий:                                                                          Е.В. Горбаткова

Судьи:                                                                                                         В.С. Ниникина

Е.Н. Скажутина