АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

13 июля 2022 года

Дело №

А56-43134/2021

 

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Чуватиной Е.В., судей Кажулина А.В., Филиппова А.Е., 

при участии от общества с ограниченной ответственностью  «Альфа-Дом» ФИО1 (доверенность от 14.04.2021), ФИО2 (доверенность от 14.04.2021) и генерального директора ФИО3, 

рассмотрев 06.07.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Альфа-Дом» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.11.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.04.2022 по делу № А56-43134/2021,

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью (ООО) «Альфа-Дом», адрес: 191014, Санкт-Петербург, ул. Некрасова, д. 58, лит А, оф. 42, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ФИО4 о взыскании 2 933 968 руб. 26 коп. убытков. 

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.11.2021 иск удовлетворен частично: с ФИО4 в пользу Общества взыскано 826 487 руб. 22 коп. убытков, в удовлетворении остальной части требований отказано. 

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.04.2022 данное решение оставлено без изменения. 

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права и процессуального права, просит отменить решение от 25.11.2021 и постановление от 05.04.2022 в той части, в которой в удовлетворении иска отказано, направить дело в этой части на новое рассмотрение.

Податель жалобы считает, что Общество подтвердило факт возникновения у него убытков в результате неразумных и недобросовестных действий ответчика как генерального директора, поэтому оснований для отказа в удовлетворении иска в части взыскания 2 107 481 руб. 04 коп. не имелось. 

 В судебном заседании представители Общества поддержали доводы кассационной жалобы.

ФИО4, извещенный надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, своих представителей в судебное заседание не направил, что в силу статьи 284 АПК РФ не препятствует рассмотрению жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 15.01.2015. Его участниками являются ФИО4 (доля в уставном капитале 50%) и ФИО3 (доля в уставном капитале 50%). 

С 21.05.2019 по 12.02.2021 обязанности генерального директора Общества исполнял ФИО4, после 12.02.2021 – ФИО3

Общество обратилось в арбитражный суд с требованиями по настоящему делу, ссылаясь на то, что в результате действий (бездействия) ответчика как генерального директора Общества последнему были причинены убытки. 

В обоснование иска Общество ссылается на следующие обстоятельства: ответчиком в отсутствие правовых оснований и вопреки интересам Общества перечислены: 177 000 руб.  в адрес  ООО «Центр регистрации» в качестве оплаты за аренду помещения для использования в качестве адреса места нахождения Общества и 17 987 руб. 22 коп. в качестве оплаты за юридические услуги; 450 000 руб. в адрес ООО «О.С.В. - Бухгалтер» в качестве оплаты за бухгалтерское обслуживание; 348 000 руб. в адрес ФИО4 и 130 500 руб. в адрес ФИО5 в качестве оплаты по договорам аренды транспортного средства от № 19010-А от 01.06.2019 и 01.06.2019 № 19009-А; 330 000 руб. в адрес ООО «О.С.В.-Консалтинг»  в качестве оплаты за постоянное юридическое обслуживание на абонентской основе; 300 000 руб. ООО «Президент Консалт» в качестве оплаты по договору возмездного оказания юридических услуг от 28.08.2019 № 14; помимо прочего Общество указывает, что указанные организации имеют признаки аффилированности с ФИО4, считает, что перечисление им денежных средств производилось в целях вывода соответствующего имущества из Общества; ФИО4 произведены действия по эвакуации и замене замков принадлежащего Обществу автомобиля Volkswagen Tiguan, VIN 

<

***>, общей стоимостью 21 943 руб., по договору купли-продажи от 19.08.2019, заключенному Обществом в лице его генерального директора ФИО4, указанный автомобиль отчужден ООО «Лидер Сервис» на  невыгодных для Общества условиях – по цене ниже его рыночной стоимости; решением Смольнинского районного суда города Санкт-Петербурга от 13.01.2021 года по делу № 2-738/2021 было признано незаконным увольнение ФИО3 с должности генерального директора, с Общества взыскано в пользу                     ФИО3 409 038 руб. 04 коп. в счет заработной платы за время вынужденного прогула и компенсации морального вреда.

Общество также считает, что в период деятельности ФИО4 в качестве генерального директора финансовое состояние Общества существенно ухудшилось; по мнению истца, сумма неполученной прибыли (упущенная выгода) в результате деятельности ответчика в должности руководителя Общества за 2019 год составила 449 500 руб.

Суд первой инстанции признал обоснованными требования Общества в части взыскания 826 487 руб. 22 коп. убытков, посчитав, что в результате совершенных ответчиком действий по перечислению 348 000 руб. ФИО4 по договору аренды от 01.06.2019  ТС № 19009-А, 130 500 руб. ФИО5 по договору аренды от 01.06.2019 ТС № 19010-А, 330 000 руб. ООО «О.С.В.- Консалтинг»  в качестве оплаты за постоянное юридическое обслуживание на абонентской основе, и 17 987 руб. 22 коп. ООО «Центр регистрации» в качестве оплаты за юридические услуги, отказав в удовлетворении иска в остальной части.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции. 

Кассационная инстанция, исследовав материалы дела, изучив доводы кассационной жалобы, считает, что обжалуемые судебные акты не подлежат отмене в связи со следующим.

Пунктом 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) предусмотрено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53.1 ГК РФ указанное лицо обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Данное лицо несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Согласно пункту 2 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

Под убытками в силу статьи 15 ГК РФ понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которое это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Возмещение убытков является мерой гражданско-правовой ответственности, поэтому лицо, требующее их возмещения, должно доказать факт нарушения права, наличие и размер понесенных убытков, причинную связь между нарушением права и возникшими убытками. Недоказанность одного из указанных фактов свидетельствует об отсутствии состава гражданско-правовой ответственности.

Согласно правовой позиции, сформулированной в абзаце третьем пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее - Постановление                     № 62), в силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

В пункте 6 Постановления № 62 разъяснено, что по делам о возмещении директором убытков истец обязан доказать наличие у юридического лица убытков.

Недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом («фирмой-однодневкой» и т.п.).

Суды, оценив собранные по делу доказательства по правилам                        статьи 71 АПК РФ относительно оспариваемых платежей, пришли к выводу, что истцом не доказано наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности действий директора при совершении платежей ООО «Центр регистрации» за аренду помещений и ООО «О.С.В.-Бухгалтер» за бухгалтерское сопровождение.

Согласно разъяснениям, приведенным в абзаце первом пункта 1 Постановления № 62, негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности. 

Суды применительно к конкретным обстоятельствам дела посчитали, что неполучение Обществом  прибыли в 2019 году, не свидетельствует о возникновении у Общества убытков непосредственно в результате неразумных и недобросовестных действий ответчика как его генерального директора.

Отклоняя требование о взыскании с ответчика в качестве убытков денежных средств, присужденных ко взысканию с Общества в пользу ФИО3 по результатам рассмотрения спора о восстановлении названного лица на работе, о выплате заработной платы за время вынужденного прогула и компенсации морального вреда, суды признали не подтвержденным имеющимися в деле материалами факт нарушения именно ответчиком трудового законодательства. 

В решении Смольнинского районного суда Санкт-Петербурга от 13.01.2021 по делу № 2-738/21 указано, что 14.05.2019 (в дату, соответствующую дате протокола общего собрания участников Общества от 14.05.2019 № 1/2019, в котором указано на принятие решения о прекращении полномочий ФИО3 в качестве директора, признанного в дальнейшем в судебном порядке недействительным) приказ об увольнении ФИО3 не был издан, а 22.05.2019 Обществом оформлен приказ о расторжении трудового договора по соглашению сторон. Сведений о подписании такого приказа ФИО4 в названном решении не содержится. Приказ от 22.05.2019 истцом при рассмотрении дела в суде первой инстанции не представлен. 

Согласно разъяснениям, изложенным в абзаце шестом пункта 29 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции», ходатайство о принятии новых доказательств в силу требований части 3 статьи 65 АПК РФ должно быть заявлено лицами, участвующими в деле, до начала рассмотрения апелляционной жалобы по существу; данное ходатайство должно соответствовать требованиям части 2 статьи 268 АПК РФ, то есть содержать обоснование невозможности представления данных доказательств в суд первой инстанции.

Копия приказа Общества от 22.05.2019 была приложена к апелляционной жалобе. Между тем, ходатайства о приобщении этого документа к материалам дела с обоснованием невозможности его представления при рассмотрении дела в суде первой инстанции Обществом ни в апелляционной жалобе, ни в рамках дальнейшего производства в суде апелляционной инстанции не заявлено. Соответствующего письменного ходатайства Общества в деле не содержится, сведения о заявлении такового в судебном заседании не отражены ни в протоколе, ни на аудиозаписи судебном заседания в суде апелляционной инстанции.

Вопреки доводам подателя жалобы суды исследовали приведенные истцом аргументы относительно отчуждения принадлежащего Обществу транспортного средства, и установив, что цена продажи незначительно расходится с рыночной стоимостью, пришли к обоснованному выводу о том, что с учетом колебания рынка и различных условий эксплуатации транспортных средств, их пробега, оснований для признания такой разницы в цене в качестве убытков Общества не имеется.

Приведенные в обоснование иска обстоятельства перечисления                           300 000 руб. в адрес ООО «Президент Консалт» по договору от 28.08.2019 № 14 возмездного оказания юридических услуг были оценены судами и не были признаны основанием для признания их убытками юридического лица со ссылкой на фактическое оказание Обществу услуг по указанному договора.

На основании установленных при рассмотрении дела обстоятельств и по результатам оценки представленных сторонами доказательств суды удовлетворили заявленные истцом в части взыскания 826 487 руб. 22 коп.

Возражений в отношении решения от 25.11.2021 и постановления от 05.04.2022 в той части, в которой требования Общества были удовлетворены, в кассационной жалобе не содержится и при рассмотрении дела в суде кассационной инстанции не заявлено.

Приведенные Обществом в кассационной жалобе доводы являлись предметом проверки судов первой и апелляционной инстанций, они получили надлежащую правовую оценку и правомерно были отклонены судами. Данные доводы не свидетельствуют о нарушении норм материального права, а лишь указывают на несогласие с выводами судов.

Нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

С учетом кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.11.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.04.2022 по делу № А56-43134/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Альфа-Дом» - без удовлетворения.

 

Председательствующий

Е.В. Чуватина

Судьи

А.В. Кадулин

А.Е. Филиппов