АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

ул. Большая Покровская, д. 1, Нижний Новгород, 603000

http://fasvvo.arbitr.ru

______________________________________________________________________________

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции 

Нижний Новгород

Дело № А82-12281/2019

01 ноября 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 22 октября 2025 года.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Ионычевой С.В.,

судей Белозеровой Ю.Б., Прытковой В.П.

при участии представителя

конкурсного управляющего публичного акционерного общества «Банк «Югра» 

в лице государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов»:

ФИО1 по доверенности от 03.11.2022

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу 

конкурсного управляющего публичного акционерного общества «Банк «Югра» 

в лице государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» 

на определение Арбитражного суда Ярославской области от 11.11.2024 и 

на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 25.04.2025

по делу № А82-12281/2019,

по заявлению публичного акционерного общества Банк «ЮГРА»

(ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) в лице конкурсного управляющего – Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» 

о включении требования в реестр требований кредиторов

общества с ограниченной ответственностью «Лизинговая компания «ЕвроЛизинг»

(ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)

и   у с т а н о в и л : 

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Лизинговая компания «ЕвроЛизинг» (далее – ООО ЛК «ЕвроЛизинг», должник) в Арбитражный суд Ярославской области обратился конкурсный кредитор публичное акционерное общество «Банк «Югра» в лице конкурсного управляющего государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» (далее – ПАО Банк «Югра», Банк) с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о признании права требования по кредитному договору от 30.05.2014 № 3 в размере 8 120 565 рублей 79 копеек, включенного в реестр требований кредиторов должника определением от 19.08.2021, обеспеченного залогом имущества.

            Заявление обосновано ссылками на договоры залога автотранспортных средств, специальной техники (самоходных машин) от 12.03.2015 № 3-1, от 07.10.2015 № 3- 2, от 11.04.2016 № 3-3, от 07.10.2015 № 3-4, от 07.10.2015 № 3-5, от 07.10.2015 № 3- 6, от 07.10.2015 № 3-7, от 07.10.2015 № 3-8, от 07.10.2015 № 3-9, от 07.10.2015 № 3-10, от 07.10.2015 № 3-11, от 07.10.2015 № 3-12, от 07.10.2015 № 3-13, от 11.04.2016 № 3-14, от 12.03.2015 № 3-15, от 11.04.2016 № 3-16, 3-17, 3-18, 3-19, 3-20, 3-21, 3- 22, 3-23, 3-24, 3-25, 3-26, 3-27, 3-28, 3-29, 3-30, 3-31, 3-32 и договоры о залоге прав от 31.07.2014 № 3-1, 3-2, 3-3, 3-4, 3-5, 3-6, 3-7, 3-8, 3-9, 3- 10, 3- 11, 3-12, 3-13, 3-14, 3-15, 3-16, 3-17, 3-18, 3-19, 3-20, от 14.08.2014 № 3-21, 3-22, 3-23, 3-24, 3-25, 3-26, 3- 27, 3-28, 3-29, 3-30, 3-31, от 10.10.2014   № 3-32.

К участию в рассмотрении спора в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно его предмета, привлечены акционерное общество «Первомайскхиммаш», акционерное общество «Автомобильный завод «Урал», закрытое акционерное общество «Автокомбинат № 41», закрытое акционерное общество «ЧелябКранСбыт», общество с ограниченной ответственностью «АвтоТрансСиб», общество с ограниченной ответственностью «Братск-Автодилер», общество с ограниченной ответственностью «Группа компаний Вездеход», общество с ограниченной ответственностью «ИнтерСпецТранс», общество с ограниченной ответственностью «Комек Машинери», общество с ограниченной ответственностью «Техавтоцентр», общество с ограниченной ответственностью «Приоритет», общество с ограниченной ответственностью «Скарн», общество с ограниченной ответственностью «Уральский завод спецтехники» и общество с ограниченной ответственностью «Четра-Форест»

Суд первой инстанции определением от 11.11.2024, оставленным без изменения постановлением от 25.04.2025, отказал Банку в признании за ним статуса залогового кредитора. 

Не согласившись с состоявшимися судебными актами, Банк обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить и направить обособленный спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

По мнению ПАО Банк «Югра» судам следовало истолковать сомнения относительно наличия предмета залога у залогодержателя в натуре в пользу заявителя. Банк обладает залоговыми требованиями, обеспечивающими обязательства должника по исполнению договоров лизинга. Лизинговые платежи, поступившие в конкурсную массу, также обременены правом залога Банка, что не влечет прекращения у него прав залогодержателя.

По мнению заявителя, отсутствие публичного раскрытия информации о залоге в данном случае не имеет правового значения, поскольку иные кредиторы входили с должником в одну группу лиц и, соответственно, знали о наличии залога.

  По мнению лица, подавшего жалобу, залоговый статус позволит удовлетворить требования ПАО Банк «Югра» в преимущественном порядке в случае привлечения контролировавших должника лиц к гражданско-правовой ответственности (эластичность залога). Заявитель считает, что права иных кредиторов должника не будут нарушены в случае признания за ним залогового статуса, поскольку Банк не получит исполнение во внеочередном порядке за счет реализации предмета залога, если тот не будет обнаружен. При этом конкурсный управляющий не подтвердил факт принятия исчерпывающих мер по розыску спорного имущества.

Кроме того, податель жалобы полагает, что спорные правоотношения являются исключением из общего правила, сформулированного в пункте 3 Обзора судебной практики по спорам об установлении требований залогодержателей при банкротстве залогодателей, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 21.12.2022, поскольку требования Банка противопоставлены требованиям кредитора должника ООО «Автотранссиб». Указанное общество имеет аффилированность по отношению к ООО ЛК «ЕвроЛизинг» и тем самым знало о наличии залога.

В судебном заседании окружного суда представитель заявителя поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе. 

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не обеспечили явку представителей в судебное заседание, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность обжалованных судебных актов проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, применительно к доводам кассационной жалобы. 

Изучив материалы дела, проверив обоснованность доводов, изложенных в кассационной жалобе, заслушав представителя Банка, суд округа не нашел оснований для отмены принятых судебных актов в силу следующего.

Как следует из материалов обособленного спора, ПАО Банк «Югра» (Банк) заключило с ООО ЛК «ЕвроЛизинг» (заемщик) кредитный договор от 30.05.2014 № 3 (в редакции дополнительных соглашений №№ 1-34), по условиям которого обязалось открыть заемщику кредитную линию с лимитом выдачи до 320 000 000 рублей на приобретение специальной техники и автотранспортных средств для передачи в лизинг ООО «АвтоТрансСиб», а должник, в свою очередь, обязался возвратить Банку полученные денежные средства в срок до 28.02.2018 и уплатить проценты по ставке 15 процентов годовых в соответствии с графиками платежей, а также уплатить комиссию в размере 2 400 000 рублей. 

В обеспечение исполнения своих обязательств по кредитному договору ООО ЛК «ЕвроЛизинг» передало в залог ПАО Банк «Югра» имущество (транспортные средства, переданные должником в лизинг ООО «АвтоТрансСиб», права лизингодержателя) по договорам залога автотранспортных средств, специальной техники (самоходных машин) от 12.03.2015 № 3-1, от 07.10.2015 № 3- 2, от 11.04.2016 № 3-3, от 07.10.2015 № 3-4, от 07.10.2015 № 3-5, от 07.10.2015 № 3- 6, от 07.10.2015 № 3-7, от 07.10.2015 № 3-8, от 07.10.2015 № 3-9, от 07.10.2015 № 3-10, от 07.10.2015 № 3-11, от 07.10.2015 № 3-12, от 07.10.2015 № 3-13, от 11.04.2016 № 3-14, от 12.03.2015 № 3-15, от 11.04.2016 № 3-16, 3-17, 3-18, 3- 19, 3-20, 3-21, 3-22, 3-23, 3-24, 3-25, 3-26, 3-27, 3-28, 3-29, 3-30, 3-31, 3-32 и договорам о залоге прав от 31.07.2014 № 3-1, 3-2, 3-3, 3-4, 3-5, 3-6, 3-7, 3-8, 3-9, 3- 10, 3- 11, 3-12, 3-13, 3-14, 3-15, 3-16, 3-17, 3-18, 3-19, 3-20, от 14.08.2014 № 3-21, 3-22, 3-23, 3-24, 3-25, 3-26, 3-27, 3-28, 3-29, 3-30, 3-31, от 10.10.2014 № 3-32.

Во исполнение условий договора Банк предоставил должнику денежные средства.

ООО ЛК «ЕвроЛизинг» денежные средства ПАО Банку «Югра» в полном объеме не уплатило, в связи с чем за ним образовалась задолженность. 

Арбитражный суд Ярославской области определением от 06.09.2019 возбудил производство по настоящему делу о несостоятельности (банкротстве) ООО ЛК «ЕвроЛизинг»; решением от 01.10.2021 признал должника несостоятельным (банкротом), открыл в отношении него процедуру конкурсного производства, утвердил конкурсным управляющим ФИО2; определением от 19.08.2021 включил в третью очередь реестра требований кредиторов ООО ЛК «ЕвроЛизинг» требование Банка по кредитному договору.

Банк, посчитав, что за ним должен быть установлен статус залогового кредитора в отношении задолженности по кредитному договору от 30.05.2014 № 3 в размере 8 120 565 рублей 79 копеек, обратился в суд с настоящим заявлением. 

В пункте 4 статьи 134 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) указано, что требования кредиторов по обязательствам, обеспеченным залогом имущества должника, удовлетворяются за счет стоимости предмета залога в порядке, установленном статьей 138 названного Федерального закона.

Правовое положение в деле о банкротстве залогового кредитора последний приобретает только при наличии предмета залога, за счет которого обеспечивается его требование к должнику и за счет которого в процедуре конкурсного производства залоговый кредитор может получить удовлетворение своих требований в случае реализации предмета залога (статьи 18.1 и 138 Закона о банкротстве).

Согласно пункту 1 статьи 334 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит это имущество (залогодателя).

Залог обеспечивает требование в том объеме, какой оно имеет к моменту удовлетворения, в частности, проценты, неустойку, возмещение убытков, причиненных просрочкой исполнения, а также возмещение необходимых расходов залогодержателя на содержание заложенной вещи и расходов по взысканию (статья 337 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Из пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 № 58 «О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требований залогодержателя при банкротстве залогодателя» следует, что при рассмотрении вопроса об установлении и включении в реестр требований конкурсных кредиторов, обеспеченных залогом имущества должника, судам необходимо учитывать следующее.

Если судом не рассматривалось ранее требование залогодержателя об обращении взыскания на заложенное имущество, то суд при установлении требований кредитора проверяет, возникло ли право залогодержателя в установленном порядке (имеется ли надлежащий договор о залоге, наступили ли обстоятельства, влекущие возникновение залога в силу закона), не прекратилось ли оно по основаниям, предусмотренным законодательством, имеется ли у должника заложенное имущество в натуре (сохраняется ли возможность обращения взыскания на него).

Считающий себя залоговым кредитор, будучи истцом по такого рода обособленным спорам, всегда объективно заинтересован (статья 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) в признании его требований обоснованными, в связи с чем на него должна быть возложена первичная обязанность подтвердить основания возникновения залога. На лицо, имеющее противоположные материальные интересы и не желающее, чтобы требования заявителя были установлены (например, арбитражный управляющий или другие кредиторы), исходя из его правовой позиции по спору может быть возложено бремя по доказыванию оснований прекращения залогового права либо подтверждения выбытия имущества из контроля должника.

По общему правилу, закрепленному в абзаце третьем пункта 4 статьи 339.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, залогодержатель движимого имущества в отношениях с третьими лицами вправе ссылаться на принадлежащее ему право залога только с момента совершения записи об учете залога в реестре уведомлений о залоге такого имущества, за исключением случаев, если третье лицо знало или должно было знать о существовании залога ранее этого. Отсутствие записи об учете не затрагивает отношения залогодателя с залогодержателем.

Требование кредитора, обеспеченное залогом имущества должника, не раскрытое публично путем включения соответствующих сведений в реестр уведомлений о залоге движимого имущества, не может быть установлено в деле о банкротстве как залоговое (пункт 3 Обзора судебной практики по спорам об установлении требований залогодержателей при банкротстве залогодателей, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 21.12.2022).

В рассмотренном случае, отказывая в установлении за Банком статуса залогового кредитора в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО ЛК «ЕвроЛизинг» по требованию в сумме 8 120 565 рублей 79 копеек, суды исходили из недоказанности заявителем факта опубличивания залога или иных доказательств осведомленности кредиторов о его существовании.

Судебные инстанции указали, что стороны не внесли сведения о залоге этого имущества в реестр уведомлений о залоге движимого имущества, что установлено во вступивших в силу определениях от 28.04.2023 и от 23.06.2023. ПАО Банк «Югра» данное обстоятельство не опровергнуто (статьи 9 и 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

При таких обстоятельствах суды обоснованно заключили, что принадлежащее кредитору право залога, неопубличенное в установленном законом порядке, не может быть противопоставлено другим кредиторам в деле о банкротстве должника-залогодателя. 

Действительно, в такой ситуации кредитор вправе противопоставить свои залоговые права остальным кредиторам, которые, несмотря на отсутствие соответствующей записи в реестре уведомлений о залоге, знали о наличии залога. В частности, подобная осведомленность предполагается в случаях, когда залогодатель и (или) залогодержатель создают условия, при которых любой участник гражданского оборота способен без особых затруднений получить сведения о состоявшемся залоге.

К условиям, раскрывающим факт обременения движимого имущества залогом перед всеми участниками гражданского оборота, то есть создающим презумпцию их осведомленности об обременении, наряду с внесением записи об обременении в реестр уведомлений, относятся, в частности, залог с передачей имущества залогодержателю во владение (заклад). В противном случае действует обратная презумпция: осведомленность третьего лица об обременении, необходимая для противопоставления ему залога, изначально не предполагается, но может быть доказана.

Кредитор настаивает на том, что аффилированному по отношению к должнику ООО «АвтоТрансСиб» было известно о залоге. Между тем в реестр требований кредиторов ООО «ЛК «ЕвроЛизинг» включены и не отмечены как погашенные требования иных кредиторов. Убедительных доказательств осведомленности иных кредиторов ООО ЛК «ЕвроЛизинг» о наличии у последнего обеспеченных залогом обязательств перед ПАО «Банк «Югра» не представлено. 

Суд округа считает необходимым отметить, что при банкротстве должника обеспеченность залогом требований кредиторов существенно повышает вероятность их удовлетворения по сравнению с кредиторскими требованиями, не имеющими такого обеспечения. Равным образом, любой залоговый кредитор в целях полноты удовлетворения своих требований заинтересован в исключении залогового статуса у требования любого иного кредитора, конкурирующего с ним за конкурсную массу должника, которой, как правило, недостаточно для полного погашения требований кредиторов.

В связи с этим сложившаяся судебная практика исходит из предполагаемой заинтересованности всех кредиторов в том, чтобы требование кредитора, обеспеченное залогом движимого имущества, в отношении которого не внесена запись в реестр уведомлений, в соответствии с абзацем третьим пункта 4 статьи 339.1 Гражданского кодекса Российской Федерации не считалось обеспеченным залогом для целей распределения конкурсной массы должника, поскольку остальные кредиторы являются в таком залоговом обязательстве третьими лицами.

Вопреки позиции ПАО «Банк «Югра», с учетом установленных судами обстоятельств, в условиях конкуренции кредиторов и предполагаемой недостаточности имущества должника-банкрота для удовлетворения всех имущественных притязаний к нему, придание требованию Банка статуса, подразумевающего приоритетное погашение, нарушает баланс интересов кредиторов, поскольку не учитывает права тех из них, кто не был осведомлен о наличии обременения в виде залога, рассчитывая на распределение конкурсной массы в соответствии с общими правилами очередности и пропорциональности удовлетворения требований в деле о банкротстве.

Суды предыдущих инстанций также приняли во внимание, что в то время как Банк настаивает на установлении залогового приоритета перед требованиями иных кредиторов, в материалах дела отсутствуют подтверждения тому, что такое имущество у ООО ЛК «ЕвроЛизинг» имеется.

Основным видом деятельности должника согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц с 29.01.2007 являлась деятельность по финансовой аренде (лизингу, сублизингу). По условиям кредитного договора от 30.05.2014 № 3 денежные средства предоставлялись ООО «ЛК «ЕвроЛизинг» для целей приобретения имущества (техники, автотранспортных средств) для передачи в лизинг ООО «АвтоТрансСиб».

В силу пункта 2 статьи 18 Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» лизингодатель имеет право в целях привлечения денежных средств использовать в качестве залога предмет лизинга, который будет приобретен в будущем по условиям договора лизинга.

Заключения между лизингодателем и лизингополучателем отдельного договора купли-продажи предмета лизинга не требуется, поскольку в случае заключения договора выкупного лизинга по общему правилу право собственности на предмет лизинга переходит к лизингополучателю после уплаты всех лизинговых платежей (пункт 4 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.10.2021).

В пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга» разъяснено, что если залогодержатель, заключая договор залога, знал или должен был знать о том, что предмет залога является одновременно предметом договора лизинга (например, в силу того, что залогодателем является юридическое лицо, основной вид деятельности которого – совершение лизинговых операций), то суды, разрешая споры между лизингополучателем и залогодержателем, должны учитывать следующее. 

По смыслу подпункта 3 пункта 1 статьи 352 Гражданского кодекса Российской Федерации залог предмета лизинга, фактически переданного лизингополучателю, осуществляется в совокупности с правами лизингодателя и прекращается при исчерпании этих прав выкупом лизингополучателем предмета лизинга в соответствии с условиями договора лизинга. Надлежащее исполнение лизингополучателем обязательств по уплате всех лизинговых платежей, предусмотренных договором лизинга, означает прекращение договора лизинга в связи с надлежащим исполнением его сторонами своих обязательств, вследствие чего залог предмета лизинга прекращается, при этом положения статьи 353 Гражданского кодекса Российской Федерации к отношениям сторон применению не подлежат.

Из материалов настоящего спора следует, что специальная техника, являющаяся предметом залога, не включена в конкурсную массу должника, находится на территории Дулисьминского нефтегазоконденсатного месторождения в Киренском районе Иркутской области, с 01.01.2014 поставлена на автомобильный учет за ООО «АвтоТрансСиб». Таким образом, залоговое имущество у ООО ЛК «ЕвроЛизинг» отсутствует в натуре и его реализация в настоящем деле о банкротстве невозможна.

Оценка действий должника по отчуждению залогового имущества, а также непроведение конкурсным управляющим розыскных мероприятий в отношении предметов залога, не входит в предмет разбирательства по настоящему обособленному спору.

В отношении предмета договоров залога имущественных прав суд округа полагает необходимым обратить внимание на следующее. Из условий этих договоров усматривается факт передачи ООО ЛК «ЕвроЛизинг» залогодержателю (Банку) прав требования передачи имущества либо возврата денежных средств, уплаченных за это имущество, возникших у него в связи с заключением в 2014 году договоров купли-продажи специальной техники (самоходных машин). Из буквального толкования положений договоров следует вывод, что действие залога таких прав продолжается до момента исполнения сторонами обязательств по договору купли-продажи. 

Между тем в соответствии с условиями договоров купли-продажи оплата по ним осуществляется двумя платежами в размере 50 процентов от общей цены договора: первый платеж в течение пяти рабочих дней с момента подписания договора, второй – в течение пяти рабочих дней с момента получения покупателем уведомления о готовности товара к передаче (пункт 2.3). При этом на основании пункта 4.3 договоров продавец обязан передать товар в срок, не превышающий сорока пяти рабочих дней с момента оплаты авансового платежа. 

С учетом давности заключения указанных договоров (2014 год) и в отсутствие доказательств обратного не имеется безусловных оснований полагать, что указанные договоры на момент рассмотрения настоящего спора по существу не были исполнены.

Обжалованные судебные акты приняты при правильном применении норм права, содержащиеся в них выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

Оснований для отмены определения и постановления по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, суд округа не установил.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина за рассмотрение кассационной жалобы составляет 50 000 рублей и относится на заявителя.

Руководствуясь статьями 286, 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа 

П О С Т А Н О В И Л :

определение Арбитражного суда Ярославской области от 11.11.2024 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 25.04.2025 по делу № А82-12281/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу публичного акционерного общества «Банк «Югра» в лице конкурсного управляющего – Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

           Председательствующий

С.В. Ионычева

Судьи

Ю.Б. Белозерова

В.П. Прыткова