АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

27 августа 2025 года

Дело №

А56-59577/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 19 августа 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 27 августа 2025 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сергеевой И.В., судей Баженовой Ю.С., Сапоткиной Т.И.,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.01.2025 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.04.2025 по делу № А56-59577/2024,

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «Крым Марин Сервис», адрес: 295053, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее - Общество), в лице конкурсного управляющего ФИО2 обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ФИО1 о взыскании 17 660 457 руб. 90 коп. в порядке привлечения к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «Молния», ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее - Компания).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление Федеральной налоговой службы по Республике Крым, адрес: 295000, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>.

Решением от 10.01.2025 иск удовлетворен в полном объеме.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.04.2025 данное решение оставлено без изменения.

ФИО1 в кассационной жалобе просит отменить названные судебные акты, ссылаясь на неправильное применение судами норм права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, и направить дело на новое рассмотрение. По мнению подателя жалобы, дело в суде первой инстанции рассмотрено в отсутствие ответчика, не извещенного надлежащим образом о рассмотрении дела в суде первой инстанции; суд апелляционной инстанции необоснованно отказал в приобщении дополнительных документов, подтверждающих реальность деятельности Компании; истец не доказал наличие оснований для привлечения ФИО1 к субсидиарной ответственности по обязательствам Компании; Общество, не заявив возражений регистрирующему органу по поводу предстоящего исключения Компании из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ), действовало неразумно и неосмотрительно, в связи с чем у него отсутствуют основания для предъявления требований к ответчику.  

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направили, ФИО1 лично не явился, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения дела в отсутствие участников процесса либо их представителей.   

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке. 

Как следует из материалов дела, Компания создана в качестве юридического лица 03.04.2007. По сведениям ЕГРЮЛ, ФИО1 с 22.02.2018 по 19.02.2019 являлся генеральным директором Компании; с 02.08.2018 и до даты исключения Компании из ЕГРЮЛ - единственным участником Компании.

В отношении Компании в ЕГРЮЛ были внесены записи от 19.11.2019 - о недостоверности сведений об адресе Компании, от 07.02.2020 - о недостоверности сведений о последующем генеральном директоре ФИО3, от 02.08.2021 - о недостоверности сведений об участнике ФИО1 В отношении Компании неоднократно возбуждалась процедура исключения ее из ЕГРЮЛ в административном порядке. 

На основании решения регистрирующего органа от 17.07.2023 № 16973 о предстоящем исключении юридического лица из реестра Компания 10.11.2023 исключена из ЕГРЮЛ в связи с наличием в реестре сведений о ней, в отношении которых внесена запись о недостоверности. На дату исключения Компании из ЕГРЮЛ ее генеральным директором являлся ФИО3 

Решением Арбитражного суда Республики Крым от 28.06.2023 по делу № А83-9041/2023 Общество признано несостоятельным (банкротом); в отношении должника открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре отсутствующего должника; конкурсным управляющим Обществом утвержден ФИО2

В ходе проведения в отношении Общества выездной налоговой проверки установлено, что в период с сентября по ноябрь 2018 года со счета Общества на счет Компании были перечислены денежные средства в общей сумме 17 660 457 руб. 90 коп. в качестве оплаты за товар и оборудование. В последующем указанные денежные средства со счета Компании были перечислены на счета организаций-посредников. Реальные хозяйственные взаимоотношения между Компанией и Обществом отсутствовали, сделки между ними являлись фиктивными; в действительности Общество получило товар и оборудование от другой организации. Результаты налоговой проверки отражены в акте от 25.06.2021 № 20-10/06. На основании материалов налоговой проверки решениями налогового органа Общество привлечено к ответственности за совершение налогового правонарушения.  

Общество, ссылаясь на то, что в 2018 году ФИО1, будучи лицом, контролировавшим деятельность Компании, способствовал выводу активов Общества посредством получения Компанией денежных средств от Общества в отсутствие реальных хозяйственных сделок, обратилось с настоящим иском в арбитражный суд.

Согласно пункту 1 статьи 64.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), пунктам 1, 2 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон о регистрации) по решению регистрирующего органа исключается из ЕГРЮЛ юридическое лицо, обладающее признаками недействующего юридического лица. В таком же порядке из ЕГРЮЛ исключается юридическое лицо при наличии в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности (подпункт «б» пункта 5 статьи 21.1 Закона о регистрации). Таким образом, в силу действующего правового регулирования юридическое лицо, в отношении которого в ЕГРЮЛ внесена запись о недостоверности сведений, фактически ликвидируется как недействующее юридическое лицо.

Исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ влечет правовые последствия, предусмотренные ГК РФ и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам (пункт 2 статьи 64.2 ГК РФ).

Согласно статье 419 ГК РФ по общему правилу обязательство прекращается ликвидацией юридического лица (должника или кредитора). 

В силу статьи 399 ГК РФ, если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность.

Как предусмотрено пунктом 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.98 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах), исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные ГК РФ для отказа основного должника от исполнения обязательства. В этом случае, если неисполнение обязательства общества обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества. 

К лицам, которые могут быть привлечены к субсидиарной ответственности по обязательствам юридического лица, исходя из пунктов 1, 3 статьи 53.1 ГК РФ относятся лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, а также лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица.

По смыслу приведенной нормы, названные лица могут быть привлечены к субсидиарной ответственности, если неисполнение обязательства стало следствием их недобросовестных или неразумных действий, а не исключения юридического лица из реестра как такового. 

На руководителя или участника юридического лица, исключенного из реестра по решению регистрирующего органа, ответственность за неисполнение обязательства таким юридическим лицом может быть возложена, если обязательство перед кредитором не было исполнено вследствие ситуации, искусственно созданной лицом, формирующим и выражающим волю юридического лица, а не в связи с рыночными и иными объективными факторами, вследствие виновных в форме умысла или грубой неосторожности действий руководителя (участника), направленных на уклонение от исполнения обязательств перед контрагентом.

Пунктом 3.1 статьи 3 Закона об обществах предусмотрен правовой механизм, компенсирующий негативные последствия прекращения общества без предваряющих его ликвидационных процедур, выражающийся в возможности кредиторов привлечь контролирующих общество лиц к субсидиарной ответственности, если их недобросовестными или неразумными действиями было обусловлено неисполнение обязательств общества. Предусмотренная данной нормой субсидиарная ответственность контролирующих общество лиц является мерой гражданско-правовой ответственности, функция которой заключается в защите нарушенных прав кредиторов общества, восстановлении их имущественного положения. При этом долг, возникший из субсидиарной ответственности, подчинен тому же правовому режиму, что и иные долги, связанные с возмещением вреда имуществу участников оборота (статья 1064 ГК РФ). 

При реализации этой ответственности не отменяется и действие общих оснований гражданско-правовой ответственности - для привлечения к ответственности необходимо наличие всех элементов состава гражданского правонарушения: противоправное поведение, вред, причинная связь между ними и вина правонарушителя. Таким образом, привлечение к субсидиарной ответственности возможно только в том случае, если судом установлено, что исключение должника из ЕГРЮЛ в административном порядке и обусловленная этим невозможность погашения им долга возникли в связи с действиями контролирующих общество лиц и по их вине в результате их недобросовестных и (или) неразумных действий (бездействия).

Суды, удовлетворяя в полном объеме исковые требования Общества, предъявленные к ответчику как лицу, контролировавшему в соответствующий период Компанию, исходили из того, что отсутствие реальных поставок со стороны Компании в адрес Общества подтверждается актом налоговой проверки, а ответчик, не явившийся в заседание суда первой инстанции, не заявил никаких возражений и не представил каких-либо пояснений относительно хозяйственной деятельности Компании, не опровергнув заявления истца о недобросовестности ответчика.

Между тем суды не учли следующее. 

Необходимым условием привлечения лица, указанного в пунктах 1, 3 статьи 53.1 ГК РФ, к субсидиарной ответственности по обязательствам исключенной из реестра организации является совершение именно этим контролировавшим организацию лицом действий, следствием которых стало неисполнение обязательства перед контрагентом, то есть наличие причинно-следственной связи между действиями привлекаемого к субсидиарной ответственности лица и неполучением кредитором исполнения. Необходимость оценки действий контролировавшего должника лица с точки зрения добросовестности и разумности при разрешении вопроса о возможности привлечения его к субсидиарной ответственности возникает в том случае, если доказано, что именно его действия повлекли неисполнение исключенной организацией обязательства перед кредитором. При этом механизм привлечения контрагентом к ответственности руководителя, участника юридического лица, а не самого юридического лица, имеет экстраординарный характер, в отличие от предусмотренной пунктом 1 статьи 53.1 ГК РФ ответственности руководителя, контролирующего участника юридического лица перед этим юридическим лицом, когда руководитель, участник юридического лица и юридическое лицо связаны между собой определенными отношениями, управленческими или корпоративными.    

В данном случае суды, возлагая в полном объеме ответственность за вывод активов Общества на ФИО1 как лицо, исполнявшее функции руководителя Компании в соответствующий период, не учли выводы, содержащиеся в акте налоговой проверки, в отношении самого Общества и его руководителя ФИО4, в частности: о подписании документов, опосредовавших отношения сторон (договоров, товарных накладных), обеими сторонами; представлении Обществом акта сверки расчетов с Компанией за 3-й квартал 2018 года; заведомой осведомленности должностных лиц Общества об отсутствии реальных поставок от Компании; искажении руководителем Общества в налоговой отчетности сведений о фактах хозяйственной жизни; умышленных действиях директора Общества ФИО4, выразившихся в представлении налоговых деклараций с заведомо ложными сведениями с целью уклонения от уплаты налогов.           

В материалах дела отсутствуют доказательства предъявления Обществом Компании в период с 2020 по 2023 годы, по окончании налоговой проверки, в ходе которой выявились факты перечисления Обществом Компании денежных средств без встречного предоставления, вплоть до исключения Компании в ноябре 2023 года из ЕГРЮЛ, каких-либо претензий и требований о возврате денежных средств; иные доказательства принятия Обществом непосредственно к Компании мер по возврату безосновательно перечисленных денежных средств. Суды оставили без внимания эти обстоятельства, которые могут иметь значение для оценки наличия причинно-следственной связи между действиями ответчика и утратой Обществом денежных средств. 

При таком положении непредставление ответчиком возражений и доказательств того, что при исполнении функций руководителя Компании он действовал добросовестно, не могло служить достаточным основанием для возложения на него субсидиарной ответственности по обязательствам Компании, поскольку выводы судов о наличии элементов объективной стороны гражданского правонарушения нельзя признать соответствующими имеющимся в деле доказательствам и обстоятельствам спора.  

В таком случае обжалуемые судебные акты подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции. При новом рассмотрении дела суду необходимо по результатам исследования и оценки доказательств проверить наличие оснований для привлечения ответчика к субсидиарной ответственности по обязательствам Компании, а именно лишилось ли Общество денежных средств в заявленной сумме и возможности их возвратить вследствие действий ответчика либо действий (бездействия), совершенных самим Обществом в лице руководителя; в зависимости от установленного разрешить спор и распределить по его итогам судебные расходы, в том числе связанные с рассмотрением настоящей кассационной жалобы.                        

Учитывая изложенное, руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.01.2025 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.04.2025 по делу № А56-59577/2024 отменить.

Дело передать на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области. 

Председательствующий

И.В. Сергеева

Судьи

Ю.С. Баженова

 Т.И. Сапоткина