АРБИТРАЖНЫЙ   СУД   РЕСПУБЛИКИ   ХАКАСИЯ

Именем Российской Федерации

 

Р Е Ш Е Н И Е

02 апреля 2025 г.                                                                                            Дело №А74-494/2023

Резолютивная часть решения объявлена 24 марта 2025 г.

Полный текст решения изготовлен 02 апреля 2025 г.

           Арбитражный суд Республики Хакасия в составе судьи М.А. Лукиной, при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Т.В. Мигалкиной рассмотрел в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Мир геологии» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в лице участника общества ФИО1 к ФИО2 о признании недействительным договора №1 купли-продажи автомобиля от 01.02.2022 и применении последствий недействительности сделки, 

          при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО3,

при участии в судебном заседании:

представителя истца (ФИО1) – ФИО4 по доверенности от 27.05.2022 (до и после перерыва),

представителя  ООО «Мир Геологии» - ФИО5 по доверенности от 14.05.2024 (до и после перерыва),

ответчика ФИО2 (после перерыва)

представителя ответчика - ФИО6 по доверенности от 19.06.2023 (до и после перерыва),

Участник общества с ограниченной ответственностью «Мир геологии» ФИО1  обратился в арбитражный суд с иском к ФИО2 о признании недействительным договора № 1 купли-продажи автомобиля от 01.02.2022 и применении последствий недействительности сделки. 

Определением от 19.06.2023 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена ФИО3.

Решением Арбитражного суда Республики Хакасия от 21.02.2024, оставленным без изменения постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 30.05.2024, в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 07.10.2024 решение Арбитражного суда Республики Хакасия от 21.02.2024 и постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 30.05.2024 отменено, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Хакасия. 

Направляя дело на новое рассмотрение, суд кассационной инстанции в постановлении от 07.10.2024 указал, что судами двух инстанций вопрос о недействительности сделки на основании пункта 1 статьи 174 ГК РФ в предмет исследования не включен, соответствующее требование заявителя не рассмотрено. 

Также суд кассационной инстанции обратил внимание на ошибочные выводы судов двух инстанций относительно отсутствия аффилированности сторон оспариваемой сделки.

При новом рассмотрении дела арбитражному суду следует учесть вышеизложенное, рассмотреть спор по существу, включив в предмет исследования вопрос о недействительности сделки на основании пункта 1 статьи 174 ГК РФ и установив обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения настоящего спора, распределить судебные расходы.

В судебном заседании 19.03.2025 объявлялся перерыв до 24.03.2025 в соответствии со статьей  163 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации.

Третье лицо в судебное заседание не направила своих представителей, будучи надлежащим образом извещённым о времени и месте судебного разбирательства.

Информация о движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет http://kad.arbitr.ru.

В порядке части 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд рассматривает дело в отсутствие представителей третьего лица.

Представитель ФИО1 в судебном заседании после перерыва представил ходатайство об уточнении исковых требований, в котором просил признать недействительным договор №1 купли-продажи автомобиля от 01.02.2022, заключенный между ООО «Мир Геологии» и ФИО2, и применить последствия недействительности сделки в виде возврата денежных средств в сумме 514 000 руб.

Уточнение заявленных требований принято судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представитель ООО «Мир Геологии» и ответчик поддержали возражения, полагают, что при совершении сделки нарушений не допущено.

При рассмотрении дела арбитражным судом установлены следующие обстоятельства. 

Общество с ограниченной ответственностью «Мир геологии» зарегистрировано в качестве юридического лица 09.02.2017 за основным государственным регистрационным номером 

<

***>.

Согласно сведениям, содержащимся в Едином государственном реестре юридических лиц, участниками общества являются ФИО1 и ФИО3, обладающие долями в размере 50% уставного капитала общества, директором общества является ФИО3 с 09.02.2017.

01.02.2022 между ООО «Мир геологии» (продавец) и ФИО2 (покупатель) заключен договор купли-продажи автомобиля №1, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять и оплатить транспортное средство УАЗ - 220695-04 2017 года выпуска. Стоимость транспортного средства составляет 160 000 руб. (пункты 1.1, 4.1 договора).

Участник общества ФИО1 обратился в арбитражный суд с иском о признании недействительным договора № 1 купли-продажи автомобиля от 01.02.2022 и применении последствий недействительности, ссылаясь на продажу актива общества по заниженной стоимости заинтересованному лицу без соблюдения процедуры корпоративного одобрения сделки. Так, сделка совершена в нарушение пункта 5.1 Устава Общества, по которому общество, осуществляя правомочия собственника своего имущества, вправе по решению общего собрания участников совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие законодательству и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в т.ч. отчуждать свое имущество в собственность другим лицам. Данное обстоятельство, по мнению истца, свидетельствует  о недействительности сделки на основании пункта 1 статьи 174 ГК РФ.

Также в обоснование иска истец ссылается на пункт 2 статьи 174 ГК РФ, указав, что договор заключен с заинтересованным лицом - родным братом директора в отсутствии процедуры одобрения, в результате совершения сделки обществу причинен ущерб, что подтверждается заключением эксперта от 13.11.2023, составленным в рамках проведения судебной экспертизы по настоящему делу, признанным судом надлежащим доказательством.

ООО «Мир геологии» представило отзыв на иск, в котором возражало против его удовлетворения, мотивируя тем, что формулировка пункта 5.1 устава общества не содержит явно выраженного ограничения на отчуждение имущества, а ответчик ФИО2, являющийся добросовестный покупателем не знал и не мог знать об ограничениях, предусмотренных уставом общества.

Ответчик в ходе рассмотрения дела  поддержал позицию общества.

Относительно применения последствий недействительности сделки ответчик пояснил, что на сегодняшний день у ФИО2 транспортное средство отсутствует, в связи с уничтожением транспортного средства в результате ДТП 23.06.2024, в подтверждение чего представлены фотоматериалы, постановление о прекращении уголовного дела от 23.09.2024. В связи с этим, по мнению ООО «Мир геологии», последствием применения двусторонней реституции является взыскание с ответчика ФИО2 суммы в размере 98 000 руб., составляющей разницу между стоимостью, определенной в рамках судебной экспертизы (258 000 руб.), и стоимостью, выплаченной в пользу ООО «Мир геологии» ответчиком на основании оспариваемого договора купли-продажи (160 000 руб.).

Возражая на доводы ответчика, истец указал, что он не может ставиться в худшее положение по сравнению с тем, если бы транспортное средство в результате реституции им было получено в натуре. Учитывая, что на момент гибели стоимость транспортного средства была выше, и ответчик уже получил возмещение, то учету подлежит именно стоимость транспортного средства на момент ДТП, а не на момент совершения оспариваемой сделки. В противном случае истец не получает ту стоимость актива, которую бы он мог получить при совершении реституции путем возврата транспортного средства в натуре. В связи с изложенным, в качестве последствия признания сделки недействительной должно быть взыскание с ответчика в пользу общества разницы между рыночной стоимостью транспортного средства на момент ДТП и суммой платежа по оспариваемой сделке, что составляет 514 000 руб. (674 000 - 160 000 = 514 000).

Исследовав и оценив доводы лиц, участвующих в деле, и представленные доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд пришёл к следующим выводам. 

Согласно статье 12 ГК РФ защита гражданских прав может осуществляться путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Согласно статье 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в названном Кодексе. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом. Суд вправе применить такие последствия по собственной инициативе.

В силу статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 названной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1). Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2).

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

К корпоративным спорам отнесены споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок (пункт 3 части 1 статьи 225.1 АПК РФ).

Посчитав, что оспариваемые сделки являются ничтожными, ФИО1, являющийся участником ООО «Мир Геологии» обратился в арбитражный суд с настоящим иском, указав, что действует в интересах корпорации.

В абзаце шестом пункта 1 статьи 65.2 ГК РФ участнику корпорации (участнику, члену, акционеру и т.п.) предоставлено право оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182 ГК РФ), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 ГК РФ или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Как разъяснено в пункте 32 Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее – Постановление Пленума № 25) участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 ГК РФ), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 ГК РФ, пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ). 

Лицо, уполномоченное выступать от имени корпорации, также является представителем корпорации при рассмотрении названных требований наряду с предъявившим их участником корпорации. В случае оспаривания участником заключенных корпорацией сделок, предъявления им требований о применении последствий их недействительности или о применении последствий недействительности ничтожных сделок ответчиком является контрагент корпорации по спорной сделке.

ФИО1, являющийся участником ООО «Мир Геологии», считая, что сделка является недействительной и нарушает права и законные интересы истца как участника общества, ссылаясь на пункты 1, 2 статьи 174 ГК РФ, обратился с иском в суд.

Согласно пункту 3.1 статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО) уставом общества может быть предусмотрена необходимость получения согласия совета директоров (наблюдательного совета) общества или общего собрания участников общества на совершение определенных сделок. При отсутствии такого согласия или последующего одобрения соответствующей сделки она может быть оспорена лицами, указанными в абзаце первом пункта 4 статьи 46 названного Федерального закона, в порядке и по основаниям, которые установлены пунктом 1 статьи 174 ГК РФ.

В силу пункта 1 статьи 174 ГК РФ если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях. 

Таким образом, пунктом 1 статьи 174 ГК РФ установлены два условия для признания сделки недействительной: сделка совершена с нарушением ограничений, установленных учредительным документом (иными корпоративными документами) или договором с представителем; противоположная сторона сделки знала или должна была знать об этом.

Согласно пункту 5.1 устава ООО «Мир геологии» общество, осуществляя правомочия собственника своего имущества, вправе по решению общего собрания участников совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие законодательству и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в т.ч. отчуждать свое имущество в собственность другим лицам. 

Доказательства соблюдения положений пункта 5.1 устава общества, а также пункта 3.1. статьи 40 Закона об ООО в материалах дела отсутствуют. Протокол общего собрания участников ООО «Мир Геологии» от 15.06.2020 исключен обществом из числа доказательств, что отражено в протоколе от 19.03.2025. Возражения ответчика о неясности формулировки указанного пункта устава отклоняются судом, как несоответствующие материалам дела.

Верховный Суд Российской Федерации в Определении от 06.09.2024 N 308-ЭС24-3124 по делу N А53-16963/2022 указал, что осведомленность другой стороны сделки о том, что она являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение, предполагается, если заинтересованное в совершении сделки лицо, в частности, генеральный директор общества, и другая сторона сделки связаны друг с другом (являются аффилированными лицами).

Как установлено судом, директор общества ФИО3 и покупатель по сделке ФИО2 являются братом и сестрой, что не оспорено указанными лицами.

Как указано в постановлении Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 07.10.2024, в рассматриваемом случае аффилированность имеет место быть в силу закона (юридическая аффилированность) – абзацы 4, 6 статьи 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 № 948-1 «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках» и пункты 2, 7, 8 части 1 статьи 9 Федерального закона от 26.07.2006 № 135-ФЗ «О защите конкуренции».

Таким образом, при наличии юридической аффилированности между ответчиком ФИО2, ФИО3 и ООО «Мир Геологии»  суд приходит к выводу, что ответчик в силу своего положения знал или должен был знать о положениях устава общества об отчуждении имущества.

Таким образом, сделка подлежит признанию недействительной по основаниям, определенным в пункте 1 статьи 174 ГК РФ, как совершенная без необходимого согласия и при превышении предоставленных полномочий, которые были ограничены уставом общества.

При оспаривании сделки, совершая которую, орган юридического лица нарушил условия осуществления полномочий, не требуется устанавливать, нарушает ли сделка права и законные интересы истца каким-либо иным образом (пункты 71 и 92 постановления Пленума № 25).

Согласно статье 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1).

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (пункт 2 статьи 167 ГК РФ). 

Как разъяснено в пункте 80 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", по смыслу пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации Российской Федерации взаимные предоставления по недействительной сделке, которая была исполнена обеими сторонами, считаются равными, пока не доказано иное. При удовлетворении требования одной стороны недействительной сделки о возврате полученного другой стороной суд одновременно рассматривает вопрос о взыскании в пользу последней всего, что получила первая сторона, если иные последствия недействительности не предусмотрены законом.

То есть последствием признания сделки недействительной является двусторонняя реституция - возврат сторон в первоначальное положение. 

Как следует из материалов дела, возврат полученного имущества ФИО2 по сделке невозможен, поскольку автомобиль уничтожен в результате ДТП.

В связи с этим следует применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с ответчика рыночной стоимости транспортного средства по состоянию на дату совершения оспариваемой сделки, а довод истца о том, что стоимость имущества определяется на момент реституции, следует отклонить ввиду следующего.

Определении Конституционного Суда Российской Федерации от 18.01.2005 г. N 23-О отмечено, что последствия недействительности сделки предусмотрены положением данного (п. 2 ст. 167 ГК РФ) пункта, согласно которому каждая из сторон возвращает все полученное по сделке, т.е. стороны возвращаются в то имущественное положение, которое имело место до исполнения этой сделки; отсутствие в данной норме правила о возмещении одной стороне рыночной стоимости имущества на момент его возвращения при двусторонней реституции другой стороне не может рассматриваться как нарушающее равенство участников данных гражданско-правовых отношений и не обеспечивающее гарантии права частной собственности; вместе с тем названное законоположение не препятствует индексации подлежащих возврату денежных сумм с учетом инфляции, при этом как сам факт инфляции, так и размер возможной индексации могут быть установлены судом, рассматривающим соответствующий гражданско-правовой спор.

Правовое последствие недействительности сделки в виде "restitutio in integrum" предполагает 1) восстановление сторон в первоначальное положение, 2) а также уничтожение наступивших правовых последствий. 

При применении последствий недействительной сделки отношения участников в форме компенсационной реституции представляет собой по существу возврат денежной суммы в размере первоначального долга, подлежащего передаче по обязательству каждой из сторон. Денежный долг по реституции – это денежная оценка встречного удовлетворения, которое подлежало предоставлению участнику недействительной сделки, определенная на момент ее совершения. 

Размер рыночной стоимости транспортного средства на момент его отчуждения определен путем проведения судебной экспертизы.

Доводы истца об иной стоимости спорного имущества отклоняются, поскольку оценка производилась на дату совершения сделки, признанной судом недействительной. 

Экспертное заключение №02/03/09/24, составленное 10.09.2024, не может быть принято в качестве надлежащего доказательства рыночной стоимости утраченного транспортного средства, поскольку экспертиза проводилась в целях решения страховщиком вопроса о выплате страхового возмещения по договору обязательного страхования гражданской ответственности владельцев ТС.

Судом учтено, что в результате ДТП наступила конструктивная гибель ТС, соответственно, оценка в 2024 году проводилась без учета наличия (отсутствия) повреждений, каких-либо недостатков, имевшихся на момент ДТП, таким образом невозможно достоверно определить рыночную стоимость спорного имущества. При этом судом приняты во внимание доводы представителя общества и ответчика, что транспортное средство находилось в эксплуатации, проводились ремонтные работы, за период его использования ответчиком. 

В этой связи суд признает, что требования истца о применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ФИО2 пользу ООО «Мир Геологии» денежных средств подлежат удовлетворению в размере 98 000 руб., как разница между стоимостью  автомобиля, определенной в рамках судебной экспертизы (258 000 руб.), и стоимостью, выплаченной в пользу ООО «Мир геологии» ответчиком на основании оспариваемого договора купли-продажи (160 000 руб.).

По результатам рассмотрения спора иск подлежит удовлетворению.

Судебные расходы по делу состоят из государственной пошлины и расходов на оплату экспертизы. Государственная пошлина по иску составляет 6000 руб. уплачена при подаче иска ФИО1 платежным поручением №2 от 27.01.2023. Расходы на судебную экспертизу составили 12 000 руб. За проведение экспертизы истец (ФИО1) перечислил платежным поручением от 21.08.2023 №297902 денежные средства на депозитный счёт Арбитражного суда Республики Хакасия в сумме 20 000 руб. Определением суда от 22.02.2024 излишне уплаченные денежные средства за экспертизу в размере 8000 руб. возвращены ФИО1

В соответствии со статьёй 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины и расходы на оплату экспертизы подлежат отнесению на ответчика и взыскиваются в пользу истца (ФИО7). 

Расходы по уплате государственной пошлины при подаче апелляционной и кассационной жалобы в размере 12 000 руб. подлежат отнесению на ответчика и взыскиваются в пользу истца (ФИО7).

При вынесении резолютивной части решения допущена опечатка в указании взыскания судебных расходов с ответчика в пользу ООО «Мир Геологии». Учитывая, что госпошлина и расходы на экспертизу уплачены ФИО1, данные расходы подлежат взысканию с ответчика в пользу ФИО1  

Кроме того, судом указана неверная сумма судебных расходов на экспертизу «20 000 руб.», в то время как следовало указать «12 000 руб.».

Данные ошибки подлежат исправлению, так как не затрагивают и не исправляет сути принятого решения. 

В соответствии со статьей 179 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации данные технические ошибки, опечатки подлежат устранению при изготовлении мотивированного решения.

Руководствуясь статьями 110, 167 - 171, 176, 319 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, арбитражный суд

                                                               Р Е Ш И Л :

Удовлетворить иск. 

Признать недействительным договор №1 купли-продажи автомобиля от 01.02.2022, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Мир геологии» и ФИО2. 

Взыскать с ФИО2 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Мир геологии» 98 000 руб. долга, а также в пользу ФИО1 12 000 руб. судебных расходов на экспертизу, 12 000 руб. судебных расходов по оплате государственной пошлины.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Третий арбитражный апелляционный суд в течение месяца с момента его принятия. 

Жалоба подается через Арбитражный суд Республики Хакасия.

Судья                                                                                                                             М.А. Лукина