№ 09АП-18986/2024

Дело № А40-31132/23

г. Москва

06 июня 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 28 мая 2024 года

Постановление

 изготовлено в полном объеме 06 июня 2024 года

 

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Шведко О.И., 

судей Веретенниковой С.Н., Лапшиной В.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Колыгановой А.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы 

ФИО1, ООО «Стройтехкомплект» 

на определение Арбитражного суда г. Москвы от 26.02.2024 по делу № А40-31132/23 о признании недействительной сделкой договора купли-продажи транспортного средства № 02-01 от 19.01.2022, заключенного между должником и ООО «Стройтехкомплект» и применении последствий недействительности сделки, 

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «ТСК Групп» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>),

при участии в   судебном заседании: 

согласно протоколу судебного заседания. 

 

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 18.10.2023 ООО «ТСК Групп» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден ФИО2, член Ассоциации «МСОПАУ», ИНН 

<

***>, адрес: 115477, Москва, ул. Кантемировская, д. 12, корп.1 кв. 267, о чем опубликованы сведения в газете "Коммерсантъ" за №202 от 28.10.2023.

В Арбитражный суд города Москвы 04.12.2023 в электронном виде поступило заявление конкурсного управляющего должника ФИО2 о признании недействительной сделкой договора купли-продажи транспортного средства №02-01 от 19.01.2022, заключенного между ООО «ТСК Групп» и ООО «Стройтехкомплект», применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 26.02.2024 признан недействительной сделкой договор купли-продажи транспортного средства № 02-01 от 19.01.2022, заключенный между должником и ООО «Стройтехкомплект, » и применены последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу должника транспортного средства ГАЗ3221, 2019 г/в, идентификационный номер (VIN) 

<

***>, ПТС № 52 РЕ 714294.

ФИО3, ООО «Стройтехкомплект», не согласившись с вынесенным определением, обратились с апелляционными жалобами в Девятый Арбитражный апелляционный суд, просили отменить обжалуемый судебный акт. В обоснование апелляционных жалоб заявители ссылаются на незаконность и необоснованность обжалуемого судебного акта.

От конкурсного управляющего должника поступил отзыв на апелляционную жалобу, который приобщен к материалам дела в порядке ст. 262 АПК РФ.

Представитель ФИО1, ООО «Стройтехкомплект» поддержал доводы апелляционных жалоб в полном объеме.

Представитель конкурсного управляющего должника возражал на доводы жалоб.

Иные лица, участвующие в деле, уведомленные судом о времени и месте слушания дела, в судебное заседание не явились, в соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru , в связи с чем, апелляционная жалоба рассматривается в их отсутствие, исходя из норм ст. 121 , 123 , 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в соответствии со статьями 266 , 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд апелляционной инстанции, изучив материалы дела, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив доводы апелляционных жалоб, не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

 Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции,  между должником (продавец) и ООО «Стройтехкомплект» (покупатель) был заключен договор купли-продажи транспортного средства № 02-01 от 19.01.2022, согласно которому продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять и оплатить ранее бывшее в эксплуатации следующее транспортное средство: наименование (тип ТС) -Специализированное пассажирское ТС (п/вместимость 8 мест), марка, модель – ТС ГАЗ-3221, год изготовления – ТС 2019, идентификационный номер - (VIN) 

<

***>, серия, № ПТС - 52 РЕ 714294.

Цена транспортного средства указана в пункте 2.1 договора и составляет 300 000 рублей.

Согласно акту приема-передачи от 19.01.2022 продавец передал, а покупатель принял транспортное средство в исправном состоянии, без повреждений.

Согласно п. 2.4 договора покупатель производит оплату товара на основании выставленного счёта продавца в течении 15 (пятнадцати) дней с момента передачи товара. В случае, если день оплаты товара совпадает с выходным днём, то оплата будет произведена в первый рабочий день после наступления срока оплаты.

На основании п. 9 договора реквизитами для перечисления денежных является расчётный счёт в ПАО «Промсвязьбанк» № 

<

***>.

Из материалов дела следует, что 19.01.2022 по акту приема-передачи транспортное средство было передано покупателю, соответственно, оплата по договору должна была быть произведена не позднее 03.02.2022.

Конкурсным управляющем проведён анализ выписки р/с 

<

***>, открытого должником в ПАО «Промсвязьбанк»,  с целью установления факта перечисления денежных средств в счёт оплаты по договору, однако платежи, подтверждающие факт оплаты покупателем стоимости транспортного средства, по счету не выявлены.

В связи с тем, что определенная сторонами стоимость имущества существенным образом в меньшую сторону отличается от цены аналогичной вещи, взимаемой при сравнимых обстоятельствах, конкурсный управляющий обратился с заявлением о признании сделки недействительной, в котором просил суд : признать недействительной сделкой договор купли-продажи транспортного средства № 02-01 от 19.01.2022, заключенный между должником и ООО «Стройтехкомплект» и применить последствия недействительности сделки в виде обязания ООО «Стройтехкомплект» возвратить в конкурсную массу должника транспортное средство ГАЗ-3221, 2019 г/в, идентификационный номер (VIN) 

<

***>, ПТС № 52 РЕ 714294.

Конкурсный управляющий указывал, что данный договор от 19.01.2022 г. является недействительным в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, как совершенный с целью причинения вреда интересам кредиторов в условиях неплатежеспособности должника, а также в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов.

Суд первой инстанции, удовлетворяя указанное заявление, исходил из того, что оспариваемая сделка была совершена при неравноценном встречном исполнении, с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, в результате совершения оспариваемой сделки должник утратил имущество, сделка совершена после возникновения признаков неплатежеспособности, либо непосредственно перед их возникновением и при наличии большой суммы задолженности перед кредиторами, ответчик являлся заинтересованным лицом по отношению к должнику и не мог не знать о финансовом состоянии и наличии признаков неплатежеспособности, и, соответственно, о совершении оспариваемой сделки с целью причинения вреда интересам кредиторов.

Апелляционный суд находит выводы суда первой инстанции законными и обоснованными.

В соответствии со статьей 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пунктом 1 статьи 32 Закона о банкротстве, дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации с особенностями, установленными Законом о банкротстве

Основания оспаривания сделок должника предусмотрены главой III.1 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 3 статьи 129 Закона о банкротстве арбитражный управляющий вправе предъявлять в арбитражный суд от своего имени требования о признании недействительными сделок и решений, а также требования о применении последствий недействительности ничтожных сделок.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В силу положений пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.

Согласно статье 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Согласно подпунктам 1, 2, 6 пункта 1 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться: действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.); банковские операции, в том числе списание банком денежных средств со счета клиента банка в счет погашения задолженности клиента перед банком или другими лицами (как без акцептное, так и на основании распоряжения клиента); действия по исполнению судебного акта, в том числе определения об утверждении мирового соглашения.

В соответствии с п.2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества».

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 5 Постановления № 63, пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а)         сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б)        в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в)         другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества».

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Согласно п. 1 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление Пленума N 63) в силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве, под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.

В пункте 17 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что в порядке главы III.1 Закона о банкротстве (в силу пункта 1 статьи 61.1) подлежат рассмотрению требования арбитражного управляющего о признании недействительными сделок должника как по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве (статьи 61.2 и 61.3 и иные содержащиеся в этом Законе помимо главы III.1 основания), так и по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством (в частности, по основаниям, предусмотренным ГК РФ или законодательством о юридических лицах).

Обращаясь с заявлением о признании договора недействительной сделкой, конкурсный управляющий заявил основания для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Как следует из материалов дела, дело о несостоятельности в отношении должника возбуждено определением арбитражного суда от 07.03.2023 г. Оспариваемая сделка совершена сторонами 19.01.2022 г., то есть в пределах трех лет, предшествующих возбуждению в отношении должника дела о несостоятельности, в связи с чем подпадает под основания оспаривания, предусмотренные пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В абзаце 32 статьи 2 Закона о банкротстве указано понятие вреда, причиненного имущественным правам кредиторов - уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 6 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63, при определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве.

На основании статьи 2 Закона о банкротстве под неплатежеспособностью понимается прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное. Под недостаточностью имущества понимается превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника.

 Вопреки доводам апелляционных жалоб об отсутствии признаков неплатежеспособности должника на момент совершения оспариваемой сделки, судом установлено, что из картотеки арбитражных дел следует, что на момент совершения сделки (01.12.2021) у должника уже имелась задолженность перед следующими кредиторами:

ООО «Балтийская строительная компания – Развитие» в размере 2 764 920,97 рублей, взысканная решением Арбитражного суда Московской области от 29.08.2019 по делу № А41-12436/2019;

ООО «Паувелс» в размере 87 312 090,63 рублей, взысканная решением Арбитражного суда города Москвы от 25.09.2019 по делу № А40-94483/2019;

АО «Дороги и мосты» в размере 748 408,04 рублей, взысканная решением Арбитражного суда города Москвы от 28.12.2021 по делу № А40-233679/2021.

Кроме того, решением Арбитражного суда города Москвы от 18.05.2022 по делу № А40-269093/2021 с должника в пользу ПАО «Мостотрест» взыскано неосновательное обогащение в размере 55 104 812,74 рублей, расходы по уплате государственной пошлины в размере 200 000 рублей.

Также решением суда от 18.05.2022 установлено, что обязанность по возврату неосновательного обогащения у должника возникла 21.10.2021 с момента уведомления ПАО «Мостотрест» должника об одностороннем расторжении договоров.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 26.05.2022 по делу № А40-266512/2021 с должника в пользу АО «Дороги и мосты» взыскан неотработанный аванс в размере 23 897 730,40 рублей, неустойка в размере 200 000 рублей, а также расходы по уплате государственной пошлины в размере 142 489 рублей.

Также указанным постановлением установлено, что обязанность по возврату неотработанного аванса у должника возникла 25.10.2021 с момента уведомления АО «Дороги и мосты» должника об одностороннем отказе от исполнения договора.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 13.07.2023 по делу А40-266516/2021 с должника в пользу АО «Дороги и мосты» взыскано неосновательное обогащение в размере 58 643 428,29 рублей, неустойка в размере 829 602,40 рублей, расходы по уплате государственной пошлины в размере 134 665,03 рублей.

Также решением суда от 13.07.2023 установлено, что обязанность по возврату неосновательного обогащения у должника возникла 25.10.2021 с момента уведомления АО «Дороги и мосты» должника об одностороннем отказе от исполнения договора.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 31.03.2023 по делу А40-266548/2021 с должника в пользу АО «Дороги и мосты» взыскано неосновательное обогащение в размере 272 550,41 рублей, неустойка за нарушение сроков выполнения работ за период с 29.07.2020 по 20.08.2020 в размере 1 400 133,63 рублей, убытки в размере 258 000 рублей, расходы по уплате государственной пошлины в размере 25 373,19 рубля.

Также решением суда от 31.03.2023 установлено, что обязанность по возврату неосновательного обогащения у должника возникла 25.10.2021 с момента уведомления АО «Дороги и мосты» должника об одностороннем отказе от исполнения договора.

Определениями суда от 25.04.2023 и от 31.08.2023 по настоящему делу (А40-31132/2023) требования ПАО «Мостотрест» в размере 55 304 812,74 рублей и требования АО «Дороги и мосты» в размере 41 724 112,94 рублей включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

Согласно части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 12.02.2018 N 305-ЭС17-11710(3) по делу N А40-177466/2013, по смыслу абзаца тридцать шестого статьи 2 Закона о банкротстве и абзаца третьего пункта 6 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" наличие у должника на определенную дату просроченного обязательства, которое не было исполнено впоследствии и было включено в реестр, подтверждает факт неплатежеспособности должника в такой период.

Таким образом, у должника имелись признаки неплатежеспособности уже на 29.08.2019, поскольку должник прекратил исполнение денежных обязательств перед кредиторами ввиду недостаточности денежных средств, при этом факт наличия неисполненных обязательств подтвержден вступившими в законную силу решениями судов.

Кроме того, согласно данным бухгалтерского баланса должника за 2022 год размер чистых активов должника (строка 1300 баланса) снижался и на конец 2022 года имел отрицательное значение (25 611 тыс. руб.), то есть должник отвечал также признакам недостаточности имущества, находился в состоянии объективного банкротства (превышение совокупного размера обязательств над реальной стоимостью его активов).

Временным управляющим ФИО2 в процедуре наблюдения был подготовлен анализ финансового состояния должника, в котором на основании данных бухгалтерской отчётности должника, были сделаны следующие выводы.

В отношении коэффициента абсолютной ликвидности, который показывает, какая часть краткосрочных обязательств может быть погашена немедленно, и рассчитывается как отношение наиболее ликвидных оборотных активов к текущим обязательствам Должника. Значение данного показателя должно быть не менее 0,2.

У должника на январь 2022 года коэффициент абсолютной ликвидности был равен 0,04. Таким образом, при значении коэффициента меньше, чем 0,2: анализ коэффициента позволяет сделать вывод о том, что баланс должника на момент совершения сделки неликвиден, должник является неплатежеспособным.

Основным показателем платежеспособности предприятия является коэффициент текущей ликвидности, который показывает, достаточно ли у предприятия средств, которые могут быть использованы им для погашения своих краткосрочных обязательств в течение года, и определяется как отношение ликвидных активов к текущим обязательствам Должника. В мировой практике значение этого коэффициента должно находиться в диапазоне 1,0-2,0.

Анализом финансового состояния должника установлено, что по состоянию на январь 2022 года данный показатель был равен 0,52, что свидетельствует о том, что предприятие не в состоянии стабильно оплачивать свои текущие счета, существует высокий финансовый риск.

Показатель обеспеченности обязательств Должника его активами характеризует величину активов Должника, приходящихся на единицу долга, и определяется как отношение суммы ликвидных и скорректированных внеоборотных активов к обязательствам Должника. Очевидно, значение данного показателя должно быть близко к 1,0 или выше, это свидетельствует о том, насколько собственные активы предприятия покрывают долговые обязательства.

Анализом финансового состояния должника установлено, что по состоянию на январь 2022 года данный показатель был равен 0,73, что позволяет сделать вывод о том, что у предприятия недостаточно активов, которые можно направить на погашение всех имеющихся обязательств, баланс должника неликвиден.

Коэффициент обеспеченности собственными оборотными средствами определяет степень обеспеченности организации собственными оборотными средствами, необходимыми для ее финансовой устойчивости, и рассчитывается как отношение разницы собственных средств и скорректированных внеоборотных активов к величине оборотных активов. Этот показатель является одним из основных коэффициентов, используемых при оценке несостоятельности предприятия. Нормальное значение этого коэффициента больше или равно 0,1 или 10% собственных средств в оборотных активах. Если же К

<

0.1, особенно если значительно ниже, необходимо оценить, как, в какой мере, собственные оборотные средства покрывают затраты на приобретение производственных запасов и товаров.

Анализом финансового состояния должника установлено, что по состоянию на январь 2022 года данный показатель был равен -0,25, что позволяет сделать вывод о том, что структура баланса предприятия неудовлетворительная, предприятие несостоятельно.

Кроме того, согласно правовой позиции, изложенной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 12.03.2019 N 305-ЭС17-11710(4) по делу N А40-177466/2013, из содержания положений пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве можно заключить, что нормы и выражения, следующие за первым предложением данного пункта, устанавливают лишь презумпции, которые могут быть использованы при доказывании обстоятельств, необходимых для признания сделки недействительной и описание которых содержится в первом предложении пункта.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 12.03.2019 N 305-ЭС17-11710, применимой к рассматриваемым правоотношениям, сама по себе недоказанность признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда) не блокирует возможность квалификации такой сделки в качестве подозрительной. В частности, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть доказана и иным путем, в том числе на общих основаниях (статьи 9 и 65 АПК РФ).

Материалами дела также установлено, что в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов (отсутствие равноценного встречного предоставления).

В силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под вредом, причиненным имущественным правам кредиторов, понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно п. 2.4 договора покупатель производит оплату товара на основании выставленного счёта продавца в течении 15 (пятнадцати) дней с момента передачи товара. В случае, если день оплаты товара совпадает с выходным днём, то оплата будет произведена в первый рабочий день после наступления срока оплаты.

Согласно п. 9 договора реквизитами для перечисления денежных является расчётный счёт в ПАО «Промсвязьбанк» №

<

***>.

Конкурсным управляющем проведён анализ выписки р/с 

<

***>, открытого в ПАО «Промсвязьбанк» с целью установления факта перечисления денежных средств в счёт оплаты по договору, однако платежи, подтверждающие факт оплаты покупателем стоимости транспортного средства, по счету не выявлены.

Согласно отчету № 2011/23 от 20.11.2023 рыночная стоимость транспортного средства ГАЗ – 3221 2019 г.в. (VIN: 

<

***>) по состоянию на 19.01.2022 составляет 846 000 рублей.

Поскольку имущество должника выбыло безвозмездно, то в результате совершения оспариваемой сделки конкурсная масса должника уменьшилась, соответственно, был причинен вред имущественным правам кредиторов.

Доказательства наличной оплаты стоимости транспортного средства заинтересованными лицами в материалы обособленного спора в суд первой инстанции также не представлены.

Кроме того, ответчик является заинтересованным лицом по отношению к должнику, исходя из следующего.

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

Согласно позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 26.05.2017 № 306-ЭС16-20056 (6) (дело № А12-45751/2015) по смыслу пункта 1 статье 19 Закона «О несостоятельности (банкротстве)» к заинтересованным лицам должника относятся лица, которые входят с ним в одну группу лиц, либо являются по отношению к нему аффилированными.

Согласно сведениям из системы Контур.Фокус и сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц участником должника с долей от 20 до 49% в период с 13.01.2017 по 22.11.2021 являлся ФИО4.

ФИО4 также являлся участником ООО «ТД «Лоза» с долей участия 50%, вторым участником ООО «ТД «Лоза» являлся ФИО5 с долей также 50%.

ФИО5 являлся участником ООО «Стройтехкомплект» с долей 100% в период с 30.06.2023 по 05.07.2023, а также является генеральным директором ООО «Стройтехкомплект» по настоящее время.

Единственным участником ООО «Стройтехкомплект» (доля 100%) с 05.07.2023 по настоящее время является ФИО6.

Таким образом, должник и ООО «Стройтехкомплект» являются аффилированными лицами через ФИО4 и ФИО5

Кроме того, осведомленность стороны сделки (стороны по договору) о том, что эта сторона знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника подтверждается фактом фактической аффилированности должника и заинтересованного лица ввиду наличия между ними правоотношений, имеющих нестандартные условия для обычного гражданского оборота.

Стоимость транспортного средства, согласованная сторонами, составляет 300 000рублей.

Согласно отчету № 2011/23 от 20.11.2023 рыночная стоимость транспортного средства ГАЗ – 3221 2019 г.в. (VIN: 

<

***>) по состоянию на 19.01.2022 составляет 846 000 рублей.

Кроме того, как указано в пункте 2 статьи 469 ГК РФ, при отсутствии в договоре купли-продажи условий о качестве товара продавец обязан передать покупателю товар, пригодный для целей, для которых товар такого рода обычно используется. Если продавец при заключении договора был поставлен покупателем в известность о конкретных целях приобретения товара, продавец обязан передать покупателю товар, пригодный для использования в соответствии с этими целями.

Внесение в договор или акт приема-передачи соответствующих оговорок о наличии технических неисправностей и повреждений транспортных средств является обычной практикой для договоров купли-продажи, стороны которых должны быть заинтересованы в исключении будущих претензий друг к другу относительно предмета договора.

В соответствии с правовой позицией, сформулированной в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.06.11 N 913/11 по делу N А27-4849/2010, существенным является расхождение стоимости объекта с его рыночной стоимостью в размере 30% и более.

Таким образом, транспортное средство было продано по цене многократно раз ниже рыночной цены этого имущества, а потому спорная сделка совершена при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки.

При этом Верховый Суд РФ в определении от 09.10.2017 N 308-ЭС15-6280 обратил внимание на правовую позицию Президиума ВАС РФ, изложенной в пункте 9 информационного письма от 13.11.2008 N 126 "Обзор судебной практики по некоторым вопросам, связанным с истребованием имущества из чужого незаконного владения", согласно которой явно заниженная цена продаваемого имущества может свидетельствовать о том, что приобретатель не является добросовестным. Намереваясь приобрести имущество по явно заниженной стоимости, покупатель, проявляя обычную при таких обстоятельствах степень осмотрительности, должен предпринять дополнительные меры, направленные на проверку юридической судьбы вещи.

В пункте 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации" недобросовестное поведение(злоупотребление правом) одной стороны сделки, которым воспользовался контрагент, является основанием для признания сделки недействительной в соответствии со статьей 10, 168Гражданского кодекса Российской Федерации.

Из этого следует, что отчуждение не имеющего недостатков имущества (доказательства обратного не представлено) по цене, значительно заниженной, очевидно свидетельствовало о том, что продавец преследовал цель вывода ликвидного имущества. Это, в свою очередь, не могло не породить у любого добросовестного и разумного участника гражданского оборота сомнений относительно правомерности отчуждения.

Ответчик, проявляя обычную степень осмотрительности, должен был предпринять дополнительные меры, направленные на проверку обстоятельств, при которых продавец отчуждает транспортное средство по цене более чем на 500 000рублей ниже рыночной. Оно не могло не осознавать, что сделка с такой ценой нарушает права и законные интересы кредиторов, справедливо рассчитывающих на удовлетворение их требований за счет равноценного денежного эквивалента, полученного от реализации имущества.

Таким образом, Ответчик при заключении договора не могло не знать, что транспортное средство приобретается им по заниженной стоимости, выходящей за пределы обычаев делового оборота, что не могло не породить у него сомнений в добросовестности должника.

Относительно довода о пропуске срока исковой давности на подачу заявления об оспаривании сделки, апелляционной коллегией установлено следующее.

Согласно пункту 32 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63"О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" заявление об оспаривании сделки на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве может быть подано в течение годичного срока исковой давности (пункт 2 статьи 181 ГК РФ).

В соответствии со статьей 61.9 Закона о банкротстве срок исковой давности по заявлению об оспаривании сделки должника исчисляется с момента, когда первоначально утвержденный внешний или конкурсный управляющий (в том числе исполняющий его обязанности - абзац третий пункта 3 статьи 75 Закона) узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве.

Процедура конкурсного производства была введена 16.10.2023, заявление конкурсного управляющего было подано в суд 04.12.2023, то есть спустя 18 дней после введения процедуры конкурсного производства и утверждения конкурсного управляющего, соответственно, годичный срок исковой давности конкурсным управляющим не пропущен.

Согласно пункту 29 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", если сделка, признанная в порядке главы III.1 Закона о банкротстве недействительной, была исполнена должником и (или) другой стороной сделки, суд в резолютивной части определения о признании сделки недействительной также указывает на применение последствий недействительности сделки (пункт 2 статьи 167 ГК РФ, пункт 1 статьи 61.6 и абзац второй пункта 6 статьи 61.8 Закона о банкротстве) независимо от того, было ли указано на это в заявлении об оспаривании сделки.

Пунктом 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В силу пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В силу п. 1 ст. 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.1 Закона о банкротстве, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Согласно представленным документам, спорное имущество находится во владении ответчика.

В связи с указанным, последствием недействительности оспариваемых сделок является возврат ответчиком полученного в конкурсную массу предмета оспариваемой сделки-автомобиль ГАЗ-3221, 2019 г/в, идентификационный номер (VIN) 

<

***>, ПТС № 52 РЕ 714294.

Принимая во внимание вышеизложенное, а также, учитывая конкретные обстоятельства по делу, арбитражный апелляционный суд полагает, что судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства по делу, правильно применены подлежащие применению нормы материального и процессуального права, и у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для отмены определения. 

Для определения у должника признаков неплатежеспособности имеет значение не дата вынесения решений судами, но момент не исполнения обязательств перед кредиторами, указанным обстоятельствам судом была дана надлежащая оценка, принимая во внимание также анализ финансового положения должника.

Суд первой инстанции правомерно установил наличие у должника признаков неплатежеспособности в момент совершения оспариваемой сделки, несоразмерность стоимости отчуждаемого имущества существовавшим рыночным ценам, а также отсутствие оплаты приобретенного ответчиком имущества, из чего следует, что ответчик знал и должен был знать как о нерыночности сделки, так и о ее безвозмездности, что правомерно позволило суду первой инстанции  сделать выводы о факте и  цели причинения вреда кредиторам должника со стороны ответчика. 

Доводы апелляционных жалоб свидетельствуют о несогласии апеллянтов с установленными судом обстоятельствами и оценкой доказательств, и, по существу, направлены на их переоценку.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь ст. ст. 176, 266 - 269, 272 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда г. Москвы от 26.02.2024 по делу № А40-31132/23 оставить без изменения, а апелляционные жалобы ФИО1, ООО «Стройтехкомплект» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа. 

 

Председательствующий судья:                                                                  О.И. Шведко 

Судьи:                                                                                                          С.Н. Веретенникова

                                                                                                                      В.В. Лапшина