АРБИТРАЖНЫЙ СУД ОРЕНБУРГСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Краснознаменная, д. 56, г. Оренбург, 460024

http: //www.Orenburg.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А47-12509/2019

г. Оренбург

29 сентября 2020 года

Резолютивная часть решения объявлена       22 сентября 2020 года

В полном объеме решение изготовлено        29 сентября 2020 года

Арбитражный суд Оренбургской области в составе судьи                   Пархомы С.Т., при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению акционерного общества  «Распространение, обработка, сбор печатной продукции», г.Оренбург (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в лице конкурсного управляющего ФИО2, 

к обществу с ограниченной ответственностью «Альянс Риэлт», г.Москва (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

о взыскании 3 710 142 руб. 74 коп.

при участии представителей:

от истца: ФИО3,  доверенность от 14.09.2020 сроком действия на шесть месяцев,

от ответчика:  ФИО4, доверенность от 06.11.2019, сроком действия на один год.

В порядке, установленном ст. 163 АПК РФ, в судебном заседании объявлялся перерыв с 15.09.2020 по 22.09.2020.

 

Акционерного общества  «Распространение, обработка, сбор печатной продукции» в лице конкурсного управляющего ФИО2 обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Альянс Риэлт» о взыскании 3 710 142 руб. 74 коп., в том числе 2 800 000 руб.  00 коп. основного долга по соглашению о предоставлении займа от 14.10.2008, 910 142 руб. 74 коп. процентов за пользование займом.

До начала судебного заседания представитель истца заявил ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО5 (бывшего руководителя акционерного общества  «Распространение, обработка, сбор печатной продукции»), в обоснование истец указывает, что ФИО5 являлся бывшим директором акционерного общества  «Распространение, обработка, сбор печатной продукции», по запросу конкурсного управляющего им были переданы оригиналы соглашения о предоставлении займа от 14.10.2008 с дополнительными соглашениями, вместе с тем,  оригинал дополнительного соглашения от 12.10.2012 о продлении срока возврата займа им передан не был, с пояснениями о том, что указанный документ не сохранился и возможно был утерян. Как указывает истец, данным судебным актом будут затронуты права и обязанности ФИО5, к которому в последующем могут быть предъявлены требования о  возмещении убытков причиненных обществу.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения указанного ходатайства, ссылался на затягивание судебного процесса, настаивал на вынесении судебного акта по существу спора.

Представитель ответчика в судебном заседании, а также в письменном отзыве на исковое заявление указал, что не располагает ни дополнительными соглашениями, которыми было пролонгировано соглашение о предоставлении займа, ни дополнительным соглашением от 30.03.2012 об определении договорной подсудности по месту нахождения истца, считает, что если оригинал дополнительного соглашения от 12.10.2012 о продлении срока возврата займа у ответчика отсутствует, то срок исковой давности по предъявленным истцом исковым требованиям истек. Также ответчик указывает, что при рассмотрении аналогичного спора в рамках дела № А47-12510/2019, судом в удовлетворении исковых требований было отказано.

В судебном заседании в порядке ст.163 АПК РФ объявлен перерыв, после перерыва представитель истца  поддержал ходатайство привлечении к участию в деле третьего лица.

Рассмотрев в порядке, предусмотренном статьей 159 АПК РФ, ходатайство о привлечении к участию в деле ФИО5 судом в его удовлетворении  отказано, исходя из следующего.

В силу ч. 1 ст. 51 АПК РФ третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. Они могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству стороны или по инициативе суда.

Предусмотренный процессуальным законодательством институт третьих лиц, как заявляющих, так и не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, призван обеспечить судебную защиту всех заинтересованных в исходе спора лиц и не допустить принятия судебных актов о правах и обязанностях этих лиц без их участия.

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, является предполагаемым участником материально-правового отношения, связанного по объекту и составу с тем, какое является предметом разбирательства в арбитражном суде. Основанием для вступления (привлечения) в дело третьего лица является возможность предъявления иска к третьему лицу или возникновения права на иск у третьего лица, обусловленная взаимосвязанностью основного спорного правоотношения между стороной и третьим лицом.

Целью участия в судебном деле третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, является предотвращение неблагоприятных для них правовых последствий.

В силу ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Рассмотрев ходатайство, суд приходит к выводу о том, что рассмотрение вопроса о взыскании истцом с ответчика задолженности напрямую не затрагивает материальных прав и обязанностей ФИО5 по отношению к какой-либо из сторон рассматриваемого спора.

В данном случае, предметом рассматриваемого спора является взыскание задолженности акционерного общества  «Распространение, обработка, сбор печатной продукции» с общества с ограниченной ответственностью «Альянс Риэлт», как указывает истец, в  результате сложившихся между указанными лицами  заемных отношений.

По смыслу п. 1 ст. 48 ГК РФ юридическое лицо от своего имени приобретает и осуществляет гражданские права и несет гражданские обязанности, а также отвечает по своим обязательствам своим обособленным имуществом.

Таким образом, исковые требования основаны на сложившихся отношениях между акционерным обществом  «Распространение, обработка, сбор печатной продукции» и обществом с ограниченной ответственностью «Альянс Риэлт».

Указанные отношения не предусматривают каких-либо прав и обязанностей иных, кроме истца и ответчика, лиц по его исполнению. Доказательств обратного, материалы дела не содержат (ст. 65 АПК РФ).

Само по себе наличие статуса бывшего директора  акционерного общества  «Распространение, обработка, сбор печатной продукции» непосредственно не связано с материально-правовым отношением, являющимся предметом судебного разбирательства.

Предположительная возможность предъявления к ФИО5 требования о взыскании убытков не может быть признана обстоятельством, влияющим на его права и обязанности  и не является  безусловным основанием для привлечения его к участию в деле в качестве третьего лица.  

Ввиду изложенного, ФИО5 не подлежит привлечению к участию в данном деле по спору, возникшему из договорных отношений, участником которых она не является.

Представитель истца поддержал исковые требования в полном объеме, представил на обозрение суда оригиналы соглашений: соглашение о предоставлении займа от 14.10.2008, дополнительное соглашение от 12.10.2009, дополнительное соглашение от 12.10.2010, дополнительное соглашение от 12.10.2011, дополнительное соглашение от 30.03.2012, а также заверенную копию дополнительного соглашения от 12.10.2012.

Судом документы возвращены истцу.

Ходатайств о необходимости предоставления дополнительных доказательств сторонами не заявлено, в связи с чем, суд рассматривает дело, исходя из совокупности имеющихся в деле доказательств, с учетом положений статьи 65 АПК РФ.

При рассмотрении материалов дела  судом установлены следующие обстоятельства.

Между истцом (займодавец) и ответчиком (заемщик) заключено соглашение о предоставлении займа от 14.10.2008 (т.1 л.д.21), по условиям пункта 1.1 которого заемщик принимает у займодавца денежную сумму в рублях, равную 2 800 000 руб., а заемщик обязуется возвратить займодавцу полученную сумму займа не позднее 12.10.2009.

Денежные средства в соответствии с соглашением перечисляются займодавцем заемщику не позднее двух банковских дней с даты подписания соглашения. Датой подписания соглашения является дата, указанная на первом листе соглашения (пункт 1.2 соглашения).

Согласно пункту 2.1 соглашения за пользование займом, предоставляемым займодавцем заемщику, согласно п.1.1 соглашения  начисляется доход из расчета 3% годовых.

Сроки действия договора могут быть пролонгированы по соглашению сторон на новых условиях (пункт 11.3 соглашения).  

Согласно  заверенной копии дополнительного соглашения от 12.10.2012 стороны договорились о пролонгации действия соглашения от 14.10.2008 до 25.11.2017  (т.1 л.д.26).

Дополнительным соглашением от 30.03.2012  стороны договорились о применении договорной подсудности по месту нахождения истца (т.1 л.д.27).

Выдача займа подтверждается копией платежного поручения №274 от 15.10.2008 (т.2 л.д.16).

Истец указал, что ответчик не исполнил обязанность по возврату займа, а также обязательства по уплате процентов за пользование займом.

Задолженность составила 2 800 000 руб. 00 коп.

Истцом начислены проценты за пользование займом за период с 15.10.2008 по 15.08.2019 в сумме  910 142 руб. 74 коп. (т.1 л.д. 14).

Истцом в адрес ответчика направлена претензия  (т.1 л.д.28) с требованием о возврате суммы займа и процентов за пользование займом, которая оставлена без ответа и без удовлетворения, в связи с чем истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Заслушав пояснения истца, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии со статьей 71 АПК РФ, суд приходит к выводу об удовлетворении заявленных требований.

Проанализировав спорное соглашение о предоставлении займа от 14.10.2008, суд пришел к выводу о том, что возникшие между сторонами правоотношения возникли из договора, который по своей правовой природе является договором займа и регулируется нормами главы 42 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее-ГК РФ).

Поскольку исследуемый договор займа содержит все существенные условия, по которым сторонами достигнуто соглашение, соответствует требованиям, предъявляемым законом к форме и содержанию договора займа, подписан сторонами, а также учитывая осуществление действий по фактическому выполнению договорных обязательств, оснований полагать о незаключенности либо ничтожности договора у суда не имеется. Действительность договора сторонами не оспаривается.

Согласно пункту 1 статьи 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (заимодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества. Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

Если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором. При отсутствии в договоре условия о размере процентов их размер определяется существующей в месте жительства займодавца, а если займодавцем является юридическое лицо, в месте его нахождения ставкой банковского процента (ставкой рефинансирования) на день уплаты заемщиком суммы долга или его соответствующей части (часть 1 статьи 809 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить заимодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа. В случаях, когда срок возврата договором не установлен или определен моментом востребования, сумма займа должна быть возвращена заемщиком в течение тридцати дней со дня предъявления заимодавцем требования об этом, если иное не предусмотрено договором.

Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов (статья 309 ГК РФ). Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 ГК РФ).

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (часть 1 статьи 65 АПК РФ). При этом лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в частности по представлению доказательств (часть 2 статьи 9, часть 1 статьи 41 АПК РФ).

Факт выдачи суммы займа по соглашению подтвержден представленной в материалы дела заверенной копией платежного поручения №274 от 15.10.2008 (т.2 л.д.16).

Как указывает истец, до настоящего времени заемщик принятые на себя обязательства по своевременному возврату суммы займа не исполнил. 

Доказательств возврата суммы займа в полном объеме либо частично ответчиком не представлено (ст. 65 АПК РФ).

Надлежащих доказательств, опровергающих  установленные обстоятельства и доказательств, которые позволили бы иначе оценить представленные истцом доказательства, ответчиком также не приведены.

Из представленного истцом в материалы дела расчета и имеющихся в деле документов усматривается, что основной долг общества с ограниченной ответственностью «Альянс Риэлт» составляет                                2 800 000 руб. 00 коп.

Согласно п. 11.3 спорного соглашения о предоставлении займа  от 14.10.2008, сроки действия договора могут быть пролонгированы по соглашению сторон на новых условиях.  

 Как усматривается из материалов дела,  сторонами неоднократно заключались дополнительные соглашения  к соглашению о предоставлении займа, согласно которым стороны продлевали срок возврата заемных средств.

Так, согласно представленным в материалы дела:

- дополнительному соглашению от 12.10.2009 срок возврата займа в сумме 2 800 000 руб. продлен до 12.10.2010 (т. 1 л.д. 23);

-дополнительному соглашению от 12.10.2010 стороны договорились о пролонгации срока действия соглашения на 1 календарный год -до 12.10.2011 (т. 1 л.д. 24);

-дополнительному соглашению от 12.10.2011 стороны договорились о пролонгации срока действия соглашения на 1 календарный год - до 14.10.2012 (т. 1 л.д. 25);

-дополнительному соглашению от 12.10.2012 стороны договорились о пролонгации срока действия соглашения на 5 календарных лет- до 25.11.2017 (т. 1 л.д. 26);

-дополнительному соглашению от 30.03.2012 стороны согласовали договорную подсудность по месту нахождения истца (л.д. 27).

Таким образом, стороны ежегодно согласовывали продление срока возврата заемных средств.

Как указывает ответчик,  о заключении сторонами дополнительного соглашения от 12.10.2012, которым было пролонгировано соглашение о предоставлении займа до 25.11.2017, ответчику неизвестно,  считает, что если оригинал дополнительного соглашения от 12.10.2012 о продлении срока возврата займа у ответчика отсутствует, то срок исковой давности по предъявленным истцом исковым требованиям истек.

Как указывалось выше, представителем истца представлены на обозрение суда оригиналы соглашений: соглашение о предоставлении займа от 14.10.2008, дополнительное соглашение от 12.10.2009, дополнительное соглашение от 12.10.2010, дополнительное соглашение от 12.10.2011, дополнительное соглашение от 30.03.2012, а также заверенная  копия дополнительного соглашения от 12.10.2012.

Как указывает истец,  оригинал данного соглашения у него отсутствует; бывшим директором акционерного общества  «Распространение, обработка, сбор печатной продукции» ФИО5, по запросу конкурсного управляющего  были переданы оригиналы соглашения о предоставлении займа от 14.10.2008 с дополнительными соглашениями, вместе с тем,  оригинал дополнительного соглашения от 12.10.2012 о продлении срока возврата займа до 25.11.2017 им передан не был, с пояснениями о том, что указанный документ не сохранился и возможно был утерян.

Также истец указывает, что определением Арбитражного суда  Оренбургской области от 08.07.2019 (резолютивная часть объявлена 05.06.2019) в рамках дела № А47-7222/2016 отказано в удовлетворении конкурсного управляющего  об истребовании у бывшего руководителя акционерного общества  «Распространение, обработка, сбор печатной продукции» ФИО5 документации, отражающей финансово-хозяйственную деятельность общества.

В соответствии с частью 8 статьи 75 АПК РФ письменные доказательства представляются в арбитражный суд в подлиннике или в форме надлежащим образом заверенной копии.

Согласно части 6 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд не может считать доказанным факт, подтверждаемый только копией документа или иного письменного доказательства, если утрачен или не передан в суд оригинал документа, а копии этого документа, представленные лицами, участвующими в деле, не тождественны между собой и невозможно установить подлинное содержание первоисточника с помощью других доказательств.

Содержание данной нормы позволяет сделать вывод, что арбитражный суд не может считать доказанным факт, подтверждаемый только копией документа или иного письменного доказательства, если имеет место именно совокупность следующих обстоятельств: 1) утрачен или не передан в суд оригинал документа; 2) копии этого документа, представленные лицами, участвующими в деле, не тождественны между собой; 3) невозможно установить подлинное содержание первоисточника с помощью других доказательств.

В настоящем случае указанные условия применения части 6 статьи 71 АПК РФ отсутствуют.

Так, в материалы дела истцом представлена надлежащим образом заверенная копия дополнительного соглашения от 12.10.2012 о продлении срока возврата займа до 25.11.2017 (т. 1 л.д. 26), являющегося доказательством по делу. 

Нетождественные копии документов данного соглашения ответчиком в материалы дела не представлены.

О фальсификации представленных истцом доказательств ответчиком в порядке статьи 161 АПК РФ не заявлено.

Учитывая изложенное, оснований для вывода о том, что представленная истцом в материалы дела надлежащим образом заверенная копия дополнительного соглашения от 12.10.2012 о продлении срока возврата займа до 25.11.2017 (т. 1 л.д. 26) является ненадлежащим доказательством по делу, либо иных оснований для исключения  указанного  дополнительного соглашения от 12.10.2012 из числа доказательств по делу, у суда не имеется.

Согласно ст. 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса (ст. 196 ГК РФ).

В силу ст. 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

В соответствии с п. 2 ст. 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Из разъяснений, содержащихся в пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», следует, что если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Применение судом исковой давности по заявлению стороны в споре направлено на сохранение стабильности гражданского оборота, защищает его участников от необоснованных притязаний и одновременно побуждает их своевременно заботиться об осуществлении и защите своих прав.

В случае пропуска срока исковой давности принудительная (судебная) защита прав истца независимо от того, было ли действительно нарушение его прав, невозможна.

Течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права (п. 1 ст. 200 ГК РФ).

Исследовав материалы дела, учитывая, что в редакции  дополнительного соглашения от 12.10.2012 срок  возврата займа установлен до 25.11.2017, истец обратился в суд с настоящим исковым заявлением - 28.08.2019 (согласно штампу экспедиции суда), то есть в пределах установленного законом срока.  

Кроме того, истцом начислены проценты за пользование займом в сумме 910 142  руб. 74 коп.

Согласно пункту 2.1 соглашения за пользование займом, предоставляемым займодавцем заемщику, согласно п.1.1 соглашения  начисляется доход из расчета 3% годовых.

Истцом начислены проценты за пользование займом за период с 15.10.2008 по 15.08.2019 в сумме  910 142 руб. 74 коп. (т.1 л.д. 14).

Представленный истцом в материалы дела расчет процентов за пользование займом судом проверен, признан верным, соответствующим условиям договора, ответчиком не оспорен. 

При указанных обстоятельствах, учитывая, что в соответствии со статьями 307, 309, 310, 314, 807, 809, 810 ГК РФ обязательства, в том числе по возврату заемных средств и уплате процентов, должны исполняться надлежащим образом и в установленные сроки, исковые требования о взыскании с общества с ограниченной ответственностью «обществу с ограниченной ответственностью «Альянс Риэлт»» суммы займа, процентов за пользование им, являются обоснованными и подлежат удовлетворению.

Ссылка ответчика на иную судебную практику не может быть принята судом, поскольку обстоятельства, установленные по данным делам не являются преюдициальными при рассмотрении настоящего дела (часть 2 статьи 69 АПК РФ), по указанным делам имели место иные фактические обстоятельства, не связанные с фактическими обстоятельствами, установленными судом при рассмотрении настоящего дела. Таким образом, правовая позиция судов по другим делам, основанная на оценке иных доказательств, не влияет на оценку доказательств, при рассмотрении настоящего дела.

При таких обстоятельствах, исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме.

В силу ч. 1 ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Вместе с тем, при принятии искового заявления к производству (определение суда от 04.09.2019) удовлетворено ходатайство истца о предоставлении отсрочки уплаты государственной пошлины, следовательно государственная пошлина в сумме 41 551 руб. 00 коп. относится на ответчика и подлежит взысканию с него в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

РЕШИЛ:

Исковые требования акционерного общества  «Распространение, обработка, сбор печатной продукции» удовлетворить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Альянс Риэлт» в пользу акционерного общества «Распространение, обработка, сбор печатной продукции» 3 710 142 руб. 74 коп., в том числе                            2 800 000 руб. 00 коп. основного долга, 910 142 руб. 74 коп. процентов за пользование займом.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Альянс Риэлт» в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 41 551 руб. 00 коп.

Исполнительные листы выдаются взыскателю после вступления судебного акта в законную силу по его ходатайству и налоговому органу  в порядке статей 319, 320 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Оренбургской области.

Судья                                       С.Т. Пархома