Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

г. Москва, №А40-193117/23-158-114412 января 2024 г.

Арбитражный суд в составе:

председательствующего: судьи Худобко И. В. 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании суда дело по иску

истца: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "КОНФИДАНТ" (117342, 

<

...>, ЭТ 3 КОМ 95 ОФ 14, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 21.09.2018, ИНН: 

<

***>, КПП: 772801001)

к ответчикам: АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "ЕВРОХИМ-1 ФУНКЦИОНАЛЬНЫЕ ДОБАВКИ" (121087, 

<

...>, ОФИС №325, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 30.01.2018, ИНН: 

<

***>, КПП: 773001001),

ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ОПТИМА ПРОПЕРТИ МЕНЕДЖМЕНТ" (121087, Г МОСКВА, БАГРАТИОНОВСКИЙ ПР-Д, Д. 5, СТР. 28, КАБИНЕТ 2, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 06.06.2014, ИНН: 

<

***>, КПП: 773001001)

о признании сделки недействительной.

с участием представителей:

от истца – ФИО2 по доверенности от 14 октября 2023 г. (паспорт, диплом),

от ответчика АО "ЕВРОХИМ-1 ФУНКЦИОНАЛЬНЫЕ ДОБАВКИ" – ФИО3 по доверенности от 09 августа 2023 г. (удостоверение адвоката).

В судебное заседание не явился ответчик ООО "ОПТИМА ПРОПЕРТИ МЕНЕДЖМЕНТ".

УСТАНОВИЛ:

Истец просит признать недействительной сделкой дарение АО «Еврохим-1 ФД» в пользу ООО «Оптима Проперти Менеджмент», совершённое посредством перечисления АО «Еврохим-1 ФД» суммы в размере 8 504 975,04 руб. на депозит нотариуса г. Москвы ФИО4 для ООО «Конфидант» в счёт обязательств ООО «Оптима Проперти Менеджмент» перед ООО «Конфидант».

В судебное заседание не явился ответчик ООО "ОПТИМА ПРОПЕРТИ МЕНЕДЖМЕНТ", надлежащим образом извещенный о времени и месте проведения судебного заседания в соответствии со ст. ст. 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ). Дело рассмотрено в отсутствие данного лица в порядке ст. ст. 123, 156 АПК РФ.

В судебном заседании истец поддержал заявленные требования по основаниям, изложенным в иске. Ответчик АО "ЕВРОХИМ-1 ФУНКЦИОНАЛЬНЫЕ ДОБАВКИ" возражал против удовлетворения исковых требований по доводам отзыва. Также в судебном заседании ответчик поддержал ранее принятое к производству суда заявление о взыскании судебных расходов на оплату услуг представителя.

Суд, рассмотрев исковые требования, исследовав и оценив, по правилам ст. 71 АПК РФ, имеющиеся в материалах дела доказательства, выслушав представителей сторон, приходит к следующим выводам.

Из предоставленных в материалы дела документов следует, что ООО «Конфидант» являлся участником банкротного дела №А40-272086/18-24-197Б. В частности, определением Арбитражного суда г. Москвы от 25.04.2022 признано погашенными требования ФНС России в лице ИФНС № 30 по г. Москве к должнику – ООО «Оптима Проперти Менеджмент» об уплате обязательных платежей, включенных в реестр требований кредиторов определением Арбитражного суда города Москвы от 18.03.2018 и кредитора – ФНС России в лице ИФНС № 30 по г. Москве замен в реестре требований кредиторов должника – ООО «Оптима Проперти Менеджмент» на ООО «Конфидант». Из текста данного судебного акта следует, что ООО «Конфидант» приобрел статус кредитора в размере 6 582 627 руб. 68 коп.

Судом при рассмотрении дела установлено, что 16.11.2022 АО "ЕВРОХИМ-1 ФУНКЦИОНАЛЬНЫЕ ДОБАВКИ" перечислил денежные средства в размере 8 504 975,04 руб. (6 582 627, 68 руб. + мораторные проценты на 16.11.2022) на депозит нотариуса г. Москвы ФИО4, таким образом исполнив обязательство ООО «Оптима Проперти Менеджмент» перед истцом. Данное обстоятельство не оспаривается сторонами и подтверждается предоставленным в материалы дела платежным поручением №158 от 16.11.2022.

Вопреки процессуальной позиции истца, судом при рассмотрении дела не установлено обстоятельств, свидетельствующих о том, что указанная сделка по перечислению ответчиком денежных средств является сделкой дарения. Данный вывод суда основан на следующем.

В силу п. 1 ст. 572 ГК РФ договор дарения является безвозмездной сделкой, согласно которой даритель безвозмездно передает или обязуется передать одаряемому вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить его от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом. Из данной нормы закона следует, что наличие возмездных начал в договорном обязательстве исключает признание соответствующего договора договором дарения (п. 10 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 N 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации»).

В рассматриваемом деле ответчик АО "ЕВРОХИМ-1 ФУНКЦИОНАЛЬНЫЕ ДОБАВКИ" предоставил в материалы дела надлежащие доказательства, свидетельствующие о том, что в результате совершения спорной сделки он приобрел определенную имущественную выгоду. Более того, фактическое поведение АО "ЕВРОХИМ-1 ФУНКЦИОНАЛЬНЫЕ ДОБАВКИ" свидетельствует о том, что у ответчика не было цели безвозмездную передачу спорных денежных средств.

Напротив, письмом от 25.10.2022 г. АО "ЕВРОХИМ-1 ФУНКЦИОНАЛЬНЫЕ ДОБАВКИ" обратилось к ООО «Конфидант» с предложением о полном выкупе по номиналу права (требования) к ООО «Оптима Проперти Менеджмент». Данное обстоятельство подтверждается предоставленными в материалы дела доказательствами и не оспаривается сторонами.

После игнорирования данного письма со стороны ответчика АО "ЕВРОХИМ-1 ФУНКЦИОНАЛЬНЫЕ ДОБАВКИ" и был осуществлен спорный платеж, который направлен на удовлетворение требований истца (прекращение статуса кредитора в банкротном деле) и возникновение потенциальных прав кредитора у ответчика АО "ЕВРОХИМ-1 ФУНКЦИОНАЛЬНЫЕ ДОБАВКИ".

В подобной ситуации, суд соглашается с мнением ответчика АО "ЕВРОХИМ-1 ФУНКЦИОНАЛЬНЫЕ ДОБАВКИ", что само по себе намерение истца сохранить за собой статус кредитора в банкротном дела не может быть расценено в качестве разумной экономической цели отказа от погашения своего требования третьим лицом, что в целом должно являться ожидаемым от любого разумного участника гражданского оборота и соответствует стандарту добросовестности. Тогда как действия АО "ЕВРОХИМ-1 ФУНКЦИОНАЛЬНЫЕ ДОБАВКИ" по погашению требования ООО «Конфидант» носили защитный характер и были направлены на исключение из реестра кредитора, недобросовестно препятствующего нормальному проведению процедуры банкротства, пополнению конкурсной массы ООО «Оптима Проперти Менеджмент». В пользу данного вывода суда свидетельствуют и судебные акты в бакротном деле №А40-2720886/2018 в рамках спора о признании торгов недействительными по заявлению ООО «Конфидант».

Суд соглашается с процессуальной позицией ответчика о том, что наличие у АО "ЕВРОХИМ-1 ФУНКЦИОНАЛЬНЫЕ ДОБАВКИ" имущественной выгоды в результате погашения требований за ООО «Оптима Проперти Менеджмент» исключает признание указанной сделки договором дарения. При этом такая имущественная выгода не обязательно должна проявляться во встречном предоставлении со стороны должника.

Напротив, не соглашаясь с позицией истца по настоящему делу, суд также полагает необходимым обратить внимание на то, что действия АО "ЕВРОХИМ-1 ФУНКЦИОНАЛЬНЫЕ ДОБАВКИ" по совершению спорной сделки не противоречат действующему законодательству и не нарушают права иных кредиторов ООО «Оптима Проперти Менеджмент»: не произошло преимущественного удовлетворения его требований перед другими кредиторами, как не произошло и нарушение очередности и пропорциональности удовлетворения требований других кредиторов. Единственное юридическое последствие, которое имеет место в результате такого погашения – это снижение общей задолженности без уменьшения конкурсной массы ООО «Оптима Проперти Менеджмент», что совершенно точно не нарушает права кредиторов.

Несостоятельным является и довод истца о нарушении оспариваемой сделкой публичных интересов ввиду того, что бюджет якобы лишился возможности получить денежные средствам.

Ранее судом установлено, что определением Арбитражного суда г. Москвы от 25.04.2022 по делу № А40-272086/2018 ООО «Конфидант» был признан правопреемником другого кредитора должника – ИФНС России № 30 по г. Москве – в части требований налогового органа, включенных судом в реестр требований кредиторов должника на сумму 6 582 627,68 руб. (из которых во вторую очередь реестра требований кредиторов включено 187 219 руб., в третью очередь реестра требований кредиторов включено 6 372 449,72 руб. основного долга и 22 958,96 руб. пени).

То есть реестровая задолженность ООО «Оптима Проперти Менеджмент» перед ИФНС России № 30 по г. Москве по обязательным платежам была погашена самим истцом, который является процессуальным правопреемником налоговой инспекции в деле о банкротстве ООО «Оптима Проперти Менеджмент». Следовательно, денежные средства поступили в бюджет РФ, никакого нарушения публичных интересов не может быть априори. Судом при рассмотрении настоящего дела не установлено обстоятельств, свидетельствующих о несогласии иных конкурсных кредиторов ООО «Оптима Проперти Менеджмент» от совершения спорной сделки.

Более того, вопреки доводам истца отказ АО "ЕВРОХИМ-1 ФУНКЦИОНАЛЬНЫЕ ДОБАВКИ" от процессуального правопреемства в рамках дела о банкротстве ООО «Оптима Проперти Менеджмент», не означает отказа от права на получение уплаченных за ООО «Оптима Проперти Менеджмент» денег в порядке ст. 313 ГК РФ в ином порядке. Процедура банкротства ООО «Оптима Проперти Менеджмент» не обязательно закончится его ликвидацией, поскольку есть вероятность погашения всех требований за счет продажи поступившего в конкурсную массу ООО «Оптима Проперти Менеджмент» дорогостоящего недвижимого имущества (стоимость имущества Должника по предварительной оценке составляет более 1 млрд. руб., что подтверждается данными с сайта Федресурс).

Ссылка истца на то, что в результате произведенного погашения долга он был лишен возможности влиять на процедуру банкротства, также не обоснована, учитывая размер требований ООО «Конфидант», который был в реестре до погашения. Размер требований истца в реестре составлял 6,5 млн. руб. при общем размере реестра 4,9 в млрд. руб. Очевидно, что истец в любом случае не мог бы оказать никакого влияния на ход процедуры банкротства.

Соглашаясь с правовой позицией ответчика, суд отмечает, что в рамках рассмотрения настоящего дела истец вообще не обосновал какие законные права и интересы нарушаются в результате совершения спорной сделки, тогда как применительно к положениям ст. 65 АПК РФ, именно истец должен доказать совокупность данных обстоятельств. Вывод суда о распределении между сторонами бремени доказывания подобным образом основан на следующих законодательных положениях.

Сделка может быть недействительной по основаниям, установленным законом (п. 1 ст. 166 ГК РФ).

По смыслу законодательства, сделка может быть признана недействительным по иску лица, которому законом предоставлено право на оспаривание договора (п. 2 ст. 166 ГК РФ),

Согласно п. 3 ст. 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Напротив, ранее установленные при рассмотрении дела обстоятельства свидетельствуют о том, что права и законные интересы истца не нарушаются спорной сделкой, поскольку его требования полностью погашены. Более того, конкурсный управляющий ООО «Оптима Проперти Менеджмент» исключил ООО «Конфидант» из реестра требований кредиторов ООО «Оптима Проперти Менеджмент», руководствуясь постановлением Арбитражного суда Московского округа от 30.06.2023 по делу № А40-272086/18, в рамках которого суд признал обоснованным погашение АО "ЕВРОХИМ-1 ФУНКЦИОНАЛЬНЫЕ ДОБАВКИ" требований истца к ООО «Оптима Проперти Менеджмент».

Таким образом, истец в настоящее время не является конкурсным кредитором ООО «Оптима Проперти Менеджмент», его требования полностью погашены, и следовательно, у него отсутствует правовая заинтересованность в оспаривании сделки.

Совокупность установленных при рассмотрении дела обстоятельств, свидетельствующих об отсутствии у спорной сделки признаков дарения, а также об отсутствии какого-либо нарушенного права или законного интереса от совершения спорной сделки позволяет прийти к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований.

Кроме того, установление при рассмотрении дела обстоятельств, свидетельствующих об отсутствии нарушенного права истца (т.е. истец не раскрыл статус заинтересованного лица ст. 4 АПК РФ) исключает возможность удовлетворения исковых требований, а, следовательно, установление при рассмотрении дела иных фактических обстоятельств также исключается, поскольку не сможет повлиять на выводы суда об отказе в удовлетворении исковых требований.

Ответчик просит взыскать c истца судебные расходы в размере 200 000 руб., понесенные на оплату услуг представителя за участие представителя в суде первой инстанции. В подтверждение понесенных судебных расходов ответчиком в материалы дела представлены: соглашение об оказании юридической помощи от 20.09.2023, платежное поручение №91 от 17.10.2023, копия адвокатского удостоверения Ю.С. Крикуха, копия доверенности.

Согласно ст. 101 АПК РФ судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

В силу положений ст. 106 АПК РФ к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся денежные суммы, подлежащие выплате экспертам, специалистам, свидетелям, переводчикам, расходы, связанные с проведением осмотра доказательств на месте, расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), расходы юридического лица на уведомление о корпоративном споре в случае, если федеральным законом предусмотрена обязанность такого уведомления, и другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде.

В соответствии с ч. 1. ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. 

Из материалов дела следует, что по результатам рассмотрения дела судом было отказано в удовлетворении исковых требований, при таких обстоятельствах, судебные расходы, понесенные ответчиком, подлежат возмещению истцом.

При этом суд учитывает, что в основу распределения судебных расходов между сторонами положен принцип возмещения их правой стороне за счет неправой.

В Определении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2004 № 454-О указано, что правило части 2 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, предоставляющее арбитражному суду право уменьшить сумму, взыскиваемую в возмещение соответствующих расходов по оплате услуг представителя, призвано создавать условия, при которых соблюдался бы необходимый баланс процессуальных прав и обязанностей сторон.

Обязанность суда взыскивать расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах, является одним из предусмотренных законом правовых способов, направленных против необоснованного завышения размера оплаты услуг представителя.

При определении разумных пределов расходов на оплату услуг представителя могут приниматься во внимание, в частности, время, которое мог бы затратить на подготовку материалов квалифицированный специалист; продолжительность рассмотрения и сложность дела.

С учетом вышеизложенного, принимая во внимание, что документами документально подтверждены судебные расходы, учитывая категорию спора (признание сделки недействительной), то обстоятельство, что представитель ответчика участвовал в предварительном судебном заседании и одном судебном заседании, подготовил отзыв на исковое заявление и заявление о взыскании судебных расходов, в то время, как со стороны ответчика при рассмотрении дела не было допущено злоупотребления процессуальными правами, суд считает, что заявление о распределении судебных расходов подлежит удовлетворению в части взыскания 150 000 руб., которые являются разумными, а в связи с чем, отказывает в удовлетворении заявления в остальной части. 

Суд полагает, что судебные расходы в размере 150 000 руб. полностью соответствуют трудозатратам представителя ответчика, непосредственно принимавшего участия при рассмотрении дела и подготовившего соответствующие процессуальные документы.

Частично удовлетворяя рассматриваемое заявление суд исходит из того, что дело рассмотрено оперативно по результатам проведения предварительного судебного заседания и одного судебного заседания, а в связи с чем, судебные расходы в размере 200 000 руб. являются неразумными.

Не соглашаясь с возражениями истца в отношении предъявленных ответчиком судебных расходов, суд исходит из того, что данный спор является сложным, связан с применением не только гражданского законодательства, но и положений ФЗ «О несостоятельности (банкростве)», а в связи с чем, обоснованно привлечение представителя имеющего статус адвоката. 

При этом суд отмечает, что процессуальное поведение ответчика не отразилось на общем сроке рассмотрения дела, поскольку последний добросовестно пользовался принадлежащими ему процессуальными правами.

Представление в материалы дела информации о стоимости, по мнению истца, услуг аналогичных услугам, оказываемым по спорному договору, не может поставить под сомнения стоимость услуг, согласованных между ответчиком и его представителем, поскольку из анализа данной информации можно сделать только вывод о том, что существуют иные юридические лица готовые оказать услуги, схожие со спорными услугами, однако из данной информации невозможно определить, что те или иные существенные условия возможного договора будут идентичны условиям договора, предоставленного ответчиком в материалы дела, на основании которого и определены судебные расходы в размере 150 000 руб.

Расходы по оплате государственной пошлины относятся на истца в силу положений ст. ст. 102, 110 АПК РФ.

С учетом изложенного, руководствуясь ст.ст. 4, 9, 65, 67, 71, 102, 110, 121, 123, 156, 163, 167-170, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

РЕШИЛ:

В иске отказать.

Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "КОНФИДАНТ" (ИНН: 

<

***>) в пользу АКЦИОНЕРНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "ЕВРОХИМ-1 ФУНКЦИОНАЛЬНЫЕ ДОБАВКИ" (ИНН: 

<

***>) расходы на оплату услуг представителя в размере 150 000 (сто пятьдесят тысяч) рублей.

В удовлетворении заявления о взыскании судебных расходов на оплату услуг представителя в остальной части – отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке и сроки, предусмотренные Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

 

Судья И. В. Худобко