Арбитражный суд Республики Карелия

ул. Красноармейская, 24 а, г. Петрозаводск, 185910, тел./факс: (814-2) 790-590 / 790-625, E-mail: info@karelia.arbitr.ru

официальный сайт в сети Интернет: http://karelia.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело №

 А26-4731/2018

г. Петрозаводск

27 мая 2019 года

Резолютивная часть решения объявлена 21 мая 2019 года.  

Полный текст решения изготовлен   27 мая 2019 года.

Судья Арбитражного суда Республики Карелия Дементьева А.В., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Толочковой М.А., рассмотрев в судебном заседании материалы дела по иску  Вараксиной Елены Кронидовны к обществу с ограниченной ответственностью «ОЛЬХА» о взыскании 3 976 398 руб. 00 коп.,

при участии в судебном заседании:

представителя  ФИО1, -  ФИО2, по доверенности от 14.05.2018;

представителя общества «Ольха» ФИО3 по доверенности от 12.07.2018;

установил:

ФИО1 (далее – истец) обратилась в Арбитражный суд Республики Карелия с иском к обществу с ограниченной ответственностью «ОЛЬХА» (далее – ответчик, общество) о взыскании 3 976 398 руб. 00 коп. действительной стоимости доли в уставном капитале.

Исковые требования обоснованы статьями 12, 94 Гражданского кодекса Российской Федерации, Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Определением от 10 сентября 2018 года по делу назначена комиссионная судебная оценочная экспертиза, проведение которой поручено комиссии в составе экспертов ФИО4 и ФИО5; срок проведения экспертизы установлен до 10 октября 2018 года.

Определением от 12 ноября 2018 года произведена замена эксперта ФИО5. Проведение экспертизы поручить комиссии в составе экспертов ФИО4 и ФИО6. Срок проведения экспертизы продлен до 24 декабря 2018 года.

25 декабря 2018 года в суд от экспертов ФИО4 и ФИО6 поступили экспертные заключения. Производство по делу возобновлено. 

Определением от 05 марта 2019 года предварительное судебное заседание отложено на 09 апреля 2019 года, по делу назначена дополнительная комиссионная судебная оценочная экспертиза, проведение которой поручено комиссии в составе экспертов ФИО4 и ФИО6.

Судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации удовлетворил ходатайство истца об увеличении размера исковых требований, в связи с чем, рассмотрению подлежит иск о взыскании с ответчика 4 630 000 руб.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал ходатайство о назначении по делу повторной экспертизы. Представитель ответчика возражал против его удовлетворения. 

В силу части 1 статьи 82 АПК РФ арбитражный суд назначает экспертизу для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний.

При недостаточной ясности или полноте заключения эксперта, а также при возникновении вопросов в отношении ранее исследованных обстоятельств дела может быть назначена дополнительная экспертиза, проведение которой поручается тому же или другому эксперту (часть 1 статьи 87 АПК РФ).

Вопрос о проведении дополнительной экспертизы в каждом конкретном случае разрешаются судом с учетом мнения лиц, участвующих в деле, при этом суд не связан с мнением лиц и решает вопрос о необходимости такой экспертизы исходя из обстоятельств дела, свидетельствующих о потребности в применении дополнительного специального исследования.

В соответствии с положением частей 4, 5 статьи 71 АПК РФ заключение эксперта не имеет заранее установленной силы и подлежит оценке наряду с другими доказательствами.

Оценив заключения экспертов, суд установил, что замечания ответчика сводятся к несогласию с выводами эксперта ФИО4 По мнению суда, данные замечания могут быть разрешены судом при рассмотрении дела по существу.

Ходатайство отклонено. 

В судебном заседании представители сторон поддержали правовые позиции.

Заслушав представителей сторон, изучив представленные доказательства, суд пришел к следующим выводам. 

27.11.2002 образовано общество с ограниченной ответственностью «Ольха» с уставным капиталом 10 000 руб. 

ФИО1 являлась участником общества с долей в уставном капитале в размере 4286 руб. 

09.01.2018 ФИО1 подано письменное заявление о выходе из состава участников общества.

Действий по определению действительной стоимости доли общество не предпринято, произведена выплата в размере 2 000 000 руб. 

12.04.2018 ФИО1 обратилась к обществу с претензией и предложениями урегулирования конфликта. Неполучение ответа послужило основанием для обращения в суд с настоящим иском. 

В пункте 1 статьи 8 Закона № 14-ФЗ закреплено право участника общества с ограниченной ответственностью выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предусмотрена уставом общества, или потребовать приобретения обществом доли в случаях, предусмотренных названным Законом.

Согласно пункту 1 статьи 26 Закона N 14-ФЗ участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Как следует из пункта 6.1 статьи 23 Закона № 14-ФЗ, в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 названного Закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Пунктом 2 статьи 14 Закона № 14-ФЗ предусмотрено, что размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества. Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Согласно пункту 5.2.9 Устава, участник Общества вправе в любое время выйти из Общества независимо от согласия других его участников или Общества, при выходе участника из ООО ему должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале Общества и выдано в натуре имущество соответствующее такой стоимости.

Ответчиком оспаривается действительная стоимость доли.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», в случае несогласия участника с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

В данном случае в связи с возникновением между сторонами разногласий относительно размера действительной стоимости доли в уставном капитале, судом в соответствии со статьей 82 АПК РФ назначена судебная экспертиза комиссии экспертов для определения действительная (рыночная) стоимость доли ФИО1 в уставном капитале ООО «Ольха» номинальным размером 4286 руб. (42,86%) по состоянию на 31.12.2017, а также определения рыночной стоимости активов ООО «Ольха» по состоянию на 31.12.2017?

При оценке расхождений между заключениями экспертов, суд приходит к выводу о том, что расхождения связаны с возможностью/невозможностью применения скидки на неконтрольный характер доли и возможность в данном случае при определении действительной стоимости доли применение в исследовании доходного подхода.

Оценщик вправе самостоятельно определять необходимость применения тех или иных подходов к оценке и конкретных методов оценки в рамках применения каждого из подходов. 

Эксперт ФИО4 при оценке стоимости чистых активов  и стоимости доли использовал затратный подход (с обоснованием отказа от применения доходного и сравнительного). Рыночная стоимость доли составляет 6 630 000 руб. 

Эксперт ФИО6 использовал доходный подход. Рыночная стоимость доли составляет 5 358 000 руб.

Действительная стоимость доли в уставном капитале, выплачиваемая обществом в случае, предусмотренном статьей 26 названного Закона, определяется в соответствии с пунктом 6.1 статьи 23 указанного Закона на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества. При этом действительная стоимость доли участника общества, как определено пунктом 2 статьи 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли. 

В данном случае, суд приходит к выводу и соглашается с экспертом ФИО4, что использование доходного подхода не соответствует целям судебно-оценочной экспертизы, определения действительной доли участника. Поскольку действительная стоимость доли участника должна соответствовать части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли. Порядок определения стоимости чистых активов общества определяется приказом Минфина России №10н, ФКЦБ России №03-6/пз от 29.01.2003. Стоимость чистых активов общества определяется как разница между активами и пассивами общества, данные по которым берутся из бухгалтерского баланса, для определения стоимости чистых активов необходимо руководствоваться рыночной стоимостью имущества, отраженного на балансе общества. Использование доходного подхода не учитывает стоимость имущества на балансе предприятия. 

В силу статьи 26 указанного Закона об обществах с ограниченной ответственностью основанием определения действительной стоимости доли участника, выходящего из общества, являются данные бухгалтерской отчетности.

Таким образом, установленный Законом об обществах с ограниченной ответственностью порядок определения действительной стоимости доли не предусматривает ее уменьшение на коэффициенты, учитывающие неконтрольный характер и недостаточную ликвидность. Кроме того, доказательств неликвидности не представлено.

Данный правовой подход отражен в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.10.2008 № 8115/08, с указанием на то, что стоимость доли участника общества соответствует стоимости чистых активов общества пропорционально размеру его доли, применение повышающих или понижающих коэффициентов влечет необоснованное увеличение /уменьшение стоимости долей участников общества, оставшихся в обществе после выхода из него другого участника. 

На основании изложенного, оценив выводы судебной оценочной экспертизы, подготовленной ФИО4, всесторонне, в совокупности с представленными суду доказательствами,  суд считает возможным принять заключение № 6515/18  судебной экспертизы в качестве надлежащего доказательства, подтверждающего величину действительно стоимости доли ФИО1 в уставном капитале ООО «Ольха» и положить в основу судебного решения по настоящему делу выводы указанной судебной оценочной экспертизы.

Суд удовлетворяет требования полностью с отнесением на ответчика расходов по государственной пошлине и проведению по делу экспертизы. 

Руководствуясь статьями 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Республики Карелия

РЕШИЛ:

1. Иск удовлетворить полностью.

2. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ОЛЬХА» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) в пользу ФИО1 4 630 000 руб. действительной стоимости доли, 42 882 руб. расходов по государственной пошлине, 65 000 руб. расходов по оплате экспертизы.

3. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ОЛЬХА» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) в доход федерального бюджета 1 268 руб. государственной пошлины.

4. Решение может быть обжаловано:

- в апелляционном порядке в течение одного месяца со дня изготовления полного текста решения в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд (191015, 

<

...>);

- в кассационном порядке в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу – в Арбитражный суд Северо-Западного округа (190000, 

<

...>) при условии, что данное решение было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются в арбитражный суд апелляционной и кассационной инстанций через Арбитражный суд Республики Карелия.

 

Судья

Дементьева А.В.