ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 644024, 

<

...> Октября, д.42, канцелярия (3812)37-26-06, факс:37-26-22, www.8aas.arbitr.ru, info@8aas.arbitr.ru  

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А81-3964/2023

04 июля 2025 года

город Омск

 

Резолютивная часть постановления объявлена 24 июня 2025 года Постановление изготовлено в полном объёме 04 июля 2025 года 

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:  

председательствующего судьи Аристовой Е. В., судей Брежневой О. Ю., Самович Е. А., 

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Лепехиной М. А.,  

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-3212/2025) конкурсного управляющего ФИО1 на определение от 05.03.2025 Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа по делу № А81-3964/2023 (судья Данилова С. Х.), вынесенное по результатам рассмотрения заявления конкурсного управляющего ФИО1 о признании сделки с ФИО2 недействительной, применении последствий недействительности сделки, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Тех-Прогресс» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, адрес: 629307, Ямало- Ненецкий автономный округ, 

<

...>, помещ. 13, далее – ООО «Тех-Прогресс»), при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «Балтийский лизинг» (ИНН 

<

***>, далее – ООО «Балтийский лизинг»), в отсутствие лиц, участвующих в обособленном споре,  

установил:

индивидуальный предприниматель ФИО3 обратился в Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа с заявлением о признании ООО «Тех-Прогресс» несостоятельным (банкротом).  

Определением от 25.05.2023 Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа заявление принято, возбуждено производство по делу № А81-3964/2023, назначено судебное заседание по проверке обоснованности требований заявителя.  

Решением от 28.07.2023 Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа ООО «Тех-Прогресс» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыта процедура конкурсного производства по упрощённой процедуре ликвидируемого должника. Конкурсным управляющим ООО «Тех-Прогресс» утверждён ФИО1  

Конкурсный управляющий ФИО1 обратился 26.07.2024 в арбитражный суд с заявлением, уточнённым порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в котором просил признать недействительными следующие договоры по отчуждению транспортного средства: 1) соглашение от 27.12.2019 № 596/18-УФА-ЗС о замене стороны в обязательствах в договоре лизинга, заключённое между ООО «Балтийский лизинг», ООО «Тех-прогресс» и ФИО2; 2) дополнительное соглашение от 27.12.2019 № 2 к договору лизинга от 20.12.2018 № 596/18-УФА, заключённое между ООО «Балтийский лизинг» и ФИО2; 3) договор купли-продажи от 15.01.2020 № 596/18-УФА-ДКП, заключённый между ООО «Балтийский лизинг» и ФИО2; применить последствия недействительности сделки в виде: 1) возврата в конкурсную массу транспортного средства (предмета лизинга): МАЗДА СХ-5, идентификац. номер (VIN) 

<

***>, г. в. 2018, модель, номер двиг. 31286931, номер шасси (рамы) отсутствует, номер кузова (прицепа) JMZKEEW7A00774382, цвета кузова:  

красный (далее – спорное ТС); 2) восстановления права требования ФИО2 к ООО «Тех-прогресс» в части уплаченной части лизинговых платежей и выкупной стоимости по дополнительному соглашению № 2 к договору лизинга от 20.12.2018 № 596/18-УФА, договору купли-продажи № 596/18-УФА-ДКП в размере 35 909,24 руб.; взыскать проценты неправомерного приобретения имущества стоимостью 1 715 000 руб. в соответствии со статьёй 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) в размере 757 099,58 руб. с 27.12.2020 по 14.01.2025, проценты, начисленные на сумму неосновательно сбережённого имущества, начиная с 23.11.2024 за каждый день просрочки до даты фактического возврата имущества в конкурсную массу.  

Определением от 05.03.2025 Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано. С должника в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в размере 6 000 руб.  

В апелляционной жалобе конкурсным управляющим ставится вопрос об отмене определения суда и принятии нового судебного акта об удовлетворении заявления.  

Мотивируя свою позицию, апеллянт указывает на следующие доводы: - суд ошибочно указал на отсутствие фактов злоупотребления правом;  

- сделка по отчуждению прав по приобретению транспортного средства в собственность ФИО2 произошла безвозмездно, ответчиком не возмещены какие-либо ранее уплаченные платежи, содержащие рыночную стоимость прав на транспортное средство (рыночная стоимость 1 715 000 руб.); ООО «Тех-прогресс за период с 24.12.2018 по 12.11.2019 уплатило лизингодателю 2 188 653,11 руб., а ФИО2 приобрела транспортное средство всего за 35 909,24 руб. (34 909,24 руб. задолженность по договору лизинга по последнему лизинговому платежу + 1 000 руб. выкупная стоимость);  

- доказательства оплаты ФИО2 не представлены. 

В жалобе заявлено ходатайство о рассмотрении жалобы в отсутствие её подателя.  

ФИО2 представлен письменный отзыв на апелляционную жалобу.  

Суд апелляционной инстанции, руководствуясь частью 2 статьи 262 АПК РФ, отказал в приобщении к материалам дела вышеуказанного отзыва, поскольку отсутствуют доказательства его направления участвующим в обособленном споре лицам. Учитывая, что отзыв на апелляционную жалобу поступил в апелляционный суд в электронном виде, документ не подлежит возврату на бумажном носителе.  

24.06.2025 от конкурсного управляющего поступило заявление о рассмотрении апелляционной жалобы в его отсутствие, а также доказательства уплаты государственной пошлины в размере 15 000 руб.  

Лица, участвующие в рассмотрении настоящего обособленного спора, надлежащим образом извещённые о времени и месте судебного заседания, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили. На основании статей 123, 156, 266 АПК РФ жалоба рассмотрена в отсутствие неявившихся участников процесса.  

Рассмотрев апелляционную жалобу, материалы дела, заслушав представителей, явившихся в судебное заседание, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции установил следующее.  

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 20.12.2018 между ООО «Балтийский лизинг» (лизингодателем) и ООО «Тех-Прогресс» (лизингополучателем) заключён договор лизинга № 596/18-УФА в редакции уведомления об одностороннем изменении условий денежного обязательства от 28.01.2019, дополнительного соглашения от 18.12.2019 № 1.  

Ряд условий вышеуказанного договора лизинга определяется условиями, изложенными в Правилах лизинга движимого имущества, согласованных сторонами в приложении № 4 к договору лизинга (пункт 1.3 договора лизинга).  

По условиям договора лизинга ООО «Балтийский лизинг» обязалось приобрести у определённого лизингополучателем продавца (ООО «МЕГА-ТТС») указанное ООО «Тех-Прогресс» имущество – легковой автомобиль МАЗДА СХ5 2018 г. в. в количестве одной единицы и предоставить его в лизинг (финансовую аренду) ООО «Тех-Прогресс».  

Согласно приложению № к договору лизинга общая сумма платежей по договору лизинга составляет 2 521 064,28 руб.  

Во исполнение договора лизинга ООО «Балтийский лизинг» заключило с ООО «МЕГА-ТТС» договор поставки от 20.12.2018 № 596/18-УФА-К, действующий в редакции дополнительного соглашения от 09.01.2019 № 1, и оплатило имущество в сумме 2 397 500 руб.  

14.01.2019 ООО «МЕГА-ТТС» в присутствии ООО «Балтийский лизинг» передало легковой автомобиль МАЗДА СХ-5 2018 г. в., идентификационный номер (VIN) 

<

***> ООО «Тех-Прогресс», что подтверждается актом приёма- передачи транспортного средства от 14.01.2019 и паспортом транспортного средства 25 ОУ 735132.  

Во исполнение договора лизинга 14.01.2019 между ООО «Балтийский лизинг» и ООО «Тех-Прогресс» подписан акт приёма-передачи имущества в лизинг, согласно которому спорное транспортное средство передано должнику.  

Согласно данным по движению денежных средств по расчётному счёту ООО «Тех-Прогресс» уплатило на счёт ООО «Балтийский лизинг» общую сумму авансовых и лизинговых платежей – 2 188 653,11 руб., в том числе: 24.12.2018 в размере 1 174 775 руб.; 23.01.2019 в размере 228 639,23 руб.; 13.02.2019 в размере 196 264,86 руб.; 19.03.2019 в размере 168 390,76 руб.; 18.04.2019 в размере 144 391,36 руб.; 21.06.2019 в размере 105 937,12 руб.; 20.09.2019 в размере 66 075,39 руб.; 21.10.2019 в размере 56 298,57 руб.; 12.11.2019 в размере 47 880,82 руб.  

27.12.2019 между ООО «Тех-Прогресс» (лизингополучатель), ФИО2 (новый лизингополучатель), ООО «Балтийский лизинг» заключено соглашение № 596/18-УФА- ЗС о замене стороны в обязательствах в договоре лизинга.  

Согласно пункту 1.1 соглашения № 596/18-УФА-ЗС лизингополучатель (ООО «ТехПрогресс») передаёт новому лизингополучателю (ФИО2) в полном объёме все свои права и обязанности по договору лизинга № 596/18-У ФА, заключённому 20.12.2018 между лизингодателем и лизингополучателем.  

В результате перенайма происходит замена лизингополучателя в обязательствах, возникших из договора лизинга, новым лизингополучателем (пункт 1.2 соглашения № 596/18-УФА-ЗС).  

В соответствии с пунктом 1.3 соглашения № 596/18-УФА-ЗС лизингополучатель и новый лизингополучатель дополнительным соглашением предусмотрят, что каждый из них вправе получить от другого за исполнение настоящего соглашения встречное предоставление, которое не может выражаться в передаче прав и (или) обязанностей, являющихся предметом настоящего соглашения.  

Дополнительное соглашение, указанное в пункте 1.3 настоящего соглашения, заключается лизингополучателем и новым лизингополучателем без согласования с лизингодателем.  

Согласно пункту 2.1 соглашения № 596/18-УФА-ЗС с момента заключения настоящего соглашения к новому лизингополучателю наряду с иными обязанностями лизингополучателя по договору лизинга переходят обязанности по уплате денежных средств в общей сумме 34 909,24 руб. с учётом налога на добавленную стоимость, в том числе: лизинговые платежи по договору лизинга, сроки начисления и внесения которых наступают после 27.12.2019, в сумме 54 967,69 руб., в том числе налог на добавленную стоимость; переплата по лизинговым платежам, начисленная до 27.12.2019, в сумме 20 058,45 руб., в том числе налог на добавленную стоимость; просроченная задолженность по дополнительным лизинговым платежам, начисленная до 27.12.2019, отсутствует; пени/проценты, начисленные за нарушение сроков внесения лизинговых платежей на 27.12.2019, отсутствуют.  

В силу пункта 3.4 соглашения № 596/18-УФА-ЗС передача имущества лизингополучателем новому лизингополучателю и принятие имущества новым лизингополучателем осуществляются по акту приёма-передачи, подписываемому лизингополучателем и новым лизингополучателем.  

27.12.2019 между ФИО2 и ООО «Балтийский лизинг» заключено дополнительное соглашение № 2 к договору лизинга от 20.12.2018 № 596/18-УФА.  

27.12.2019 ООО «Тех-Прогресс» передало спорное транспортное средство ФИО2, что подтверждается актом приёма-передачи № 596/18-УФА-ЗС.  

11.01.2020 ООО «Балтийский лизинг» выставило счёт-фактуру № 00000621/230 от 11.01.2020 на сумму 54 967,69 руб.  

15.01.2020 в связи с исполнением обязательств по уплате лизинговых платежей между ООО «Балтийский лизинг» (продавец) и ФИО2 (покупатель) заключён договор купли-продажи транспортного средства № 596/18-УФА-ДКП.  

Согласно пункту 1.1 договора купли-продажи по настоящему договору продавец обязуется передать право собственности на транспортное средство, указанное в пункте 1.2 настоящего договора покупателю, а покупатель обязуется уплатить за имущество определённую денежную сумму (цену).  

В силу пункта 2.1 договора купли-продажи в соответствии с условиями договора лизинга размер цены имущества признаётся равным 1 000 руб., включая налог на добавленную стоимость по ставке, установленной налоговым законодательством.  

15.01.2020 между ООО «Балтийский лизинг» и ФИО2 подписан акт № 596/18-УФА-ПС о передаче спорного транспортного средства в собственность ФИО2  

22.11.2024 конкурсным управляющим представлен отчёт № 0107.24/17/А об оценке рыночной стоимости спорного ТС по состоянию на 23.01.2020 составляет 1 715 000 руб. (том 1 л. д. 44).  

Полагая, что соглашение от 27.12.2019 № 596/18-УФА-ЗС о замене стороны в обязательствах в договоре лизинга, дополнительное соглашение от 27.12.2019 № 2 к договору лизинга № 596/18-УФА, договор от 15.01.2020 № 596/18-УФА-ДКП купли-продажи транспортного средства заключены при отсутствии встречного исполнения, в целях причинения вреда правам кредиторов должника, конкурсный управляющий, ссылаясь на положения пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), обратился в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением.  

Суд первой инстанции по результатам оценки представленных в материалы дела доказательств в порядке статьи 71 АПК РФ пришёл к выводу о недоказанности заявителем всех обстоятельств, необходимых для признания сделки недействительной по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.  

Повторно рассмотрев материалы обособленного спора в пределах доводов апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не установил оснований для отмены или изменения обжалуемого определения.  

Согласно части 1 статьи 223 АПК РФ и статье 32 Закона о банкротстве дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).  

Статьёй 61.9 Закона о банкротстве предусмотрено, что заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов.  

Пункт 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве допускает оспаривание в деле о банкротстве в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве, исключительно сделок, совершённых должником или другими лицами за счёт должника.  

Под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются, в том числе действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платёж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачёте, соглашение о новации, предоставление отступного и т. п.); банковские операции, в том числе списание банком денежных средств со счёта клиента банка в счёт погашения задолженности клиента перед банком или другими лицами (как безакцептное, так и на основании распоряжения клиента) (пункт 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации (далее – ВАС РФ) от 23.12.2010 № 63  

«О некоторых вопросах, связанных с применением главы Ш.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», далее – постановление № 63).  

Статья 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания сделки должника недействительной, если она совершена при неравноценном встречном исполнении (пункт 1), с целью причинения вреда кредиторам (пункт 2).  

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершённая должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).  

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществлённого им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определённую с учётом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.  

Для признания сделки недействительной по основаниям, указанным в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, лицу, требующему признания сделки недействительной, необходимо доказать, а суду установить следующие объективные факторы: сделка заключена в течение года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления (данный срок является периодом подозрения, который устанавливается с целью обеспечения стабильности гражданского оборота) и неравноценное встречное исполнение обязательств, при этом неравноценность должна иметься в нарушение интересов должника.  

В силу положений пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершённая должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трёх лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате её совершения был причинён вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).  

Из разъяснений, содержащихся в пункте 5 постановления № 63, следует, что для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо наличие совокупности следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинён вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учётом пункта 7 постановления № 63).  

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.  

В пункте 9 постановления № 63 разъяснено, что при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.  

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания её недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определённых пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.  

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учётом пункта 6 постановления № 63).  

Согласно статье 2 Закона о банкротстве под вредом, причинённым имущественным правам кредиторов, понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершённых должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счёт его имущества. Неплатёжеспособность – прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.  

Существо подозрительной сделки сводится к правонарушению, заключающемуся в совершении сделки, направленной на уменьшение имущества должника или увеличение его обязательств, совершённое в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника в преддверии его банкротства в ситуации, когда другая сторона сделки (кредитор) знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки.  

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.  

Как верно указал суд первой инстанции, дело о банкротстве ООО «Тех-Прогресс» возбуждено 25.05.2023, оспариваемые сделки заключены 27.12.2019, 15.01.2020, то есть за пределами периода подозрительности, установленного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем не могут быть признаны недействительными по названным основаниям.  

В абзаце четвёртом пункта 4 постановления № 63 разъяснено, что наличие в законодательстве о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.  

Не усматривая оснований для применения в настоящей ситуации положений статей 10, 168, коллегия суда исходит из следующего.  

Согласно пункту 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).  

Действиями со злоупотреблением правом являются следующие действия: осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу; действия в обход закона с противоправной целью; иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).  

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.  

По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.  

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учётом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).  

Согласно пункту 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.  

Договор, при заключении которого допущено злоупотребление правом, признаётся недействительным на основании статей 10 и 168 ГК РФ по иску лица, чьи права или охраняемые законом интересы нарушает этот договор (пункт 1 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации (далее – ВС РФ) № 2, утверждённого Президиумом ВС РФ 26.06.2015, определение ВС РФ от 15.12.2014 № 309-ЭС14-923).  

При этом для квалификации сделки в качестве ничтожной в связи с нарушением принципа добросовестности как основного начала гражданского законодательства на основании совокупного применения статей 10, 168 ГК РФ необходима недобросовестность обеих её сторон в виде их сговора, либо, по крайней мере, активные недобросовестные действия одной стороны сделки и осведомлённость об этом воспользовавшегося сложившейся ситуацией контрагента по сделке (постановление Президиума ВАС РФ 13.05.2014 № 17089/12, определение ВС РФ от 15.06.2016 № 308-ЭС16-1475).  

Как указано в Обзоре судебной практики ВС РФ № 1 (2014), утверждённом Президиумом ВС РФ 24.12.2014, а также определении ВС РФ от 12.08.2014 № 67-КГ14-5, установленный в статье 10 ГК РФ запрет злоупотребления правом в любых формах направлен на реализацию принципа, закреплённого в части 3 статьи 17 Конституции Российской Федерации.  

Согласно правовой позиции, приведённой в определениях ВС РФ от 20.10.2015 № 18-КГ15-181, от 01.12.2015 № 4-КГ15-54, под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему права, сопряжённое с нарушением установленных в статье 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, осуществляемое с незаконной целью или незаконными средствами, нарушающее при этом права и законные интересы других лиц и причиняющее им вред или создающее для этого условия.  

В пункте 4 постановления № 63 разъяснено, что наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2. и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.  

Вместе с тем, согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума ВАС РФ от 17.06.2014 № 10044/11, определениях ВС РФ от 28.04.2016 № 306-ЭС15-20034, от 28.04.2016 № 306-ЭС15-20034, от 06.03.2019 № 305-ЭС18-22069, в упомянутых выше разъяснениях пункта 4 постановления № 63 речь идёт о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок.  

Направленность сделки на уменьшение имущества должника или увеличение его обязательств в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника в преддверии его банкротства в ситуации, когда другая сторона сделки (кредитор) знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки, является разновидностью сделки, совершённой со злоупотреблением правом (статья 10, 168 ГК РФ).  

При этом положения пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве являются специальными по отношению к предусмотренным статьями 10, 168 ГК РФ основаниями для признания сделок недействительными. Поэтому в условиях конкуренции норм о недействительности сделки лица, оспаривающие сделки с неравноценным встречным исполнением, а также с причинением вреда имущественным правам кредиторов одновременно по основаниям, предусмотренным ГК РФ и Законом о банкротстве, обязаны доказать, что выявленные нарушения выходят за пределы диспозиции пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.  

Иной подход приводит к тому, что содержание статьи 61.2 Закона о банкротстве теряет смысл, так как полностью поглощается содержанием норм о злоупотреблении правом и позволяет лицу, не оспорившему подозрительную сделку, обходить правила о возможности заявления возражений о недействительности оспоримой сделки только на основании вступившего в законную силу судебного акта о признании её недействительной, что недопустимо (определение ВС РФ от 24.10.2017 № 305-ЭС17-4886(1)).  

К тому же таким образом осуществляется обход норм о сокращённом сроке давности оспаривания оспоримых сделок.  

Законодательство пресекает возможность извлечения сторонами сделки, причиняющей вред, преимуществ из их недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ), однако наличие схожих по признакам составов правонарушения не говорит о том, что совокупность одних и тех же обстоятельств (признаков) может быть квалифицирована как по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, так и по статьям 10 и 168 ГК РФ. Поскольку определённая совокупность признаков выделена в самостоятельный состав правонарушения, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (подозрительная сделка), квалификация сделки, причиняющей вред, по статьям 10 и 168 ГК РФ возможна только в случае выхода обстоятельств её совершения за рамки признаков подозрительной сделки (определение ВС РФ от 06.03.2019 № 305-ЭС18-22069).  

В соответствии с правовой позицией ВС РФ, изложенной в определении от 09.03.2021 № 307-ЭС19-20020(9), закреплённые в статье 61.2 Закона о банкротстве положения о недействительности сделок, направленные на пресечение возможности извлечения преимуществ из недобросовестного поведения, причиняющего вред кредиторам должника, обладают приоритетом над нормами статьи 10 ГК РФ, исходя из общеправового принципа «специальный закон отстраняет общий закон», определяющего критерий выбора в случае конкуренции общей и специальной норм, регулирующих одни и те же общественные отношения.  

Правонарушение, заключающееся в необоснованном принятии должником дополнительных долговых обязательств и (или) в необоснованной передаче им имущества другому лицу, причиняющее ущерб конкурсной массе и, как следствие, наносящее вред имущественным правам кредиторов должника, например, вследствие неравноценности встречного исполнения со стороны контрагента должника, является основанием для признания соответствующих сделок, действий недействительными по специальным правилам, предусмотренным статьёй 61.2 Закона о банкротстве.  

Применительно к настоящему спору коллегия суда не усматривает оснований для признания сделок недействительными по статьям 10, 168 ГК РФ; не представлены доказательства или аргументы в пользу того, что нарушения, допущенные при совершении сделок, выходят за пределы диспозиции пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.  

Пунктом 1 статьи 170 ГК РФ предусмотрено, что мнимая сделка, то есть сделка, совершённая лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.  

Пленум ВС РФ в пункте 86 постановления № 25 разъяснил, что мнимая сделка, то есть сделка, совершённая лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 ГК РФ). Следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида её формальное исполнение.  

Указанное положение закона направлено на защиту от недобросовестности участников гражданского процесса (определение Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2004 № 463-О).  

Формально выражая волеизъявление на заключение мнимой сделки, фактически её стороны не желают установления, изменения или прекращения гражданских прав и обязанностей по отношению друг к другу.  

Пункт 1 статьи 170 ГК РФ применяется в том случае, если стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений её исполнять или требовать исполнения, при заключении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при её совершении (постановления Президиума ВАС РФ от 07.02.2012 № 11746/11, от 05.04.2011 № 16002/10).  

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у её сторон отсутствует цель достижения заявленных результатов; волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей.  

Установление того, что стороны на самом деле не имели намерений на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно  

порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.  

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих её сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путём анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств, которые представляются в суд лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений, а суд не вправе уклониться от их оценки (определение ВС РФ от 25.07.2016 № 305-ЭС16-2411).  

Возражая против заявленных требований, ответчик в отзыве указывает, что возместила ООО «Тех-Прогресс» лизинговые платежи, внесённые им ранее, путём передачи денежных средств наличными в 2019 г. Однако, ввиду того, что с момента платежей прошло более пяти лет, документы, подтверждающие передачу денежных средств, не сохранились.  

В качестве доказательства финансовой возможности ФИО2 оплатить лизинговые платежи ООО «Тех-Прогресс» в 2019 г. представлен договор купли-продажи нежилых помещений от 30.08.2018, передаточный акт от 30.08.2018, согласно которым ФИО4 (супругом ФИО2) осуществлена продажа недвижимого имущества по стоимости 7 500 000 руб.  

Об официальном владении, пользовании, несении бремени содержания спорного ТС транспортного средства ответчиком свидетельствует своевременная постановка спорного ТС на регистрационный учёт в органах ГИБДД – 23.01.2020 (в течение одной недели после заключения договора купли-продажи); сведения о привлечении ФИО2 к административной ответственности за нарушение правил дорожного движения, в отношении спорного ТС; страхованием гражданской ответственности владельцев транспортных средств: полис серия XXX № 0108738232 (страхователь: ФИО2, срок страхования с 16.01.2020 по 15.01.2021); полис серия XXX № 0156762551 (страхователь: ФИО2, срок страхования с 29.01.2021 по 28.01.2022); полис серия XXX № 0237880519 (страхователь: ФИО2, срок страхования с 30.4.2022 по 29.04.2023); полис серия XXX № 0334915268 (страхователь: ФИО2, период страхования с 17.08.2023 по 16.08.2024); акты выполненных работ от 28.02.2022 № 0000009063, от 15.02.2023 № 0000014628, от 25.01.2024 № 0000018216, от 20.01.2025 № 0000020449 (заказчик/плательщик: ФИО2), согласно которым осуществлялись текущий ремонт и техническое обслуживание транспортного средства.  

В рассматриваемом случае основания для признания оспариваемых соглашений и договора мнимыми сделками отсутствуют, поскольку мнимая сделка не предполагает исполнения, из неё не может возникнуть долг или иное денежное обязательство. Если сделка исполнялась хотя бы одной стороной, она не может быть признана мнимой.  

Как верно указал суд первой инстанции, сам по себе факт отсутствия у конкурсного управляющего подтверждающей документации поступления денежных средств должнику не является основанием для признания такой сделки недействительной и не свидетельствует о её безвозмездности.  

Доводы управляющего о том, что на расчётные счета должника денежные средства в 2019 г. не поступали, не подтверждён, анализ выписок со счетов должника заявителем не представлен, не проанализировано внесение денежных средств самим должником на счета в форме наличных.  

При заинтересованности сторон сделки к ним должен быть применён ещё более строгий стандарт доказывания, чем к обычному участнику в деле о банкротстве. Заинтересованное с должником лицо обязано исключить любые разумные сомнения в реальности оспариваемой сделки, поскольку общность экономических интересов повышает вероятность представления ответчиками внешне безупречных доказательств исполнения по существу фиктивной сделки с противоправной целью причинения вреда имущественным правам кредиторов путём уменьшения имущества должника, что не отвечает стандартам добросовестного осуществления прав.  

Статья 19 Закона о банкротстве признаёт заинтересованными по отношению к должнику лиц, которые в соответствии с Федеральным законом от 26.07.2006 № 135-ФЗ «О защите конкуренции» (далее – Закон о защите конкуренции) входят в одну группу лиц с должником.  

В соответствии со статьёй 9 Закона о защите конкуренции группой лиц признаётся совокупность физических лиц и (или) юридических лиц, соответствующих одному или нескольким признакам, указанным в названной статье.  

В силу пункта 2 статьи 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику – юридическому лицу признаются руководитель должника, а также лица, входящие в совет директоров (наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган или иной орган управления должника, главный бухгалтер (бухгалтер) должника, в том числе указанные лица, освобождённые от своих обязанностей в течение года до момента возбуждения производства по делу о банкротстве или до даты назначения временной администрации финансовой организации (в зависимости от того, какая дата наступила ранее), либо лицо, имеющее или имевшее в течение указанного периода возможность определять действия должника; лица, находящиеся с указанными физическими лицами в отношениях, определённых пунктом 3 данной статьи (супруг, родственники по прямой восходящей и нисходящей линии, сестры, братья и их родственники по нисходящей линии, родители, дети, сестры и братья супруга).  

В определении ВС РФ от 28.12.2015 № 308-ЭС15-1607 сформирована правовая позиция, согласно которой судам необходимо определять помимо формальных признаков, установленных в законодательстве, определяющих образование группы лиц и их заинтересованности, но также и фактическую аффилированность.  

Признаков заинтересованности (формальных либо косвенных) между должником и ответчиком по материалам обособленного спора не установлено, на наличие таковых управляющий, иные лица не ссылались.  

Поскольку заявителем не представлены доказательства, свидетельствующие о заинтересованности сторон сделки, их аффилированности, оснований для применения к ответчику повышенного стандарта доказывания не имеется.  

При данных обстоятельствах суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что, отказав в удовлетворении требований конкурсного управляющего, суд первой инстанции принял законный и обоснованный судебный акт.  

Выводы суда первой инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам, имеющимся в деле доказательствам и применённым нормам права.  

При рассмотрении обособленного спора в суде первой инстанции ответчиком заявлено о пропуске заявителем срока исковой давности для оспаривания сделок.  

Исковая давность применяется только по заявлению стороны в споре, которая в силу положений статьи 65 АПК РФ несёт бремя доказывания обстоятельств, свидетельствующих об истечении срока исковой давности; бремя доказывания наличия обстоятельств, свидетельствующих о перерыве, приостановлении течения срока исковой давности, возлагается на лицо, предъявившее иск (пункт 2 статьи 199 ГК РФ, пункты 10, 12 постановления Пленума ВС РФ от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм ГК РФ об исковой давности»).  

По общему правилу пункта 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий её недействительности составляет один год.  

В пункте 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве установлено, что заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных этим Федеральным законом.  

Исходя из разъяснений, данных в пункте 32 постановления № 63, заявление об оспаривании сделки на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве может быть подано в течение годичного срока исковой давности (пункт 2 статьи 181 ГК РФ).  

Если утверждённое внешним или конкурсным управляющим лицо узнало о наличии оснований для оспаривания сделки до момента его утверждения при введении соответствующей процедуры (например, поскольку оно узнало о них по причине осуществления полномочий временного управляющего в процедуре наблюдения), то исковая давность начинает течь со дня его утверждения.  

В остальных случаях само по себе введение внешнего управления или признание должника банкротом не приводит к началу течения давности, однако при рассмотрении вопроса о том, должен ли был арбитражный управляющий знать о наличии оснований для оспаривания сделки, учитывается, насколько управляющий мог, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств. При этом необходимо принимать во внимание, в частности, что разумный управляющий, утверждённый при введении процедуры, оперативно запрашивает всю необходимую ему для осуществления своих полномочий информацию, в том числе такую, которая может свидетельствовать о совершении сделок, подпадающих под статьи 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве.  

В связи с этим начало течения срока исковой давности определяется не только моментом, когда лицо фактически узнало о нарушении своего права, но и моментом, когда оно должно было, то есть имело юридическую возможность узнать об этом.  

По смыслу положений, закреплённых в пунктах 2, 4 статьи 20.3, пункте 2 статьи 129 Закона о банкротстве, арбитражный управляющий, действующий добросовестно и разумно в интересах должника и кредиторов, оперативно запрашивает всю необходимую ему для осуществления своих полномочий информацию, в том числе такую, которая может свидетельствовать о совершении подозрительных сделок.  

ФИО1 утверждён конкурсным управляющим должником решением суда от 28.07.2023.  

В настоящем случае конкурсный управляющий обратился с рассматриваемым заявлением в арбитражный суд 26.07.2024 (регистрационный штамп), то есть в пределах срока исковой давности.  

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не нашли своего подтверждения при её рассмотрении, по существу сводятся к переоценке законных и обоснованных, по мнению суда апелляционной инстанции, выводов суда первой инстанции, не содержат фактов, которые имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не влекущими отмену либо изменение обжалуемого судебного акта.  

Нормы материального права применены арбитражным судом первой инстанции правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ в любом случае основаниями для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.  

Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.  

Поскольку при подаче апелляционной жалобы заявителю предоставлялась отсрочка по уплате государственной пошлины, в ходе рассмотрения жалобы от управляющего поступили доказательства оплаты госпошлины в размере 15 000 руб., на основании статьи 110 АПК РФ государственная пошлина в размере 15 000 руб. подлежит взысканию с должника в доход федерального бюджета.  

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьёй 271 АПК РФ, Восьмой арбитражный апелляционный суд  

постановил:

определение от 05.03.2025 Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа по делу № А81-3964/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.  

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Тех-Прогресс» в доход федерального бюджета 15 000 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе.  

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путём подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно- Cибирского округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления.  

Настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа и подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, направляется лицам, участвующим в деле, согласно статье 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.  

Информация о движении дела может быть получена путем использования сервиса «Картотека арбитражных дел» http://kad.arbitr.ru в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».  

Председательствующий Е. В. Аристова  

Судьи О. Ю. Брежнева  

 Е. А. Самович