АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-3547/2023

Дело № А65-12926/2022

г. Казань

23 мая 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 16 мая 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 23 мая 2023 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи ГалиуллинА Э.Р.,

судей Хайруллиной Ф.В., Нафиковой Р.А.,

при участии представителя:

ответчика – ФИО1, доверенность от 01.01.2023,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу  общества с ограниченной ответственностью «Айстрак» 

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.12.2022 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.02.2023

по делу № А65-12926/2022

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Эпсилон-лизинг» к обществу с ограниченной ответственностью «Айстрак» о взыскании 36 762 191 руб. 12 коп. задолженности, 696 816 руб. 67 коп. неустойки, 8 855 782 руб. 36 коп. пени,

по встречному иску общества с ограниченной ответственностью «Айстрак» к обществу с ограниченной ответственностью «Эпсилон-лизинг» о взыскании 2 122 930 руб. 86 коп. убытков, с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора общества с ограниченной ответственностью «Трак Евро Партс», общества с ограниченной ответственностью «Трансреалгаз», общества с ограниченной ответственностью «Мерседес-Бенц Файненшл Сервис Рус», общества с ограниченной ответственностью «Трак Евро Ойл», ФИО2, ФИО3

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Эпсилон-лизинг» (далее – ООО «Эпсилон-лизинг», истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском (уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) к обществу с ограниченной ответственностью «Айстрак» (далее – ООО «Айстрак», ответчик, заявитель) о взыскании 36 762 191, 12 руб. задолженности, 696 816, 67 руб. неустойки, 8 855 782, 36 руб. пени.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 16.11.2022 принято встречное исковое заявление общества с ограниченной ответственностью «Айстрак» к обществу с ограниченной ответственностью «Эпсилон-лизинг» о взыскании 2 122 930, 86 руб. убытков.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.12.2022, оставленным без изменений постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.02.2023, первоначальные исковые требования удовлетворены частично, с ООО «Айстрак» в пользу ООО «Эпсилон-лизинг» взыскано 36 762 191, 12 руб. долга, 6 500 000 руб. неустойки. В удовлетворении остальной части первоначального иска отказано. В удовлетворении встречного иска отказано.

Обжалуя принятые судебные акты в кассационном порядке, ответчик просит их отменить, встречные требования удовлетворить, мотивируя кассационную жалобу нарушением судебными инстанциями норм материального права.

Доводы заявителя подробно изложены в кассационной жалобе и поддержаны его представителем в судебном заседании.

Проверив законность обжалуемых судебных актов по правилам главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия не находит правовых оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела, между ООО «Эпсилон-Лизинг» (сублизингодатель) и ООО «Трансреалгаз» 30.11.2018 заключен договор финансовой субаренды (сублизинга) автотранспортных средств №СЛ-11.30.2018-77.

Согласно п.1.1 договора, на основании письменной заявки Сублизингополучателя, Сублизингодатель передает Сублизингополучателю в соответствии с условиями сублизинга на определенный срок, за плату, во временное владение и пользование с правом последующего выкупа Полуприцеп KRONE SD РЕФРИЖЕРАТОР в количестве 15 (Пятнадцати) единиц, (далее именуемые «Имущество») согласно Спецификации (Приложение № 2), являющейся неотъемлемой частью настоящего договора.

Согласно п.1.2 договора, имущество находится во владении и пользовании Сублизингодателя в соответствии с договором о лизинге №2018-11/FL-15816 от 20.11.2018 между Сублизингодателем и ООО «Мерседес-Бенц Файненшл Сервисес Рус», которое, далее по тексту, именуется «Собственник». Имущество передается с письменного согласия Собственника.

Общая стоимость Имущества, подлежащего передаче в сублизинг по настоящему договору, составляет 95 399 494 рубля 35 копеек.

Срок сублизинга - 60 (Шестьдесят) месяцев с момента приемки Имущества Сублизингополучателем по Акту приема-передачи, однако этот срок не может превышать срок лизинга (п.1.3-1.4)

Также между ООО «Эпсилон-Лизинг» (сублизингодатель) и ООО «Трансреалгаз» 07.12.2018 заключен Договор финансовой субаренды (сублизинга) автотранспортных средств №СЛ-12.07.2018-79.

Согласно п.1.1-1.4. на основании письменной заявки Сублизингополучателя, Сублизингодатель передает Сублизингополучателю в соответствии с условиями сублизинга на определенный срок, за плату, во временное владение и пользование с правом последующего выкупа Полуприцеп KRONE SD РЕФРИЖЕРАТОР в количестве 15 (Пятнадцати) единиц, (далее именуемые «Имущество») согласно Спецификации (Приложение № 2), являющейся неотъемлемой частью настоящего договора.

Имущество находится во владении и пользовании Сублизингодателя в соответствии с договором о лизинге №2018-11/FL-15979 от 29.11.2018 между Сублизингодателем и ООО «Мерседес-Бенц Файненшл Сервисес Рус», которое, далее по тексту, именуется «Собственник». Имущество передается с письменного согласия Собственника.

Общая стоимость Имущества, подлежащего передаче в сублизинг по настоящему Договору, составляет 92 333 766, 30 руб.

Срок сублизинга - 60 месяцев с момента приемки Имущества Сублизингополучателем по Акту приема-передачи, однако этот срок не может превышать срок лизинга.

Согласно п.9.1 договоров, за предоставленное право владения и пользования переданным в сублизинг по настоящему Договору Имуществом, Сублизингополучатель обязуется уплачивать Сублизингодателю сублизинговые платежи в сроки и в суммах, указанных в Графике сублизинговых платежей (Приложение № 3 к настоящему Договору). Сублизингополучатель вправе оплатить сублизинговые платежи досрочно.

Согласно п. 10.1 договоров, в случае задержки установленных настоящим Договором сроков платежей или частичной оплаты от установленной Графиками платежей суммы Сублизингополучатель бесспорно на основании выставленного требования Сублизингодателя уплачивает Сублизингодателю пени в размере 0,1 % от просроченной суммы платежа за каждый день просрочки. За просрочку оплаты предварительного платежа пени не начисляются. Исключение составляет просрочка доплаты до размера Полного предварительного платежа, в случаях предусмотренных Договором сублизинга. Перечисление суммы пени должно быть произведено либо отдельным платежным поручением, либо выделено отдельной строкой в тексте платежного поручения. Пеня рассчитывается со дня, следующего за датой проведения соответствующего лизингового платежа по графику платежей. При поступлении очередного сублизингового платежа Сублизингодатель в первоочередном порядке погашает штрафные санкции, начисленные в соответствии с условиями настоящего договора. Выплата неустойки по настоящему Договору не освобождает Сублизингополучателя от погашения задолженности по уплате лизинговых платежей, возмещения убытков, исполнения условий настоящего Договора в полном объеме.

Между ООО «Эпсилон-Лизинг» (Сублизингодатель) и ООО «АЙСТРАК» (Сублизингополучатель) были заключены Соглашения о передаче (уступке) прав и обязанностей по договорам субаренды (сублизинга) автоторанспортных средств №П/У-09.01.2020-46 от 01.09.2020 к договору сублизинга № СЛ-11.30.2018-77 от 30.11.2018, №П/У-09.01.2020-48 от 01.09.2020 к договору сублизинга № СЛ-12.07.2018-79 от 07.12.2018.

Согласно п.1.1 соглашения, по настоящему договору Сублизингополучатель 1, обладающий правами и обязанностями Сублизингополучателя по договору финансовой аренды (лизинга) автотранспортных средств № СЛ-11.30.2018-77 от 30.11.2018 передает все права и обязанности Сублизингополучателю 2 - в отношении следующих объектов лизинга, полученных от Сублизингодателя в соответствии с договором о лизинге №2018-11/FL-15816 от 20.11.2018 между Сублизингодателем/Лизингополучателем и ООО «Мерседес-Бенц Файненшл Сервисес Рус», которое, далее по тексту, именуется «Собственник», Полуприцеп KRONE SD РЕФРИЖЕРАТОР в количестве 15 (Пятнадцати) единиц.

Пунктом 1.2. соглашения установлено, что Сублизингополучатель 1 гарантирует, что: является единственным законным владельцем прав и обязанностей по Договору сублизинга; на момент заключения настоящего договора обязательства по Договору сублизинга исполнены в следующем объеме:

а) внесены сублизинговые платежи по договору лизинга с 09.01.2019 по 27.08.2020 согласно графика в сумме 13 462 102 рубля 71 копейка, в том числе НДС;

ж) на момент заключения настоящего договора получено разрешение на смену Сублизингополучателя 2, исх. №б/н от 27.08.2020 от собственника имущества – ООО «Мерседес-Бенц Файненшл Сервисес Рус», являющегося лизингодателем по договору о лизинге №2018-11/FL-15816 от 20.11.2018.

Из п. 1.3 соглашения следует, что в момент передачи объекта сублизинга права и обязанности Сублизингополучателя в отношении передаваемого имущества переходят от Сублизингополучателя 1 к Сублизингополучателю 2 в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

В том числе среди прочих обязанностей передаются:

а) обязанность по внесению ежемесячных сублизинговых платежей по Договору сублизинга по принимаемому объекту с 27.09.2020 по 27.11.2023 согласно графика сублизинговых платежей (Приложение № 2), утвержденное настоящим Соглашением в сумме 23 715 538, 87 руб., в том числе НДС 20% 3 952 589, 81 руб.,

б) обязанность по внесению выкупной цены имущества по окончанию Договора сублизинга в сумме 61 943 278, 83 руб., в том числе НДС 20% 10 323 879 рублей 80 копеек.

Согласно п.1.4 соглашения, Общая стоимость договора сублизинга для Сублизингополучателя 1 составила 13 462 102, 71 руб., в том числе НДС, согласно графика сублизинговых платежей (Приложение №1), утверждённое настоящим Соглашением.

Согласно п.2.1 соглашения, Стороны не предусматривают выплату каких-либо компенсаций Сублизингополучателю 1 от Сублизингополучателя 2 и Сублизингодателя, в том числе в части возврата выкупной стоимости, уплаченной в составе сублизинговых платежей ввиду того, что Графиком сублизинговых платежей, введенным в действие

Дополнительным соглашением № 3 от 30.04.2020 к договору сублизинга, ежемесячные платежи для Сублизингополучателя 1 были реструктурированы таким образом, что подлежащие внесению ежемесячные сублизинговые платежи за период с 09.01.2019 по 27.11.2023, не содержали в себе часть выкупного платежа, а являлись лишь платой за пользование предметом сублизинга.

Стороны признают, что периодом, с которого выкупные платежи включены в состав сублизинговых, является временной интервал с 28.11.2023 по 30.11.2023.

Согласно п.1.1. по настоящему договору Сублизингополучатель 1, обладающий правами и обязанностями Сублизингополучателя по договору финансовой аренды (лизинга) автотранспортных средств № СЛ-12.07.2018-79 от 07.12.2018 (далее Договор сублизинга) - передает все права и обязанности Сублизингополучателю 2 - в отношении следующих объектов лизинга, полученных от Сублизингодателя в соответствии с договором о лизинге №2018-11/FL-15979 от 29.11.2018 между Сублизингодателем/Лизингополучателем и ООО «Мерседес-Бенц Файненшл Сервисес Рус», которое, далее по тексту, именуется «Собственник», Полуприцеп KRONE SD РЕФРИЖЕРАТОР в количестве 15 (Пятнадцати) единиц 1.2.Сублизингополучатель 1 гарантирует, что: является единственным законным владельцем прав и обязанностей по Договору сублизинга; на момент заключения настоящего договора обязательства по Договору сублизинга исполнены в следующем объеме:

а)внесены сублизинговые платежи по договору лизинга с 07.01.2019 по 05.08.2020 согласно графика в сумме 8 256 776 рублей 16 копеек, в том числе НДС 20% 1 376 129 рублей 36 копеек.

ж) на момент заключения настоящего договора получено разрешение на смену Сублизингополучателя 2, исх. №б/н от 27.08.2020 от собственника имущества – ООО «Мерседес-Бенц Файненшл Сервисес Рус», являющегося лизингодателем по договору о лизинге №2018-11/FL-15979 от 29.11.2018.

Согласно п. 1.3, в момент передачи объекта сублизинга права и обязанности Сублизингополучателя в отношении передаваемого имущества переходят от Сублизингополучателя 1 к Сублизингополучателю 2 в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

В том числе среди прочих обязанностей передаются:

а) обязанность по внесению ежемесячных сублизинговых платежей по Договору сублизинга по принимаемому объекту с 05.09.2020 по 05.12.2023 согласно графика сублизинговых платежей (Приложение № 2), утвержденное настоящим Соглашением в сумме 23 108 291, 29 руб., в том числе НДС 20% 3 851 381, 88 руб.,

б) обязанность по внесению выкупной цены имущества по окончанию Договора сублизинга в сумме 64 257 185, 12 руб., в том числе НДС 20% 10 709 530, 85 руб.

Согласно п.1.4, Общая стоимость договора сублизинга для Сублизингополучателя 1 составила 8 256 776, 16 руб., в том числе НДС 20% 1 376 129, 36 руб. согласно графика сублизинговых платежей (Приложение №1), утверждённое настоящим Соглашением.

Стороны не предусмативают выплату каких-либо компенсаций Сублизингополучателю 1 от Сублизингополучателя 2 и Сублизингодателя, в том числе в части возврата выкупной стоимости, уплаченной в составе сублизинговых платежей ввиду того, что Графиком сублизинговых платежей, введенным в действие Дополнительным соглашением № 3 от 30.04.2020 к договору сублизинга, ежемесячные платежи для Сублизингополучателя 1 были реструктурированы таким образом, что подлежащие внесению ежемесячные сублизинговые платежи за период с 07.01.2019 по 05.12.2023, не содержали в себе часть выкупного платежа, а являлись лишь платой за пользование предметом сублизинга.

Стороны признают, что периодом, с которого выкупные платежи включены в состав сублизинговых, является временной интервал с 06.12.2023 по 30.12.2023.

Пунктом 4.5 Соглашений стороны установили, что в случае, когда спор не будет разрешен в обязательном досудебном претензионном порядке, окончательное решение будет принимать Арбитражный суд Республики Татарстан.

Между ООО «Эпсилон-Лизинг» (Сублизингодатель) и ООО «Айстрак» (Сублизингополучатель) 05.08.2021 заключены дополнительное соглашение N 1 «О досрочном погашении Соглашения №П/У-09.01 2020-46 от 01.09.2020 о передаче (уступке) прав и обязанностей по договору субаренды (сублизинга) автотранспортных средств №СЛ-11.30.2018-77 от 30.11.2018, согласно п.1 которого, Стороны согласны с тем, что сумма обязательств Сублизингополучателя в отношении предмета сублизинга, указанного в п. 1 настоящего Дополнительного соглашения, составляет 69 650 748 руб. и является выкупным платежем при досрочном закрытии договора

Из п.3 дополнительного соглашения следует, что на дату подписания настоящего Дополнительного соглашения Сублизингополучателем внесена часть выкупного платежа в сумме 51 042 069, 37 руб., оставшуюся часть выкупного платежа в сумме 18 608 678, 63 руб., Сублизингополучатель обязуется внести после перехода к Сублизингополучателю права собственности на Имущество в срок до 30.09.2021 на основании настоящего Дополнительного соглашения

Пунктом 4 установлено, что с даты вступления в силу настоящего Дополнительного соглашения считать утратившим силу Приложение №2 (График сублизинговых платежей) к Соглашению №П/У-09.01.2020-46 от 01.09.2020 о передаче (уступке) прав и обязанностей по договору субаренды (сублизинга) автотранспортных средств №СЛ-11.30.2018-77 от 30.11.2018 и ввести в действие Приложение №1 (График сублизинговых платежей) к Дополнительному соглашению №1 от 05.08.2021 к Договору

Между ООО «Эпсилон-Лизинг» (Сублизингодатель) и ООО «Айстрак» (Сублизингополучатель) заключено Дополнительное соглашение от 05.08.2021 № 1 «О досрочном погашении Соглашения №П/У-09.01.2020-48 от 01.09.2020 о передаче (уступке) прав и обязанностей по договору субаренды (сублизинга) автотранспортных средств №СЛ-12.07.2018-79 от 07.12.2018, согласно п.1 которого, стороны согласны с тем, что сумма обязательств Сублиэингополучателя в отношении предмета сублизинга, указанного в п. 1 настоящего Дополнительного соглашения, составляет 71 892 593, 20 руб. и является выкупным платежем при досрочном закрытии договора.

На дату подписания настоящего Дополнительного соглашения Сублизингополучателем внесена часть выкупного платежа в сумме 49 397 898 руб., оставшуюся часть выкупного платежа в сумме 22 494 700, 20 руб.

Сублизингополучатель обязуется внести после перехода к Сублизингополучателю права собственности на Имущество в срок до 30.09.2021, на основании настоящего Дополнительного соглашения

Из п.4 следует, что с даты вступления в силу настоящего Дополнительного соглашения считать утратившим силу Приложение №2 (График сублизинговых платежей) к Соглашению №П/У-09.01.2020-48 от 01.09.2020 о передаче (уступке) прав и обязанностей по договору субаренды (сублизинга) автотранспортных средств №СЛ- 12.07.2018-79 от 07.12.2018 и ввести в действие Приложение №1 (График сублизинговых платежей) к Дополнительному соглашению №1 от 05.08.2021 к Договору.

Отсутствие исполнения ответчиком принятых на себя обязательств послужило основанием для обращения истца с иском в суд.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимной связи, руководствуясь положениями статей 309, 310, 665 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 28 Федерального закона № 164-ФЗ от 29.10.1998 «О финансовой аренде (лизинге)», принимая во внимание условия соглашений от 01.09.2020, дополнительных соглашений от 05.08.2020, отсутствие доказательств внесения в полном объеме выкупной стоимости предмета лизинга, судебные инстанции правомерно пришли к выводу о наличии оснований для удовлетворения исковых требований в части взыскания задолженности в размере 36 762 191, 12 руб.

Поскольку ответчиком допущена просрочка в уплате лизинговых  платежей, суд первой инстанции в силу статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации признал правомерным применение ответственности в виде взыскания неустойки.

При этом, учитывая все обстоятельства дела, а также принимая во внимание ее явную несоразмерность последствиям нарушения обязательства, ходатайство ответчика о снижении неустойки, судебные инстанции, руководствуясь статьей 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, обоснованно уменьшили размер неустойки до 6 500 000 руб.

Отказывая в удовлетворении встречных требований, суды правомерно исходили из недоказанности лизингополучателем совокупности обстоятельств, необходимых для привлечения лизингодателя к гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков в размере 2 122 930, 86 руб.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, в частности относительно возникших убытков, нарушении истцом претензионного порядка урегулирования спора были предметом рассмотрения судом апелляционной инстанции и получили правовую оценку с учетом установленных по делу фактических обстоятельств, пересмотр которой не относится к компетенции суда кассационной инстанции.

Иная оценка заявителем жалобы установленных судами фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых актов, нарушений судами норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено. Судами были установлены все существенные для дела обстоятельства, изучены все доказательства по делу, и им дана надлежащая правовая оценка. Выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу. Нормы материального права применены правильно.

Учитывая изложенное, оснований, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для изменения или отмены обжалуемых в кассационном порядке судебных актов по делу не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.12.2022 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.02.2023 по делу № А65-12926/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Айстрак» в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 3000 руб.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, предусмотренные статьями 291.1, 291.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                           Э.Р. Галиуллин

 

Судьи                                                                                  Р.А. Нафикова

 

                                                                                             Ф.В. Хайруллина