Арбитражный суд Краснодарского края

350063, г. Краснодар, ул. Постовая, 32

  ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А32-12892/2017

г. Краснодар

10 ноября 2017 г.

Резолютивная часть решения объявлена 25 октября 2017 г.

Полный текст решения изготовлен 10 ноября 2017 г.

Арбитражный суд Краснодарского края в составе судьи Огилец А.А., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Смеленко Р.М., рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО1 (участника ООО «Тепличный комбинат «Мостовский», ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>. 

к ФИО2, г. Лабинск

к ФИО3, пос. Мостовской

третье лицо: ООО «Тепличный комбинат «Мостовский» 

о взыскании убытков в размере 2 400 000 руб.  

При участии в заседании представителей:

истца: ФИО4

ответчика - ФИО2: ФИО5

ответчика – ФИО3

ответчика – ФИО6, ФИО5

третьего лица: ФИО5, ФИО7, ФИО8

                                                   УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратилась в суд с иском к ФИО2, ФИО3 о взыскании убытков в размере 2 400 000 руб. 

Определением арбитражного суда от 17.05.2017 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО «Тепличный комбинат «Мостовский». 

Определением арбитражного суда от 19.09.2017 к участию в деле в качестве соответчика привлечен – ФИО6.   

В судебном заседании, проходившем 18.10.2017, представитель истца заявил ходатайство об уменьшении размера исковых требований, в связи с чем просил взыскать с ФИО2 сумму убытков в размере 4 761 132 руб. 68 коп., в том числе солидарно за период с 01.11.2016 по 27.12.2016 с ФИО3 в размере 1 216 640 руб. 02 коп., с 28.12.2016 по 28.06.2017 с ФИО6 в размере 3 544 492 руб. 66 коп., так же просил взыскать 20 000 руб. расходов по оценке стоимости арендной платы. 

Определением арбитражного суда от 18.10.2017 ходатайство истца об уточнении исковых требований удовлетворено. 

В судебном заседании, проходившем 25.10.2017, представитель истца поддержал уточненные исковые требования. 

Представитель ответчика - ФИО2 иск не признал. 

Представитель ответчика - ФИО3 иск не признал. 

Представитель ответчика – ФИО6 иск не признал. 

Представитель третьего лица считает требования необоснованными. 

Согласно частям 1 и 2 статьи 64 АПК РФ доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном АПК РФ и другими федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих 

В соответствии с частью 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. 

Суд, исследовав материалы дела и оценив в совокупности все представленные доказательства, считает заявленные требования необоснованными и не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.  

Из искового заявления следует, что ООО «ТК «Мостовский» зарегистрировано в качестве юридического лица. В соответствии с данными ЕГРЮЛ участниками ООО «ТК «Мостовский» являются ФИО2 с долей 51% в уставном капитале номинальной стоимостью 5 100 рублей и ФИО1 с долей 49% в уставном капитале номинальной стоимостью 4 900 рублей.

20.07.2015 состоялось внеочередное общее собрания участников  ООО "Тепличный комбинат "Мостовский", на котором рассматривался вопрос о сдаче в аренду имущества ООО «Тепличный комбинат «Мостовский» индивидуальному предпринимателю ФИО9 51% имущества и индивидуальному предпринимателю Главе крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО10 - 49% имущества. По итогам данного собрания принято решение о заключении договоров аренды с индивидуальным предпринимателем ФИО9 следующего имущества, принадлежащего ООО «Тепличный комбинат «Мостовский»: теплицы зимние, литер Г 18, общей площадью 14294,0 кв.м., кадастровый (условный) номер 23-23-32/003/2006-100;бытовые помещения, литер Г16, общей площадью 652,4 кв.м., кадастровый (условный) номер 23-23-32/003/2006-058; автогараж,  литер Г10, общей площадью 250,55 кв.м., кадастровый (условный) номер 23-23-32/003/2006-115; электроподстанция 400 КВА (НЭСК); вагончик, общей площадью 9 кв.м., расположенные на территории отделения №2, по адресу Краснодарский край, Мостовской район, п.Мостовской, Промзона, на земельном участке с кадастровым  номером 23:20:01 16001:0055 общей площадью 105697 кв.м. Определена стоимость арендной платы в размере 30 000 рублей в месяц, которая должна оплачиваться арендатором не позднее 10 числа каждого месяца, следующего за расчетным, аренда установлена сроком на 11 месяцев.  

Между ООО «Тепличный комбинат «Мостовский» и ИП ФИО9 01.08.2015 был заключен договор аренды указанного имущества. В договор аренды был включен п.3.1, устанавливающий срок аренды с 01 августа 2015 года до 01 июля 2016 года.

Факт передачи имущества в аренду подтвержден актом приема-передачи от 01 августа 2015 года.

Несмотря на окончание срока аренды, генеральный директор ООО «Тепличный комбинат «Мостовский» ФИО3 пролонгировал договор аренды с ИП ФИО9

Истец указывает, что собрание участников общества для согласования продления договора, не созывалось, нарушая сложившийся в обществе порядок одобрения договоров аренды.

Ввиду отсутствия уведомлений о назначении внеочередных собраний общества с повесткой дня предусматривающей вопросы о планах общества на очередной хозяйственный период 12 августа 2016 года, не имея информации о пролонгации сделки с ИП ФИО9, ФИО1 направила в адрес общества письмо, в котором требовала созыва собрания по вопросу согласования договоров по передаче в аренду имущества общества ИП ФИО9 и ИП КФХ ФИО10. Ответа на данное письмо получено не было. 

Генеральным директором общества 05.09.2016 года было инициировано  внеочередное собрание участников ООО «ТК «Мостовский», предусматривающее вопрос о продлении договора с ИП ФИО9 

ФИО1, имеющая статус индивидуального предпринимателя и главы крестьянского фермерского хозяйства, письмом от 03.10.2016 направила оферту от 01.10.2016 о заключении договора аренды всего имущественного комплекса, принадлежащего обществу с ограниченной ответственностью «Тепличный комбинат «Мостовский» и предложила арендную плату в размере 800 000 рублей в месяц. 

Данное письмо получено ФИО7 - представителем участника ООО «ТК «Мостовский» ФИО2 перед проведением внеочередного собрания участников общества.

При проведении собрания участников общества 05.10.2016, ФИО4 предложил включить в повестку дня вопрос о передаче ИП КФХ ФИО1 всего имущества тепличного комплекса, предусматривающий арендную плату в размере 800 000 руб. за один месяц. 

При этом, ФИО2, действуя через своего представителя ФИО7, отказался от включения дополнительного вопроса о заключении договора аренды имущественного комплекса ООО «Тепличный комбинат «Мостовский» с ИП КФХ ФИО1, и проголосовал по четвертому вопросу повестки дня собрания за одобрение продления договора аренды от 01.08.2015 с индивидуальным предпринимателем ФИО9 на новый срок. 

Голосование представителя ФИО2 года на внеочередном  собрании участников ООО «ТК «Мостовский» 05.10.2016 после получения оферты ФИО1 "против" включения в повестку дня вопроса о заключении договора аренды всего тепличного комплекса с ФИО1 по цене 800 000 руб. в месяц и одобрение представителем  ФИО2 пролонгации договора аренды половины имущества тепличного комплекса с ИП ФИО9, предусматривающего арендную плату в размере 60 000 руб. в месяц, по мнению заявителя, свидетельствует об умышленном причинении убытков обществу.

Так же истец указал, что генеральный директор общества ФИО3, действуя добросовестно и разумно, должен был, до пролонгации договора с ИП ФИО9 назначить собрание участников общества, в повестку дня которого включить вопрос о предоставлении в аренду  имущества общества и согласовании существенных условий сделки. 

По мнению заявителя, начиная с 1 ноября 2016 года от недобросовестных действий генерального директора ФИО3 и участника ФИО2 Обществу причинены убытки. 

Истцом 12.12.2016 в адрес ответчиков направлены претензии, содержащие требование о возмещении убытков, которые оставлены без удовлетворения. 

В связи с неисполнением требований истца, последний обратился в суд за защитой нарушенных прав.

При рассмотрении настоящего спора суд руководствовался следующим.

Согласно ч. 1 ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов. 

В силу ст. 12 ГК РФ защита гражданских прав может осуществляться, в том числе путем возмещения убытков. 

В соответствии с п. 4 ст. 32 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества. Исполнительные органы общества подотчетны общему собранию участников общества и совету директоров (наблюдательному совету) общества. Лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу (п. 3 ст. 53 ГК РФ). 

Аналогичные положения закреплены в п. 1 ст. 44 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью». Согласно п. 2 ст. 44 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные ему их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами. 

При определении оснований и размера ответственности названных органов и должностных лиц пунктом 3 статьи 44 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» предписано принимать во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела. Это предполагает оценку в каждом конкретном случае всех обстоятельств, с которыми связаны рассматриваемые действия (бездействие) и наступившие последствия. 

В силу пункта 5 этой статьи Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» обратиться с иском к исполнительным органам управления общества о возмещении убытков может само общество или его участник. 

В соответствии с п. 1 ст. 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. 

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода) (п. 2 ст. 15 ГК РФ). 

Согласно правовой позиции, изложенной в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 08.02.2011 г. N 12771/10, при рассмотрении споров о возмещении причиненных обществу единоличным исполнительным органом убытков подлежат оценке действия (бездействие) ответчика с точки зрения добросовестного и разумного осуществления им прав и исполнения возложенных на него обязанностей.       

Возмещение убытков - это мера гражданско-правовой ответственности, поэтому ее применение возможно при наличии условий ответственности, предусмотренных законом.  Пределы гражданско-правовой ответственности определяются ее компенсационным характером и вследствие этого необходимостью эквивалентного возмещения потерпевшему причиненного ему вреда или убытков, поскольку цель применения гражданско-правовой ответственности состоит в восстановлении имущественной сферы потерпевшей стороны. 

Применение меры гражданско-правовой ответственности в виде возмещения убытков возможно при доказанности одновременно нескольких условий: противоправности действий (бездействия) причинителя убытков, причинной связи между противоправными действиями (бездействием) и убытками, наличия и размера понесенных убытков. 

По правилам статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. 

С учетом общих положений о применении ответственности в виде убытков, установленных статьями 15, 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации, и приведенных выше норм следует, что для вывода о возникновении у ответчика обязательства по возмещению убытков по иску участника Общества необходимо наличие совокупности следующих обстоятельств: совершения ответчиком виновных противоправных действий, в том числе недобросовестное и неразумное осуществление руководства обществом, возникновение у общества убытков и причинно-следственная связь между этими обстоятельствами. 

Недоказанность хотя бы одного из элементов состава правонарушения является достаточным основанием для отказа в удовлетворении требований о возмещении убытков.

Исходя из содержания статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязанность доказать недобросовестность действий единоличного исполнительного органа общества, повлекших за собой причинение убытков, возлагается на истца. 

В Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 12.04.2011 №15201/10 по делу № А76-41499/2009-15-756/129 разъяснено, что при обращении с иском о взыскании убытков, причиненных противоправными действиями единоличного исполнительного органа, истец обязан доказать сам факт причинения ему убытков и наличие причинной связи между действиями причинителя вреда и наступившими последствиями, в то время как обязанность по доказыванию отсутствия вины в причинении убытков лежит на привлекаемом к гражданско-правовой ответственности единоличном исполнительном органе. 

Как следует из разъяснений, содержащихся в п. 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», в силу п. 5 ст. 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Исходя из пункта 3 статьи 10 ГК РФ о презумпции добросовестности и разумности участников гражданских правоотношений и общего принципа доказывания в арбитражном процессе, лицо, от которого требуются разумность или добросовестность при осуществлении права, признается действующим разумно и добросовестно, пока не доказано обратное. Бремя доказывания лежит на лице, утверждающем, что управомоченное лицо употребило свое право исключительно во зло другому лицу.

Таким образом, участник, предъявляя требование к единоличному исполнительному органу о возмещении убытков, в соответствии со статьей 65 АПК РФ, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований, а именно: что речь идет не просто об элементах обычного хозяйственного риска, а о виновном поведении лица. Другими словами, должен быть доказан факт причинения участнику и обществу убытков, их размер, противоправность действий директора, наличие причинной связи между действиями ответчика и наступившими неблагоприятными последствиями.

В соответствии с подпунктом 5 пункта 2 постановления № 62 недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку на заведомо невыгодных для юридического лица условиях.

В обоснование заявленных требований истец ссылается, что общество понесло убытки, в связи с неразумными действиями ответчиков, которые допустили пролонгацию договора аренды с индивидуальным предпринимателем ФИО9

В соответствии с пунктом 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

1) принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации;

2) до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации;

3) совершил сделку без соблюдения обычно требующихся или принятых в данном юридическом лице внутренних процедур для совершения аналогичных сделок (например, согласования с юридическим отделом, бухгалтерией и т.п.).

Судом не установлены обстоятельства, которые указывали бы на неразумность действий (бездействия) директора, истцом указанные обстоятельства не доказаны и в материалы дела такие доказательства не представлены.

В соответствии с пунктом 1 статьи 6 и пунктом 2 статьи 7 Федерального закона «О бухгалтерском учете» руководитель несет ответственность за надлежащую организацию бухгалтерского учета, а главный бухгалтер (бухгалтер при отсутствии в штате должности главного бухгалтера) - за ведение бухгалтерского учета, своевременное представление полной и достоверной бухгалтерской отчетности. 

Пролонгация договора аренды была предусмотрена в п. 3.1 договора, которым был установлен срок аренды равный 11 месяцам, что не противоречило решению внеочередного общего собрания участников Общества. При этом в договоре аренды, а именно в п. 3.3 было установлено, что если по истечение срока аренды ни одна из сторон не заявит о его расторжении, письменно уведомив за 10 дней, договор считается продленным на тех же условиях, на тот же срок, равный 11 месяцам, что также не противоречило решению внеочередного общего собрания участников Общества.

05 октября 2016 года было проведено внеочередное общее собрание участников ООО «Тепличный комбинат «Мостовский», на котором большинством голосов было подтверждено согласие на продление договора аренды индивидуальному предпринимателю ФИО9 на новый срок.

Кроме того в исковом заявлении, истцом указывается на то, что в целях прекращения убыточных арендных отношений с ФИО9, истцом была направлена оферта о заключении с ним договора аренды с арендной платой в размере 800 000 рублей. Однако ФИО2, по мнению истца, действуя вопреки интересам общества на внеочередном общем собрании участников общества, состоявшемся 05.10.2016 года, действуя через своего представителя, отказался от включения дополнительного вопроса о заключении договора аренды с истцом.

При этом, из материалов дела следует, что вопрос о сдаче в аренду имущества ООО «Тепличный комбинат «Мостовский» не мог рассматриваться на внеочередном общем собрании участников общества, состоявшемся 05.10.2016 года, поскольку часть имущества находилось в аренде у ИП ФИО9, а другая часть в аренде у ФИО10

В соответствии с п. 7 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 28 от 16.05.2014 года «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» не требует одобрения сделка, изменяющая условия ранее одобренной сделки, если соответствующие изменение было очевидно выгодным для общества.

ООО «Тепличный комбинат «Мостовский» 01.08.2015 года сдало в аренду свое имущество по одинаковой арендной стоимости двум арендаторам: индивидуальному предпринимателю ФИО9 и индивидуальному предпринимателю Главе крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО10.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 23.12.2016 по делу № А32-29400/2016 с главы КФХ ФИО10 в пользу ООО «Тепличный комбинат «Мостовский» взыскана арендная плата за период с 01.07.2016 по 31.08.2016. 

  Суд обязал главу КФХ ФИО10 возвратить по акту приема-передачи ООО «Тепличный комбинат «Мостовский», полученное по договору аренды от 01.08.2015 арендованное имущество: теплицы зимние, литер Г19, общей площадью 14094 кв.м, кадастровый условный) номер 23-23-32/003/2006-100; внутренние помещения, литер Г15, общей площадью 250,9 кв.м, кадастровый (условный) номер 23-23-32/003/2006-118; котельную, литер Г17, общей площадью 249,7 кв.м., кадастровый (условный) номер 23-23-32/003/2006-088; зимовник, литер Г13, общей площадью 66,6 кв.м., кадастровый (условный) номер 23-23-32/003/2006-112; электроподстанцию 400 кВА, литер Г21, общей площадью 4,0 кв.м; дизельную электроподстанцию, литер Г6, общей площадью 41,1 кв.м; сторожку, литер Г5, общей площадью 38,8 кв.м; здание склада тары, литер Г 11 , общей площадью 98.9 кв.м., кадастровый (условный) номер 23-23-32/003/2006-121; гараж, литер Г12, общей площадью 190,1 кв.м, кадастровый (условный) номер 23-23-32/003/2006-124; вагончик, общей площадью 9 кв.м. Имущество возвращено арендатором по актам от 09.02.2017 и 18.04.2017.

  В производстве Арбитражного суда Краснодарского края находилось дело № А32-8780/2017 по иску общества с ограниченной ответственностью «Тепличный комбинат «Мостовский» к главе крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО10 о взыскании упущенной выгоды в размере 200 0000 рублей. Определением от 10.04.2017 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечена ФИО1.

Постановлением арбитражного суда апелляционной инстанции от 16.10.2017 в иске отказано.   

     При рассмотрении дела № А32-8780/2017, судом установлено, что 01.08.2015 между КФХ ФИО10 и ООО «Тепличный комбинат «Мостовский» был заключен договор аренды, согласно которому общество обязалось передать главе КФХ ФИО10 во временное владение и пользование недвижимое имущество: теплицы зимние, литер Г19, общей площадью 14094 кв.м, кадастровый номер 23-23-32/003/2006-100; внутренние помещения, литер Г15, общей площадью 250,9 кв.м, кадастровый номер 23-23-32/003/2006-118; котельная, литер Г17 общей площадью 249,7 кв.м, кадастровый номер 23-23- 32/003/2006-088; зимовник, литер Г13 общей площадью 66,6 кв.м, кадастровый номер 23-23- 32/003/2006-112; электоподстанция 400 кВА, литер Г21, общей площадью 4,0 кв.м; дизельная электоподстанция, литер Г6, общей площадью 41,1 кв.м; сторожка, литер Г5, общей площадью 38,8 кв.м; 4 А32-8780/2017 здание склада тары, литер Г11, общей площадью 98,9 кв.м, кадастровый (условный номер) 23-23-32/003/2006-121; гараж, литер Г12, общей площадью 190,1 кв.м, кадастровый (условный номер) 23-23-32/003/2006-124; вагончик, общей площадью 9 кв.м. Все указанные объекты недвижимого имущества расположены на территории отделения № 2 по адресу: Краснодарский край, Мостовский район, п. Мостовской, Промзона на земельном участке с кадастровым номером 23:20:0116001:0055, общей площадью 105697 кв.м, находящемся у арендодателя в аренде (пункт 1.1). В соответствии с пунктом 3.1 договора срок аренды - 11 месяцев с 01.08.2015 по 01.07.2016. В пункте 4.1 договора размер арендной платы - 30000 рублей в месяц. Размер арендной платы может быть пересмотрен арендодателем в одностороннем порядке, предупредив арендатора за 1 месяц (пункт 4.3). Во исполнение названного договора, арендодатель передал арендатору названное выше недвижимое имущество по акту от 01.08.2015. 

Участником ООО «Тепличный комбинат «Мостовский» ФИО1 05.10.2016 направлено в общество предложение о заключении договора аренды имущества с 01.11.2016 по 01.07.2018 в отношении следующих объектов: теплицы зимние, литер Г18, общей площадью 14294 кв.м, кадастровый условный) номер 32/003/2006-100; теплицы зимние, литер Г19, общей площадью 14094 кв.м, кадастровый номер 23-23-32/003/2006-100; установка ФИТО; бытовые помещения, литер Г16, общей площадью 652,4 кв.м, кадастровый (условный) номер 32/003/2006-058; автогараж, литер Г10, общей площадью 250,55 кв.м, кадастровый (условный) номер 23-23-32/003/2000; электроподстанция 400 кВа (НЭСК); вагончик общей площадью 9 кв.м; внутренние помещения, литер Г15, общей площадью 250,9 кв.м, кадастровый (условный) номер 23-23-32/003/2006-118; котельная, литер Г17, общей площадью 249,7 кв.м., кадастровый (условный) номер 23-23-32/003/2006-088; зимовник, литер Г13, общей площадью 66,6 кв.м., кадастровый (условный) номер 23-23-32/003/2006-112; электроподстанция 400 кВА, литер Г21, общей площадью 4,0 кв.м; дизельная электроподстанция, литер Г6, общей площадью 41,1 кв.м; сторожка, литер Г5, общей площадью 38,8 кв.м, здание склада тары, литер Г 11, общей площадью 98,9 кв.м, кадастровый (условный) номер 23-23-32/003/2006-121; гараж, литер Г12, общей площадью 190,1 кв.м, кадастровый (условный) номер 23-23-32/003/2006-124; вагончик общей площадью 9 кв.м. 

Предложение о заключении договора аренды имущества поступило ООО «Тепличный комбинат «Мостовский» 05.10.2016. Указанное предложение с ценой 800 000 рублей в месяц поступило в отношении имущества как переданного в аренду ФИО10, так и переданного ранее в аренду по договору от 01.08.2015 ФИО9 Имущество, ранее находящиеся в аренде у ФИО10 и ФИО9, ООО «Тепличный комбинат «Мостовский» передало по договорам аренды, заключенным в декабре 2016 года – мае 2017 года ФИО9 и ФИО11 Совокупная арендная плата по договорам аренды составляет 229 000 рублей в месяц. 

В постановлении от 16.10.2017 по делу № А32-8780/17 суд апелляционной инстанции указал, что ООО «Тепличный комбинат «Мостовский» не представлено доказательств того, что предложенная цена договора аренды 800 000 рублей в месяц соответствует размеру арендной платы за аналогичное имущество при сравнимых обстоятельствах. При таких обстоятельствах, не доказано наличие реальной возможности передать имущество общества в аренду по цене 800 000 рублей в месяц. Представитель ФИО1 пояснил, что оферта на получение всего имущественного комплекса в аренду за 800 000 рублей в месяц направлена на недопущение причинения значительных убытков обществу, связанных с передачей в аренду имущества ФИО9 по заниженной цене. Само по себе направление оферты на получение в аренду всего имущества арендодателя за 800 000 рублей в месяц не подтверждает реальную возможность сдать в аренду 49 % имущественного комплекса за 400 000 рублей в месяц. 

Так же судом, в рамках дела № А32-8780/2017, установлено, что переданное в аренду ФИО10 имущество не могло эксплуатироваться по назначению без системы полива и отопления, которые находятся в аренде у ФИО9 Доказательства того, что иные лица имели реальные намерения арендовать имущество, находившееся в пользовании ФИО10 (с учетом нахождения системы полива и отопления у иных лиц) по более высокой цене в дело не представлены. Кроме того, согласно протоколу № 1 внеочередного общего собрания участников ООО «Тепличный комбинат «Мостовский» от 05.10.2016, на котором ФИО4 (действовавший как представитель ФИО1) предложил включить в повестку дня вопрос о передаче ФИО1 всего имущества тепличного комплекса, предусматривающий арендную плату в размере 800 000 рублей за один месяц. Участник ООО «Тепличный комбинат «Мостовский» ФИО2, действуя через представителя ФИО7, отказался от включения дополнительного вопроса о заключении договора аренды имущественного комплекса ООО «Тепличный комбинат «Мостовский» с ФИО1 Представитель ФИО2 проголосовал по четвертому вопросу повестки дня собрания за одобрение продления договора аренды от 01.08.2015 года с ФИО9 на новый срок. При этом арендная плата по договору аренды от 01.08.2015 составляет 30 000 рублей в месяц. 

В соответствии с частью 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства,  установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица. Преюдициальная связь судебных актов арбитражных судов обусловлена указанным свойством обязательности как элемента законной силы судебного акта, в силу которой в процессе судебного доказывания суд не должен дважды устанавливать один и тот факт в отношениях между теми же сторонами. Преюдициальность предусматривает не только отсутствие необходимости повторно доказывать установленные в судебном акте факты, но и запрет на их опровержение

Учитывая фактические обстоятельства дела, суд пришел к выводу об отсутствии  доказательств, подтверждающих наличие взаимной связи между сторонами договора (ООО «ТК «Мостовский» и ИП ФИО9), а также участников общества - ФИО2 или генеральным директором общества, с контрагентом по сделке - ИП ФИО9, отвечающей признакам заинтересованности, предусмотренным статьей 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Пунктом 3 ст. 10 ГК РФ установлена презумпция добросовестности и разумности участников гражданских правоотношений. 

Данное правило распространяется и на руководителей хозяйственных обществ и товариществ, то есть предполагается, что они при принятии деловых решений действуют в интересах общества и его участников (акционеров). 

Безусловно, добросовестность и разумность при исполнении возложенных на единоличный исполнительный орган общества с ограниченной ответственностью обязанностей заключаются не только в принятии им всех необходимых и достаточных мер для достижения максимального положительного результата от предпринимательской и иной экономической деятельности общества, но и в надлежащем исполнении публично-правовых обязанностей, возлагаемых на него действующим законодательством.

Руководитель юридического лица не может быть признан виновным в причинении обществу убытков, если он действовал, исходя из обычных условий делового оборота, либо в пределах разумного предпринимательского риска. 

Таким образом, суд считает, что вопреки требованиям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, истец не доказал наличие совокупности обстоятельств (противоправность действий ответчиков, наличие неблагоприятных последствий для общества, виновность директоров общества, причинно-следственную связь между действиями ответчика и наступившими последствиями, а также размер убытков), при которых в силу статьи 15 ГК РФ у ответчиков - ФИО3, ФИО2 и ФИО6 могла возникнуть обязанность по возмещению убытков обществу. 

Учитывая вышеизложенные обстоятельства, оснований для удовлетворения исковых требований не имеется. 

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицам, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются судом со стороны.

Расходы по уплате государственной пошлины в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует отнести на истца.

Руководствуясь  статьями 65, 71, 110, 123, 156, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

                                                       Р  Е  Ш  И  Л:

Ходатайства ответчиков – ФИО3, ФИО2, ФИО6, а также третьего лица - ООО «ТЕПЛИЧНЫЙ КОМБИНАТ «МОСТОВСКИЙ», ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, Краснодарский край, Мостовский район, п.г.т. Мостовской о приобщении отзывов удовлетворить. 

ФИО1, Ставропольский край, Изобильненский район, п.Солнечнодольск в удовлетворении исковых требований отказать. 

Взыскать с ФИО1, Ставропольский край, Изобильненский район, п.Солнечнодольск в доход федерального бюджета 11 805 руб. 66 коп. государственной пошлины. 

Решение арбитражного суда, не вступившее в законную силу, может быть  обжаловано в арбитражный суд апелляционной инстанции в течение месяца после его принятия и в кассационную инстанцию с момента вступления его в законную силу.

Судья                                                                                                                                 А.А. Огилец