ДВАДЦАТЬ ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

ул. Суворова, 

<

...>, тел. / факс 

<

***> 

 E-mail: i № fo@21aas.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А84-9008/2023

г. Севастополь

17 октября 2025 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 16.10. 2025. В полном объеме постановление изготовлено 17.10.2025. 

Двадцать первый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Калашниковой К.Г., судей: Авшаряна М.А., Оликовой Л.Н., при ведении протокола секретарем судебного заседания Сонник А.А., рассмотрев в открытом судебном апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Риквэст-Сервис» на определение Арбитражного суда города Севастополя от 04 августа 2025 года по делу № А84-9008/2023 (судья Бойко М.О.) принятое по результатам рассмотрения  

заявления общества с ограниченной ответственностью «Риквэст-Сервис» о включении в реестр требований кредиторов 

в рамках дела о признании общества с ограниченной ответственностью «Севастопольское предприятие «Новинка» несостоятельным (банкротом)  

при участии в судебном заседании: 

от общества с ограниченной ответственностью «Риквэст-Сервис» - ФИО1, представитель по доверенности от 06.10.2025,  

у с т а н о в и л:

26.09.2023 в Арбитражный суд города Севастополя обратился уполномоченный орган - Федеральная налоговая служба в лице Управления Федеральной налоговой службы по г. Севастополю с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) Общества с ограниченной ответственностью «Севастопольское предприятие «Новинка» (далее - ООО «СП «Новинка») по упрощенной процедуре отсутствующего должника.  

Определением Арбитражного суда города Севастополя от 29.11.2024 (дата объявления резолютивной части 20.11.2024; 23.07.2025) заявление Федеральной налоговой службы в лице Управления Федеральной налоговой службы по г. Севастополю о признании несостоятельным (банкротом) Общества с ограниченной ответственностью «Севастопольское предприятие «Новинка» (далее также - ООО «СП «Новинка») признано обоснованным, в отношении должника введено наблюдение сроком на 5 месяцев (до 21.04.2025), временным управляющим утверждена ФИО2.  

Публикация сообщения в соответствии со статьей 28 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» состоялась в газете «Коммерсантъ» № 227(7917) от 07.12.2024.  

26.12.2024 в Арбитражный суд города Севастополя обратилось Общество с ограниченной ответственностью «Бриз» (далее также - кредитор, ООО «Бриз») с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 3 227 528 руб. на основании вступившего в законную силу решения Арбитражного суда города Севастополя от 18.04.2024 по делу № А84-12426/2023.  

Определением Арбитражного суда города Севастополя от 04.08.2025 по настоящему делу признано требование ООО «Бриз» в сумме 3 338 156 руб., из которых: 1 756 000 руб. - основной долг, 1 582 156 руб. - неустойка, обоснованным и подлежащими удовлетворению за счет имущества ООО «Севастопольское предприятие «Новинка» после погашения требований, указанных в пункте 4 статьи 142 Закона о банкротстве, но приоритетно по отношению к требованиям лиц, получающих имущество должника по правилам пункта 1 статьи 148 Закона о банкротстве и пункта 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации (очередность, предшествующая распределению ликвидационной квоты).  

Не согласившись с данным определением суда первой инстанции, ООО «Бриз» 19.08.2025 обратилось в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда города Севастополя от 04.08.2025 по настоящему делу изменить в части и признать требования ООО «Бриз» обоснованными и подлежащим включению в третью очередь реестра требований кредиторов его требования в размере 3 227 528 руб., из которых 1 756 000 руб. - основной долг, 1 471 528 руб. - неустойка.  

Апеллянт указывает на то, что выводы суда первой инстанции, изложенные в обжалуемом определении суда, основаны на неверном толковании норм материального права и не соответствуют установленным обстоятельствам по обособленному спору.  

Определением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 17.09.2025 апелляционная жалоба принята к производству Двадцать первого арбитражного апелляционного суда и назначена к рассмотрению в судебном заседании.  

В судебное заседание явился представитель общества с ограниченной ответственностью «Риквэст-Сервис» (далее – ООО «Риквэст-Сервис»), иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о дате, времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, своих представителей не направили.  

Принимая во внимание надлежащее извещение лиц, участвующих в деле, о времени и месте судебного заседания путем направления копий определения о принятии апелляционной жалобы к производству посредством почтовой связи, а также размещение текста определения на официальном сайте Двадцать первого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет (http://21aas.arbitr.ru/), в соответствии с частью 6 статьи 121, частью 1 статьи 123, частями 2, 3 статьи 156, статьей 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд полагает возможным провести судебное заседание при имеющейся явке.  

Определением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 16.10.2025 в обособленном споре по делу № А84-9008/2023 произведена замена ООО «Бриз на его процессуального правопреемника – ООО «Риквэст-Сервис».  

В судебном заседании апелляционного суда ООО «Риквэст-Сервис» (далее – апеллянт) доводы, изложенные в апелляционной жалобе, поддержал в полном объеме, просил обжалуемое определение суда первой инстанции в обжалуемой части отменить, а апелляционную жалобу – удовлетворить.  

Согласно части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет  

законность и обоснованность определения суда первой инстанции в обжалуемой части, поскольку лица, участвующие в деле, не заявили соответствующих возражений.  

Настоящая апелляционная жалоба рассматривается в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Исследовав представленные доказательства, заслушав и оценив доводы лиц, участвующих в деле, проверив законность и обоснованность определения суда первой инстанции в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.  

В соответствии со статьей 32 Федерального закона № 127-ФЗ от 26.10.2002 «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).  

Апелляционный суд в пределах своих полномочий проверяет обжалуемый судебный акт в обжалуемой части, – в части удовлетворения требований кредитора за счет имущества должника после погашения требований, указанных в пункте 4 статьи 142 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», но приоритетно по отношению к требованиям лиц, получающих имущество должника по правилам пункта 1 статьи 148 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» и пункта 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации (очередность, предшествующая распределению ликвидационной квоты).  

Коллегией судей установлено, что решением Арбитражного суда города Севастополя от 18.04.2024 по делу № А84-12426/2023 с ООО «СП «Новинка» в пользу ООО «Бриз» взыскана задолженность по договору займа № 23-12-19 3 от 29.12.2019 в сумме 3 338 156 руб., из которых: 1 756 000 руб. - основной долг, 1 582 156 руб. - неустойка за период с 24.12.2020 по 01.04.2022, с 02.10.2022 по 13.12.2023, а также пени на сумму основного долга 1 756 000 руб. в размере 0,1% за каждый день просрочки, начиная с 14.12.2023 по день фактического исполнения обязательств. Кроме того, с ООО «СП «Новинка» в пользу ООО «Бриз» взысканы расходы по оплате государственной пошлины в размере 37 663 руб.  

Поскольку денежные обязательства должника перед кредитором не были исполнены в полном объеме, 26.12.2024 ООО «Бриз» обратилось в настоящее дело о банкротстве с заявлением о включении его денежных требований в реестр требований кредиторов должника в размере 3 227 528 руб., из которых 1 756 000 руб. - основной долг, 1 471 528 руб. – неустойка.  

Установление требований кредиторов осуществляется арбитражным судом в соответствии с порядком, определенным статьями 71 и 100 Закона о банкротстве, в зависимости от процедуры банкротства, введенной в отношении должника.  

Согласно разъяснениям, данным в пунктах 27, 28 Постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 17.12.2024 № 40 «О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Федерального закона от 29 мая 2024 года № 107-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «О несостоятельности (банкротстве)» и статью 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации». При применении положений статей 71 и 100 Закона о банкротстве арбитражному суду следует исходить из того, что в реестр подлежат включению только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.  

Проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом с учетом возражений против указанных требований, заявленных арбитражным управляющим, другими кредиторами или другими лицами, участвующими в деле о банкротстве. Признание должником или арбитражным управляющим обстоятельств, на которых кредитор основывает свои требования (часть 3 статьи 70 АПК РФ), само по себе не освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств.  

При рассмотрении обособленного спора суд с учетом поступивших возражений проверяет требование кредитора на предмет мнимости или предоставления компенсационного финансирования. При осуществлении такой проверки суды вправе использовать предоставленные уполномоченным и другими органами данные информационных и аналитических ресурсов, а также сформированные на их основе структурированные выписки.  

Если после проверки на предмет мнимости действительность долга не вызывает сомнений (например, установлен факт передачи или перечисления денежных средств, передачи товара, выполнения работ, оказания услуг; задолженность подтверждена установленным законом документом), суд, рассматривающий дело о банкротстве, не исследует дополнительные обстоятельства, связанные с предшествующим заключению сделки уровнем дохода кредитора, с законностью приобретения переданных должнику средств, с последующей судьбой полученного должником по сделке имущества, с отражением поступления имущества в отчетности должника и т.д.  

Требования кредиторов, подтвержденные вступившими в законную силу судебными актами, подлежат включению в реестр с определением очередности удовлетворения таких требований без дополнительной проверки их обоснованности. В то же время с учетом пункта 10 статьи 16 Закона о банкротстве арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве, оценивает по существу доводы возражающих лиц об отсутствии долга, если суд по другому спору не устанавливал и не исследовал обстоятельства, на которые ссылаются возражающие лица (например, в связи с признанием иска должником) и которые имеют существенное значение для формирования реестра требований кредиторов в деле о банкротстве (части 2 и 3 статьи 69 АПК РФ).  

Поскольку задолженность должника перед кредитором установлена вступившим в законную силу решением суда, постольку суд первой инстанции денежные требования ООО «Бриз» сумме 3 338 156 руб., из которых: 1 756 000 руб. - основной долг, 1 582 156 руб. – неустойка признал документально подтвержденными. В указанной части спор между участниками обособленного спора отсутствует.  

Вместе с тем, требования ООО «Бриз» суд первой инстанции признал компенсационным финансированием должника и суббординировал денежные требования кредитора по отношению к требованиям независимых кредиторов.  

При повторном рассмотрении обособленного спора по правилам суда апелляционной инстанции в обжалуемой части, коллегия судей соглашается с выводами суда первой инстанции как с законными и обоснованными.  

Как установлено арбитражным судом в рамках дела № А84-12426/2023, 23.12.2019 между ООО «Бриз» (займодавец) и ООО «Севастопольское предприятие «Новинка» (заемщик) заключен договор беспроцентного займа № 23-12-19 3 (далее также - Договор).  

Согласно пункту 1.1. Договора беспроцентного займа № 23-12-19 3 займодавец передает заемщику денежные средства в размере 8 000 000 руб., а заемщик обязуется вернуть сумму займа в порядке и сроки, предусмотренные договором.  

Истец во исполнение Договора перечислил в адрес Ответчика денежные средства в размере 1 756 000 руб., что подтверждается платежными поручениями №  

1068 от 23.12.2019 (на сумму 600 000 руб.), № 1069 от 23.12.2019 (на сумму 400 000 руб.), № 1096 от 30.12.2019 (на сумму 756 000 руб.).  

Возврат суммы займа осуществляется Заемщиком не позднее 23 декабря 2020 г. перечислением на банковский счет Займодавца, указанный в разделе 9 Договора (пункт 2.3. Договора).  

При этом иск о взыскании был подан в суд только 20.12.2023. 

Суд первой инстанции обосновано и верно при рассмотрении настоящего обособленного спора руководствовался разъяснениями, данными в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве» и разъяснениями, данными арбитражным судам в Обзоре судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 29.01.2020).  

Как разъяснено в пункте 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве» (далее - Постановление № 53), осуществление фактического контроля над должником возможно вне зависимости от наличия (отсутствия) формально-юридических признаков аффилированности.  

В соответствии с правоприменительной практикой, сформированной в том числе в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 № 308-ЭС16-1475, от 26.05.2017 № 306-ЭС16-20056(6), доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической (в частности, принадлежность лиц к одной группе компаний через корпоративное участие), но и фактической.  

Доказывание фактической аффилированности, при этом, не исключает доказывания заинтересованности даже в тех случаях, когда структура корпоративного участия и управления искусственно позволяет избежать формального критерия группы лиц, однако сохраняется возможность оказывать влияние на принятие решений в сфере ведения предпринимательской деятельности. О наличии такого рода аффилированности может свидетельствовать поведение лиц в хозяйственном обороте, в частности, заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка.  

При представлении доказательств аффилированности должника с лицом, заявившем о включении требований в реестр, на последнего переходит бремя по опровержению соответствующего обстоятельства.  

В частности, судом на такое лицо может быть возложена обязанность раскрыть разумные экономические мотивы совершения сделки либо мотивы поведения в процессе исполнения уже заключенного соглашения.  

В Обзоре судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020 (далее - Обзор от 29.01.2020) указано, что доказать наличие между сторонами сделки фактической аффилированности можно на основании следующих обстоятельств: наличие общих экономических интересов; контроль со стороны одного общего бенефициара; заключение сделок и их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка; согласованность и скоординированность действий, в том числе процессуальных; наличие доверительных отношений; представление интересов разных лиц одними и теми же физическими лицами по доверенности.  

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 3.1 Обзора от 29.01.2020, контролирующее лицо, которое пытается вернуть подконтрольное общество, пребывающее в состоянии имущественного кризиса, к нормальной предпринимательской деятельности посредством предоставления данному обществу финансирования (далее - компенсационное финансирование), в частности с использованием конструкции договора займа, т.е. избравшее модель поведения, отличную от предписанной Законом о банкротстве, принимает на себя все связанные с этим риски, в том числе риск утраты компенсационного финансирования на случай объективного банкротства. Данные риски не могут перекладываться на других кредиторов (п. 1 ст. 2 ГК РФ). Таким образом, при банкротстве требование о возврате компенсационного финансирования не может быть противопоставлено их требованиям - оно подлежит удовлетворению после погашения требований, указанных в п. 4 ст. 142 Закона о банкротстве, но приоритетно по отношению к требованиям лиц, получающих имущество должника по правилам п. 1 ст. 148 Закона о банкротстве и п. 8 ст. 63 ГК РФ (далее - очередность, предшествующая распределению ликвидационной квоты).  

Согласно пункту 3.2 Обзора от 29.01.2020 после наступления согласованного в договоре срока возврата займа контролирующее должника лицо не принимало мер к его истребованию. Такое поведение было обусловлено тем, что к этому моменту изъятие финансирования повлекло бы возникновение имущественного кризиса на стороне должника. Невостребование контролирующим лицом займа в разумный срок после истечения срока, на который он предоставлялся, равно как отказ от реализации права на досрочное истребование займа, предусмотренного договором или законом (например, п. 2 ст. 811, ст. 813 ГК РФ), или подписание дополнительного соглашения о продлении срока возврата займа по существу являются формами финансирования должника. Если такого рода финансирование осуществляется в условиях имущественного кризиса, позволяя должнику продолжать предпринимательскую деятельность, отклоняясь от заданного п. 1 ст. 9 Закона о банкротстве стандарта поведения, то оно признается компенсационным с отнесением на контролирующее лицо всех рисков, в том числе риска утраты данного финансирования на случай объективного банкротства.  

Анализ приведенных выше обстоятельств обособленного спора позволяет коллегии судей прийти к выводу, что компенсационное финансирование должника со стороны кредитора складывалось посредством заключения сделки между сторонами на условиях, недоступных иных участникам гражданского оборота (беспроцентный займ) и неистребования ООО «Бриз» у должника просуженной задолженности в течение 2 лет и 11 месяцев, в период нахождения должника в состоянии имущественного кризиса (в предбанкротный период). Действия кредитора по невзысканию приобретенной дебиторской задолженности отклоняются от обычного стандарта поведения хозяйственного общества, целью деятельности которого является получения прибыли, что свидетельствуют о фактической аффилированной кредитора с должником  

Имущественный кризис должника по итогам 2023 года подтвержден обстоятельствами настоящего дела о банкротстве (применительно к требованию УФНС России по г. Севастополю).  

Кроме того, Двадцать первый арбитражный апелляционный суд в своем постановлении от 18.06.2025 по делу № А84-8385/2022 заключил, что ООО «Бриз» выступает дружественным кредитором по отношению к ФИО3 (учредитель и участник ООО «СП «Новинка» с долей участия 51%) в рамках дела о банкротстве последнего, что также подтверждает факт аффилированности должника и заявителя.  

Суд первой инстанции обосновано и верно, с учетом установленных обстоятельств обособленного спора, признал ООО «Бриз» фактически аффилированным с должником лицом (аффилированным лицом вне зависимости от  

наличия/отсутствия формально-юридических признаков аффилированности) и о предоставленном кредитором компенсационном финансировании должнику в период имущественного кризиса.  

При таких обстоятельствах, доводы апеллянта не нашли своего подтверждения в апелляционном суде.  

На основании изложенного, арбитражный апелляционный суд доводы апеллянта отклоняет как несостоятельные и приходит к выводу, что определение суда первой инстанции в обжалуемой части принято обоснованно, в соответствие с требованиями норм материального и процессуального права, содержащиеся в нем выводы, соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам.  

Руководствуясь статьями 268, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцать первый арбитражный апелляционный суд  

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Севастополя от 04.08.2025 по делу № А84-9008/2023 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.  

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий месяца со дня его принятия в порядке, установленном статьей 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Председательствующий К.Г. Калашникова  

Судьи М.А. Авшарян  

 Л.Н. Оликова 

Электронная подпись действительна.

Данные ЭП:

Дата 23.12.2024 12:09:06

Кому выдана Авшарян Михаил Араратович