АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-16755/2016

Дело № А57-26009/2015

г. Казань

10 февраля 2017 года

Резолютивная часть постановления объявлена 09 февраля 2017 года.

Полный текст постановления изготовлен 10 февраля 2017 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Гильмановой Э.Г.,

судей Желаевой М.З., Топорова А.В.,

при участии представителя:

ответчика – Яншина А.А., доверенность от 28.12.2015 б/н,

в отсутствие:  

истца – извещен надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Лифтмаш»

на решение Арбитражного суда Саратовской области от 17.09.2016 (судья Землянникова В.В.) и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.11.2016 (председательствующий судья Волкова Т.В., судьи Антонова О.И., Никитин А.Ю.)

по делу № А57-26009/2015

по исковому заявлению Никитина Александра Алексеевича, г. Саратов, к обществу с ограниченной ответственностью «Лифтмаш», г. Симферополь (ИНН 6451418828, ОГРН 1076451002870) о взыскании действительной стоимости доли,

УСТАНОВИЛ:

Никитин Александр Алексеевич (далее – Никитин А.А., истец) обратился в Арбитражный суд Саратовской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Лифтмаш» (далее – ООО «Лифтмаш», общество, ответчик) о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «Лифтмаш» в размере 14 515 953,81 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами по состоянию на 31.08.2016 года с последующим доначислением по день фактической уплаты долга в сумме 1 146 258,00 руб., необоснованно завышенную ответчиком разницу в стоимости переданного автомобиля марки Chevrolet Cruze в сумме 518 000,00 руб.; судебных расходов в сумме 42 900,00 руб. (с учетом принятых судом уточнения исковых требований).

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 17.09.2016, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.11.2016, исковые требования удовлетворены частично. С ООО «Лифтмаш» в пользу Никитина А.А. взыскана действительная стоимость доли в уставном капитале ООО «Лифтмаш» в размере 14 515 953,81 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 08.10.2015 по 31.08.2016 в размере 1 083 588,39 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами с 01.09.2016 года по день фактического исполнения обязательства, исходя из средней ставки банковского процента по вкладам физических лиц, и судебные расходы в сумме 40 094,61 руб.

Не согласившись с вынесенными по делу судебными актами, общество обратилось в арбитражный суд с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить, как вынесенные с нарушением норм материального и процессуального права, направить дело на новое рассмотрение.

Проверив законность обжалуемых судебных актов по правилам главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее  АПК РФ), изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы, судебная коллегия не находит правовых оснований к их отмене.

Как следует из материалов дела и установлено судами, ООО «Лифтмаш» зарегистрировано 24.09.2007 Инспекцией Федеральной налоговой службы по Заводскому району г. Саратова. В настоящее время состоит на учете в Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Симферополю.

Никитин А.А. являлся участником ООО «Лифтмаш» с номинальной долей в уставном капитале в размере 5 940 руб., что составляет 33% уставного капитала общества.

Истец 29.06.2015 направил в адрес ответчика заявление о выходе из общества и необходимости выплаты действительной стоимости доли, принадлежащей ему в уставном капитале общества.

ООО «Лифтмаш» выплатило Никитину А.А. в счет оплаты действительной стоимости доли 6 754 526,00 руб. путем заключения договоров уступки прав требования: от 10.09.2015 № 37/09/15 на сумму 2 942 403,55 руб., от 28.08.2015 № 35/08/15 на сумму 2 962 122,64 руб., а также зачета суммы 850 000,00 руб. в счет оплаты по договору купли-продажи автомобиля от 29.07.2015.

Никитин А.А., полагая, что ООО «Лифтмаш» произвело выплату действительной стоимости доли не в полном объеме, обратился в арбитражный суд с настоящими исковыми требованиями.

Исходя из положения статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации (в ред. Федерального закона от 30.12.2008 № 312-ФЗ «О внесении изменений в часть 1 Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации»), статьей 14, 23 Федерального закона от 08.02.1998 №  14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», разъяснений, содержащихся в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», а также пунктов 5.1., 5.2. устава ООО «Лифтмаш», суды пришли к выводу, что истец имеет право на выход из состава участников ООО «Лифтмаш» независимо от согласия других его участников или общества, а так же на выплату ему действительной стоимости доли соответствующей 33% уставного капитала.

В связи с возникшими разногласиями сторон относительно размера действительной стоимости доли истца в уставном капитале ООО «Лифтмаш», судом по делу была проведена судебная экспертиза, согласно заключению которой действительная стоимость доли участника в уставном капитале ООО «Лифтмаш» Никитина А.А. (33% доли) на основании данных бухгалтерского баланса на 31.12.2014, сданного в налоговый орган 27.03.2015, составила 21 270 480,00 руб.

Оценив экспертное заключение, суды пришли к выводу о том, что оно соответствует требованиям АПК РФ о допустимости доказательств, Федеральному закону от 31.05.2001 № 73-ФЗ «О государственной судебно-экспертной деятельности в Российской Федерации» и нормам статьи 86 АПК РФ, в связи с чем признали его надлежащим доказательством по делу и дал ему оценку в совокупности со всеми содержащимися в деле доказательствами.

В нарушение статьи 65 АПК РФ обществом не представлены доказательства, опровергающих выводы судебной экспертизы.

С учетом изложенных обстоятельств, суды признали исковые требования о взыскании с ответчика в пользу истца действительной стоимости доли подлежащими удовлетворению в размере 14 515 953,81 руб.

В соответствии с частью 1 статьи 395 ГК РФ за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств.

Ввиду просрочки оплаты, истец начислил ответчику проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 30.09.2015 по 31.08.2016 в размере 1 146 258,01 руб., а с 01.09.2016 проценты за каждый день просрочки исполнения обязательства ответчиком до момента фактического возврата задолженности.

Расчет процентов ответчиком не оспорен, контррасчет не представлен.

Установив факт просрочки ответчиком исполнения обязательства, проверив расчет истца, составленный с применением положений статьи 395 ГК РФ, в отсутствии доказательств своевременного исполнения обязательства, руководствуясь статьями 309, 310 , 395ГК РФ признали исковые требования в указанной части подлежащими удовлетворению за период с 08.10.2015 по 31.08.2015 в размере 1 083 588,39 руб. и с 01.09.2016 на всю взыскиваемую сумму (14 515 953,81 руб.) по день фактического исполнения обязательства, исходя из средней ставки банковского процента по вкладам физических лиц

Общество, обжалуя принятые по делу судебные акты, по существу оспаривает выводы проведенной в рамках настоящего дела судебной экспертизы.

Заключение эксперта является одним из доказательств по делу, которое оценивается судом в совокупности с другими доказательствами (часть 2 статьи 64, часть 3 статьи 86АПК РФ). С учетом положений статей 71 и 86 АПК РФ суды признали заключение эксперта допустимым доказательством, исследовали его наряду с другими доказательствами по делу.

Возражения, изложенные в кассационной жалобе, не ставят под сомнение содержание и выводы эксперта, а являются необоснованным несогласием с результатом экспертизы.

Само по себе несогласие заявителя жалобы с выводами экспертизы, проведенной по делу, не может являться основанием для отмены или изменения обжалуемых судебных актов.

Судебная экспертиза, вопреки утверждению общества, проведена в соответствии с требованиями статей 82, 83, 86 АПК РФ.

Заявленное ответчиком в суде апелляционной инстанции ходатайство о назначении по делу повторной экспертизы отклонено судом в связи с отсутствием для этого оснований, предусмотренных статьей 87 АПК РФ.

Нарушений норм процессуального права, которые бы являлись безусловным основанием для отмены обжалуемых по делу судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

При указанных обстоятельствах, обжалуемые судебные акты приняты как при правильном применении норм материального и процессуального права, так и при соответствии выводов фактическим обстоятельствам дела, оснований для их отмены не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Саратовской области от 17.09.2016 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.11.2016 по делу № А57-26009/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья						Э.Г. Гильманова

Судьи										М.З. Желаева

										А.В. Топоров