﻿ 

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

№ 17АП-7237/2021-ГК

г. Пермь

15 июля 2021 года

Дело № А50-842/2021

 

Резолютивная часть постановления объявлена 13 июля 2021 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 15 июля 2021 года.

 

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Муталлиевой И.О.,

судей Балдина Р.А., Кощеевой М.Н., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем Кожевниковой М.А.,

при участии:

от истца: Скопин А.В., паспорт, доверенность от № 1 от 11.01.2021, диплом,

от ответчика: Бушуев А.С., удостоверение адвоката № 2174 от 30.01.2009, доверенность от 19.02.2021, 

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика, общества с ограниченной ответственностью "Либор",

на решение Арбитражного суда Пермского края 

от 09 апреля 2021 года 

по делу № А50-842/2021

по иску общества с ограниченной ответственностью "МаркетМентор" (ОГРН  1165958088108, ИНН 5907027571)

к обществу с ограниченной ответственностью "Либор" (ОГРН  1025900531898, ИНН 5902141538)

о взыскании мотивационной выплаты, пени по договору возмездного оказания услуг,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «МаркетМентор» (далее – истец, исполнитель, ООО «ММ») обратилось в Арбитражный суд Пермского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Либор» (далее – ответчик, заказчик, ООО «Либор») о взыскании  мотивационной выплаты по договору об оказании юридических услуг в размере 1 177 144 руб. 89 коп., пени в размере 28 604 руб. 62 коп. за период с 30.10.2019 по 18.01.2021  с продолжением начисления по день фактической оплаты долга.

Решением суда от 09.04.2021 иск удовлетворен в полном объеме.

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований. В апелляционной жалобе заявитель указывает, что основания для взыскания мотивационной выплаты отсутствуют, так как положительный результат по делу № А40-156980/19 достигнут не в связи с действиями исполнителя, а благодаря действиям самого заказчика путем мирного урегулирования спора.

ООО «ММ» представлен письменный отзыв на апелляционную жалобу, в котором он отклонил приведенные в ней доводы, просил оставить решение суда первой инстанции без изменения.

В ходе судебного заседания суда апелляционной инстанции представитель ответчика доводы апелляционной жалобы поддержал.

Представитель истца с доводами апелляционной жалобы не согласился по основаниям, изложенным в отзыве на нее.

При рассмотрении апелляционной жалобы суд апелляционной инстанции руководствуется ч. 5 ст. 268 АПК РФ с учетом разъяснений, изложенных в п. 27 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции", согласно которому, если заявителем подана жалоба на часть судебного акта, суд апелляционной инстанции начинает проверку судебного акта в оспариваемой части и по собственной инициативе не вправе выходить за пределы апелляционной жалобы, за исключением проверки соблюдения судом норм процессуального права, приведенных в ч. 4 ст. 270 АПК РФ.

Принимая во внимание, что от сторон заявлений относительно проверки обжалуемого судебного акта в полном объеме не поступило, суд апелляционной инстанции проверяет обоснованность обжалуемого решения суда первой инстанции в пределах доводов апелляционной жалобы.

Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке ст. ст. 266, 268 АПК РФ законность и обоснованность решения суда первой инстанции в пределах заявленных доводов, суд апелляционной инстанции установил следующее.

Как следует из материалов дела, между ООО «ММ» (исполнитель) и ООО «Либор» (заказчик) заключен договор № 11 от 30.12.2019 об оказании юридических услуг, в соответствии с п. 1.1 которого заказчик поручает, а исполнитель принимает на себя обязательство оказать заказчику юридические услуги по правовому сопровождению его деятельности в соответствии с приложением № 1 к договору, являющемуся его неотъемлемой частью.

Согласно приложению №  2 к договору дополнительно оплачиваются мотивационные выплаты за выигранное дело в размере 8% от взысканной суммы.

В соответствии с п. V дополнительного соглашения от 30.12.2019 к договору внесены изменения в приложение № 2 к договору, согласно которым выплата производится при наличии вступившего в силу судебного акта и реальном поступлении взысканных сумм на счет заказчика. Выплата производится при наличии положительного эффекта для заказчика, который достигается путем заключения мирового соглашения, отказа истца от иска или в части исковых требований, отказом суда в исковых требованиях или в части исковых требований (если требование предъявлено к заказчику), досудебного урегулирования спора и т.д. При участии заказчика в качестве третьего лица мотивационная выплата оговаривается отдельно и согласовывается путем подписания дополнительного соглашения.

При заключении договора заказчик передал исполнителю судебное дело № А40-156980/19 по иску ООО «Либор» к ООО «Икс 5 Гипер» о взыскании задолженности, которое уже рассматривалось Арбитражным судом города Москвы.

Заказчик оплатил все оказанные услуги за подготовку и подачу процессуальных документов, участие в судебных заседаниях, командировочные и транспортные расходы на общую сумму 93 971 руб. 79 коп.

Кроме того, заказчиком велись переговоры с ООО «Икс 5 Гипер» по вопросу погашения задолженности.

В связи с добровольной оплатой в апреле 2020 года ООО «Икс 5 Гипер» практически всей задолженности по договору аренды, заключенному с ООО «Либор», исполнителем подано ходатайство от 12.05.2020 об уменьшении исковых требований, остаток долга по арендной плате составил 712 759 руб. 56 коп., пени 3 006 384 руб. 93 коп., штраф 9 500 руб. 00 коп. В последующем, в связи с заключением между заказчиком и ООО «Икс 5 Гипер» соглашения, исполнителем подано заявление об отказе от иска, определением Арбитражного суда города Москвы от 07.09.2020 дело № А40-156980/19 прекращено.

31.05.2020 исполнителем в адрес заказчика направлен акт оказанных услуг № 200531-18 от 31.05.2020 и счет № 113 от 31.05.2020 на сумму 867 136 руб. 28 коп. в связи с частичной оплатой ООО «Икс 5 Гипер» задолженности на сумму 10 952 041 руб. 02 коп. (положительный эффект).

12.10.2020 исполнитель направил в адрес заказчика акт оказанных услуг № 201012-03 от 12.10.2020 и счет № 224 от 12.10.2020 на сумму 1 177 144 руб. 89 коп. (мотивационная выплата), который не был оплачен заказчиком.

27.10.2020 заказчиком посредством электронной почты направлено письмо, в котором ООО «Либор» не согласилось с выставленными исполнителем актом оказанных услуг № 201012-03 от 12.10.2020 и счетом № 224 от 12.10.2020 на сумму 1 177 144 руб. 89 руб.

12.11.2020 исполнителем направлена в адрес заказчика досудебная претензия с требованием перечислить мотивационную выплату в размере 1 177 144 руб. 89 коп. в соответствии с дополнительным соглашением от 30.12.2020 к договору.

В нарушение условий договора заказчик обязательство по оплате оказанных услуг в полном объеме не исполнил, что послужило основанием для обращения исполнителя в суд с настоящим заявлением. 

Удовлетворяя иск, суд первой инстанции руководствовался ст. ст. 309, 310, 421, 423, 779, 781 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и исходил из доказанности факта оказания услуг на спорную сумму, наличия задолженности по их оплате в заявленном размере, правомерности начисления пени. Протолковав условия договора, суд исходил из отсутствия оснований к определению мотивационной (премиальной) выплаты в ином размере. 

Исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены (изменения) судебного акта.

Исходя из предмета договора № 11 от 30.12.2019, между сторонами заключен договор на оказание услуг, регулируемый нормами главы 39 Гражданского кодекса (возмездное оказание услуг).

Согласно п. 1 ст. 779 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

В соответствии с п. 1 ст. 781 ГК РФ заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

В соответствии со ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом. По общему правилу только надлежащее исполнение прекращает обязательство (ст. 408 ГК РФ). Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается (ст. 310 ГК РФ).

Услуги истцом оказаны ответчику в полном объеме, что подтверждено актом оказанных услуг от 31.05.2020 № 200531-18, частичной оплатой услуг в размере 93 971 руб. 79 коп.

Не оплаченными остались услуги, поименованные в акте оказанных услуг от 12.10.2020 № 201012-03 на сумму 1 177 144 руб. 89 коп., являющиеся мотивационной выплатой – 8%. 

В обоснование доводов апелляционной жалобы ответчик ссылается на то, что добровольное погашение должником основной части задолженности, вынесение Арбитражным судом города Москва определения по делу № А40-156980/19 о прекращении производства по делу не являются основанием для оплаты мотивационной выплаты.

Как верно установлено судом первой инстанции, заказчиком передано исполнителю в работу на основании заключенного договора требование к ООО «Икс 5 Гипер» о взыскании задолженности по арендным и иным платежам, размер которой составлял 14 714 311 руб. 23 коп.

В соответствии со ст. 327.1 ГК РФ исполнение обязанностей, а равно и осуществление, изменение и прекращение определенных прав по договорному обязательству, может быть обусловлено совершением или несовершением одной из сторон обязательства определенных действий либо наступлением иных обстоятельств, предусмотренных договором, в том числе полностью зависящих от воли одной из сторон.

Проанализировав условия договора № 11 от 30.12.2019 на оказание юридических услуг, приложения № 2 к договору путем буквального значения содержащихся в них слов и выражений, а также путем сопоставления условий договора в целом, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что в рассматриваемом случае для ответчика (заказчика услуг) был достигнут положительный эффект.  

Вопреки доводам жалобы, положительный эффект для заказчика может достигаться различными вариантами разрешения спора: путем заключения мирового соглашения, отказа истца от иска или в части исковых требований, отказа суда в исковых требованиях или в части исковых требований (если требование предъявлено к заказчику), досудебного урегулирования спора и т.д. (дополнительное соглашение № 1 к договору).

При этом из буквального толкования п. V дополнительного соглашения № 1 к договору не следует, что размер вознаграждения исполнителя поставлен исключительно в зависимость от суммы итогового судебного акта. В рассматриваемом случае судом обоснованно учтено, что итоговый судебный акт и отказ от исковых требований вызван добровольным погашением требованием обществом «Икс 5Гипер» перед обществом «Либор».

Таким образом, суд верно заключил, что для достижения результата истцом проведена соответствующая работа. При этом доказательств тому, что ответчик исключительно самостоятельно достиг указанного положительного эффекта разрешения спора, либо принимал меры по информированию истца об отсутствии необходимости представлять его интересы в суде и вести работу по взысканию задолженности, материалы дела не содержат. 

Кроме того, апелляционным судом учтено, что договор № 11 об оказании юридических услуг от 30.12.2019, приложение № 2 к договору, дополнительное соглашение от 30.12.2019 к договору подписаны сторонами в редакции, представленной именно заказчиком. Указанные пояснения даны сторонами в ходе рассмотрения дела в суде апелляционной инстанции.

В соответствии с п. 11 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 16 "О свободе договора и ее пределах" при разрешении споров, возникающих из договоров, в случае неясности условий договора и невозможности установить действительную общую волю сторон с учетом цели договора, в том числе исходя из текста договора, предшествующих заключению договора переговоров, переписки сторон, практики, установившейся во взаимных отношениях сторон, обычаев, а также последующего поведения сторон договора (ст. 431 ГК РФ), толкование судом условий договора должно осуществляться в пользу контрагента стороны, которая подготовила проект договора либо предложила формулировку соответствующего условия.

Аналогично, в п. 45 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 № 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" разъяснено, по смыслу абзаца второго статьи 431 ГК РФ при неясности условий договора и невозможности установить действительную общую волю сторон иным образом толкование условий договора осуществляется в пользу контрагента стороны, которая подготовила проект договора либо предложила формулировку соответствующего условия.

В силу п. 43 указанного Постановления условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Учитывая, что доказательств неисполнения истцом соответствующих обязанностей либо исполнения их с ненадлежащим качеством ответчиком в материалы дела не представлено; само по себе ведение переговоров заказчиком с должником, о неоказании услуг истцом (в отсутствие доказательств иного) не свидетельствует, суд апелляционной инстанции считает, что материалами дела доказан факт исполнения истцом обязательств по договору оказания юридических услуг в полном объеме.

Доводы, приведенные ответчиком в апелляционной жалобе, в целом направлены на переоценку доказательств при отсутствии к тому правовых оснований. Обстоятельства дела установлены судом первой инстанции верно и в полном объеме. Выводы суда надлежащим образом мотивированы, сделаны на основе верной оценки имеющихся в материалах дела доказательств, оснований для их иной оценки апелляционным судом, в зависимости от доводов апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не усматривает.

Правовые основания для удовлетворения апелляционной жалобы с учетом рассмотрения дела арбитражным судом апелляционной инстанции в пределах доводов, содержащихся в апелляционной жалобе, отсутствуют.

Нарушения норм материального или процессуального права, которые в силу ст. 270 АПК РФ могли бы повлечь изменение или отмену решения суда первой инстанции судом апелляционной инстанции не установлены.

С учетом изложенного, решение суда первой инстанции является законным и обоснованным.

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя апелляционной жалобы в порядке ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 110, 176, 258, 266, 268, 269, 270, 271    Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Пермского края от 09 апреля 2021 года по делу № А50-842/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Пермского края.

 

Председательствующий                                                 И.О. Муталлиева

 

Судьи                                                                              Р.А. Балдин 

 

                                                                                      М.Н. Кощеева