АРБИТРАЖНЫЙ СУД ТЮМЕНСКОЙ ОБЛАСТИ

Хохрякова д.77, г.Тюмень, 625052,тел (3452) 25-81-13, ф.(3452) 45-02-07, http://tumen.arbitr.ru, E-mail: info@tumen.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело №

А70-16684/2018

г. Тюмень

17 декабря 2018 года

Резолютивная часть решения объявлена 10 декабря 2018 года.

Решение в полном объеме изготовлено  17 декабря 2018 года.

Арбитражный суд Тюменской области в составе судьи Авдеевой Я.В., рассмотрел в открытом судебном заседании дело по иску 

АО «ТАЛК» 

к ПАО «Транскапиталбанк», ООО «СПАС Прайм» 

о признании договоров залога недействительными,  

третьи лица, не заявляющие самостоятельные требования относительно предмета спора: ООО «АгроИнвест», ООО «Агро-Инвест» Крестьянское хозяйство «Данилова» в лице Главы ФИО1

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО2, 

при участии в заседании: 

от истца: ФИО3 по доверенности от 12.04.2018 № 20, личность установлена по паспорту, 

от ответчиков: 

от ПАО «Транскапиталбанк»: ФИО4 по доверенности от 27.11.2017 № 23, личность установлена по паспорту,

от ООО «СПАС Прайм»: не явились, извещены,

от третьих лиц:

от ООО «Агро-Инвест»: ФИО3 по доверенности от 01.12.2014 № 08/17,

от Крестьянского хозяйства «Данилова» в лице Главы ФИО1: не явились, извещены (уведомление 62505229001499),

установил:

Заявлен иск АО «ТАЛК» к ПАО «Транскапиталбанк», ООО «СПАС Прайм» о признании недействительными договоров залога от 26.12.2017 № 0286-2017/Л/Д32, от 28.12.2017 № 0286-2017/Л/Д33 (далее – договоры залога), подписанными ПАО «Транскапиталбанк» и ООО «СПАС Прайм», объектами которых являются комбайн зерноуборочный NEW HOLLAND ТС5080, 2013 года выпуска и колесный сельскохозяйственный трактор NEW HOLLAND Т8.390, 2014 года выпуска.

Определением от 22.10.2018 года к участию в деле в качестве третьего лица без самостоятельных требований привлечено ООО «АгроИнвест».

Доводы искового заявления со ссылками на статьи 166 - 170, 209, 218, 334, 335 Гражданского кодекса Российской Федерации обоснованы тем, что на момент заключения оспариваемых договоров  предметы залога: комбайн зерноуборочный NEW HOLLAND ТС5080, 2013 года выпуска и колесный сельскохозяйственный трактор NEW HOLLAND Т8.390, 2014 года выпуска являлись собственностью АО «ТАЛК», в связи с чем, ООО «СПАС Прайм» не имело законных оснований для передачи данного имущества в залог ПАО «Транскапиталбанк», а ПАО «Транскапиталбанк», действуя разумно и добросовестно, имело возможность установить факт отсутствия у ООО «СПАС Прайм» прав собственника на передаваемое в залог имущество.

Определением от 13.11.2018 года к участию в деле в качестве третьих лиц без самостоятельных требований привлечены ООО «Агро-Инвест», Крестьянское хозяйство «Данилова» в лице Главы ФИО1

Представители ООО «СПАС Прайм»,  ООО «АгроИнвест», Крестьянского хозяйства «Данилова» в лице Главы ФИО1 в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом о месте и времени судебного заседания.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное разбирательство осуществляется в отсутствие не явившихся представителей ответчика и третьего лица.

В судебном заседании истец поддержал заявленные требования в полном объеме по основаниям иска.

Представитель ПАО «Транскапиталбанк» с иском не согласен по основаниям отзыва (том 1 л.д. 133-135). ПАО «Транскапиталбанк» указало на, что на дату подписания договоров залога, в реестре залогов движимого имущества отсутствовала информация об обременениях в отношении предметов залога; после заключения договоров залога предметы залогов  были зарегистрированы ТКБ БАНК ПАО в реестре залогов движимого имущества федеральной нотариальной палаты согласно уведомлениям о возникновении залога от 11.01.2018 № 2018-001-972583-253 и от 11.01.2018 № 2018-001-972625-300; подписывая договоры залога, ООО «СПАС Прайм» предоставило Банку гарантии об отсутствии у Залогодателя неисполненных обязательств перед третьими лицами, которые могут иметь существенное значение для деятельности Залогодателя и/или о которых Залогодержатель не был проинформирован Залогодателем до момента заключения Договора залога; ООО «СПАС Прайм» подтвердило, что закладываемое имущество по Договору залога принадлежит Залогодателю на праве собственности, никому не передано (не уступлено), свободно от притязаний третьих лиц. Кроме того, ПАО «Транскапиталбанк» полагает, что можно сделать вывод об отсутствии задолженности ООО «СПАС Прайм» по договору лизинга от 24.03.2014 № 71/КВ/14 между ООО «СПАС Прайм» и АО «TAJIK», поскольку решением Арбитражного суда Тюменской области от 06.12.2017 с ООО «СПАС Прайм» в пользу АО «TAJIK» взыскана задолженность по договору финансовой аренды (лизинга) № 71/КВ/14 от 24.03.2014 в размере 2 941 643,34 руб., 952 707,88 руб. неустойки, 42 472,00 руб. расходов по уплате государственной пошлины; производство по исполнительному производству, возбужденному на основании решения Арбитражного суда Тюменской области от 06.12.2017 прекращено, соответственно обязательства по договору финансовой аренды (лизинга) № 71/КВ/14 от 24.03.2014 исполнены перед АО «TAJIK» в полном объеме.

В дополнениях к отзыву ПАО «Транскапиталбанк» указало на то, что поскольку момент осведомленности третьих лиц о возникновении залога (когда лицо узнало или должно было узнать) закон связывает с моментом регистрации уведомления о залоге в реестре уведомлений о залоге такого имущества, ТКБ БАНК ПАО при заключении договоров залога от 28.12.2017 не знал или не должен был знать о существовании залога в пользу ОАО «Запсибкомбанк» ввиду отсутствия уведомления о залоге движимого имущества в Реестре; ПАО «Транскапиталбанк» отметило факт отсутствия в Паспортах самоходных машин, являющихся спорными в этом деле, печати органа, осуществляющего государственную регистрацию и учет самоходных машин, а именно - Гостехнадзора; в паспорте самоходной машины печать органа Гостехнадзора стоит только в последней записи и в наименовании собственника указан ООО «Спас Прайм», иных особых отметок ПСМ не содержит, в отсутствие иных документов на момент заключения договоров залога № № 0286-2017/Л/ДЗ2 от 26.12.2017г., № 0286-2017/Л/ДЗЗ самоходных машин от 28.12.2017г., Банком был сделан вывод о принадлежности самоходной техники на праве собственности Залогодателю - ООО «Спас Прайм».

ООО «Агро-Инвест» в отзыве на поддержало исковые требования  в полном объеме.

ООО «СПАС Прайм», ООО «АгроИнвест» и Крестьянское хозяйство «Данилова» в лице Главы ФИО1 отзывы на иск не направили.

Суд считает, что у ответчика и третьих лиц имелись все процессуальные возможности заявления обоснованных возражений против иска. В соответствии с частью 1 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации непредставление  отзыва на исковое заявление или дополнительных доказательств, которые арбитражный суд предложил представить лицам, участвующим в деле, не является препятствием к рассмотрению дела по имеющимся в деле доказательствам.

В соответствии с частью 1 статьи 64, статьями 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

Исследовав обстоятельства по делу и письменные доказательства, доводы искового заявления, суд считает, что исковые требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Как усматривается из материалов дела, 24.03.2014 ОАО «ТАЛК» (лизингодатель) и индивидуальный предприниматель Глава крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО5 (лизингополучатель) подписали договор финансовой аренды (лизинга) № 71/КВ/14 (далее - договор лизинга от 24.03.2014 № 71/КВ/14), согласно которому лизингодатель принял на себя обязательство приобрести в собственность у определенного Лизингополучателем продавца и передать Лизингополучателю во временное владение и пользование имущество, перечень которого был согласован сторонами в Спецификации, а Лизингополучатель принял на себя обязательство по оплате лизинговых платежей в размерах и сроки, установленные договором лизинга (том 1 л.д. 58-74).

Из договора лизинга от 24.03.2014 № 71/КВ/14 следует, что предметом лизинга является имущество: колесный сельскохозяйственный трактор NEW HOLLAND Т8.390, 2014 выпуска, коробка передач AJB0602827, заводской номер рамы ZEU080004, номер двигателя 13Н00049388, паспорт соответствия РОСС RU, MP 19.300379 от 23 марта 2014 года, паспорт самоходной машины: СА 149653, дата выдачи 20.02.2014, выдан ООО «Русский Сертификационный Центр»; комбайн зерноуборочный NEW HOLLAND ТС5080, 2013 года выпуска, предприятие-изготовитель CNH POLSKA S.P.Z.OO», сертификат соответствия TCRU С-ВЕАЛ87.А.00011 от 21.01.2014 года выпуска, заводской номер рамы 589738019, номер двигателя 001170339, коробка передач отсутствует, паспорт самоходной машины ТТ 454129, дата выдачи 25.02.2014.

Согласно не оспоренной позиции истца, в договор лизинга от 24.03.2014 № 71/КВ/14 сторонами неоднократно 04.06.2014, 31.12.2014, 02.02.2015, 25.03.2015, 20.08.2015, 14.12.2015, 09.03.2016 вносились изменения и дополнения в части изменения графиков платежей за пользование лизинговым имуществом.

30.03.2016 АО  «ТАЛК» (лизингодатель), индивидуальный предприниматель глава К(Ф)Х ФИО5 (первоначальный лизингополучатель) и ООО «СПАС Прайм» (Новый лизингополучатель) подписали соглашение о передаче прав и обязанностей по Договору финансовой аренды (лизинга) от 24.03.2014 № 71/КВ/14, согласно которому первоначальный лизингополучатель (индивидуальный предприниматель Глава К(Ф)Х ФИО5) с согласия лизингодателя АО «ТАЛК» передало, а новый лизингополучатель (ООО «СПАС Прайм») полностью приняло на себя обязательства по договору лизинга от 24.03.2014 № 71/КВ/14 (том 1 л.д. 51-55).

26.12.2017 ПАО «Транскапиталбанк» и ООО «СПАС Прайм» подписали договор залога № 0286-2017/Л/Д32, согласно условиям которого в обеспечение обязательств по договору кредитования, заключенному между ПАО «Транскапиталбанк» (Банк) и ООО «АгроИивест»  (Заемщик), ООО «СПАС Прайм» предоставило в залог Банку движимое имущество - самоходную машину: модель, марка - колесный сельскохозяйственный трактор NEW HOLLAND Т8.390, 2014 года выпуска, коробка передач AJB0602827, заводской номер рамы ZEU080004, номер двигателя 13Н00049388, изготовитель ООО «СиЭнЭйч-Камаз Индустрия», паспорт соответствия РОСС RU, МР19.300379 от 23.03.2014, паспорт самоходной машины: СА 149653, дата выдачи 20.02.2014, выдан ООО «Русский Сертификационный Центр» (далее - Предмет залога 1) (том 1 л.д. 141-148).

28.12.2017 ПАО «Траискапиталбанк» и ООО «СПАС Прайм» подписали договор залога № 0286-2017/Л/Д33, согласно которому в обеспечение обязательств по договору кредитования, заключенному между ПАО «Транскапиталбанк» (Банк) и ООО «АгроИнвест» (Заемщик), ООО «СПАС Прайм» предоставило в залог Банку движимое имущество, в том числе:самоходную машину: модель, марка - КОМБАЙН ЗЕРНОУБОРОЧНЫЙ NEW HOLLAND ТС5080, 2013 года выпуска, предприятие-изготовитель «CNH POLSKA S.P.Z.OO», сертификат соответствия TCRU С-ВЕАЛ87.А.00011 от 21.01.2014 выпуска, заводской номер рамы 589738019, номер двигателя 001170339, коробка передач отсутствует, паспорт самоходной машины ТТ 454129, дата выдачи 25 февраля 2014 года, выдан ООО «Бюро сертификации «ТОВАРИЩ» (далее - Предмет залога 2) (том 1 л.д. 149-156).

По договору купли-продажи № 86/КВ от 16.07.2018 года АО «ТАЛК» передает в собственность ООО «СПАС Прайм» Предмет залога – 2 (л.д.14-17 т.2).

По договору купли продажи от 16.07.2018 года ООО «СПАС Прайм» передает в собственность ООО «Агро-Инвест» Предмет залога – 2 (л.д.5-7 т.2).

Платежными поручениями (л.д.9-13 т.2) ООО «Агро-Инвест» оплатило приобретенное имущество путем оплаты АО «ТАЛК» за ООО «СПАС Прайм».

По договору купли-продажи № 96/КВ от 06.08.2018 года АО «ТАЛК» передает в собственность ООО «СПАС Прайм» Предмет залога – 1 (л.д.23 т.2).

По договору купли-продажи от 06.08.2018 года ООО «СПАС Прайм» передает в собственность ООО «Агро-Инвест» Предмет залога – 1 (л.д.18,22 т.2).

Платежными поручениями (л.д.19-20 т.2) ООО «Агро-Инвест» оплатило приобретенное имущество путем оплаты АО «ТАЛК» за ООО «СПАС Прайм», а также непосредственно ООО «СПАС Прайм» (л.д.21 т.2).

По договору купли-продажи № 18-008 от 06.08.2018 года, заключенному между ООО «Агро-Инвест» (поставщик), АО «ТАЛК» (покупатель) и Крестьянское хозяйство «Данилова» в лице Главы ФИО1(лизингополучатель), АО «ТАЛК» вновь приобрело в собственность Предмет залога-1 (л.д. 28-31 т.2) и передало его в лизинг Крестьянскому хозяйству «Данилова» в лице Главы ФИО1 на условиях договора лизинга.

Платежными поручениями (л.д.32-33т.2) АО «ТАЛК» оплатило приобретенное имущество ООО «Агро-Инвест».

В рамках рассмотрения дела по иску ПАО «Транскапиталбанк» к ООО «АгроИнвест», ООО «СПАС Прайм», ФИО6, ФИО7 в лице законного представителя ФИО6, ФИО8 в лице законного представителя ФИО6, ФИО5, ФИО9, ФИО10, ФИО11 о взыскании задолженности и обращении взыскания на заложенное имущество определением Центрального районного суда г. Тюмени от 24.07.2018 наложен арест, в том числе, на имущество: колесный сельскохозяйственный трактор NEW HOLLAND Т8.390, 2014 года выпуска, коробка передач AJB0602827, заводской номер рамы ZEU080004, номер двигателя 13Н00049388, паспорт соответствия РОСС RU, MP 19.300379 от 23.03.2014г.5 паспорт самоходной машины: СА 149653, дата выдачи 20.02.2014 года, выдан ООО «Русский Сертификационный Центр»; комбайн зерноуборочный NEW HOLLAND ТС5080, 2013 года выпуска, предприятие-изготовитель CNH POLSKA S.P.Z.OO», сертификат соответствия TCRU С-ВЕАЛ87.А.00011 от 21.01.2014 года выпуска, заводской номер рамы 589738019, номер двигателя 001170339, коробка передач отсутствует, паспорт самоходной машины ТТ 454129, дата выдачи 25.02.2014 (том 1 л.д. 56-57).

Полагая свои права нарушенными АО «ТАЛК» предъявило ПАО «Транскапиталбанк» и ООО «СПАС Прайм» претензию от 12.09.2018 № 8721/4, предложив исключить из договора залога от 28.09.2017 № 0286-2017 спорное имущество путем подписания  соответствующего дополнительного соглашения к договору залога и снять арест, наложенный определением Центрального районного суда г. Тюмени от 24.07.2018, на спорное имущество (том 1 л.д. 75-77).

В ответе на претензию ПАО «Транскапиталбанк» заявило, что считает себя законным залогодержателем и оценило требования, изложенные в претензии, как не подлежащие удовлетворению (том 1 л.д. 84).

Поскольку претензионные требования не были выполнены, АО «ТАЛК» обратилось в Арбитражный суд Тюменской области с настоящим иском.

При обращении с настоящим иском АО «ТАЛК» указало, что ПАО «Транскапиталбанк» при заключении договоров залога от 26.12.2017 № 0286-2017/Л/Д32 и от 28.12.2017 № 0286-2017/Л/Д33 с ООО «СПАС Прайм» не предприняло все разумные меры для выяснения правомочий у ООО «СПАС Прайм» на передачу в залог имущества и отсутствие правопритязаний третьих лиц на спорное имущество, в связи с чем, ПАО «Транскапиталбанк» и ООО «СПАС Прайм» нарушили положения статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным названным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу абзаца 2 пункта 3 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 84 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» требование о признании недействительной ничтожной сделки может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

В соответствии с пунктом 1 статьи 334 Гражданского кодекса Российской Федерации, в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества (предмета залога) преимущественно перед другими кредиторами.

В данном случае судом установлено наличие у истца, не являющегося стороной оспариваемых сделок, охраняемого законом интереса в признании договоров залога недействительными. Разрешение вопроса о том, имеется или отсутствует у ПАО «Транскапиталбанк» право залога в отношении спорного имущества, повлияет на права истца как собственника имущества (в отношении Предмета залога -1), и (в отношении Предмета залога-2) как собственника имущества, произведшего его отчуждение в отсутствие сведений о наличии в отношении него правопритязаний третьих лиц, что не может не влиять на стоимость отчужденного имущества и на объем прав покупателя, что следует также из консолидированной позиции третьего лица ООО «Агро-Инвест», поскольку в случае отказа  в признании судом указанных договоров недействительными, требования ПАО «Транскапиталбанк», могут быть удовлетворены из стоимости заложенных единиц техники.

В этой связи суд пришел к выводу, что установление действительности или недействительности договоров залога непосредственно влияет на права истца в отношении заложенного имущества по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 209 Гражданского кодекса Российской Федерации собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом. Собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом.

В силу пункта 2 статьи 218 ГК РФ право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.

В рассматриваемом случае к правоотношениям, сложившимся между сторонами, подлежат применению нормы права, регулирующие вопросы о залоге.

Из положений пункта 2 статьи 335 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что право передачи вещи в залог принадлежит собственнику вещи.

Как установлено судом, 24.03.2014 ОАО «ТАЛК» (лизингодатель) и индивидуальный предприниматель Глава крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО5 (лизингополучатель, правопредшественник ответчика - ООО «Спас Прайм») подписали договор лизинга от 24.03.2014 № 71/КВ/14.

Из представленных в материалы дела актов от 10.04.2014 № 365 и от 22.04.2014 № 462 приема-передачи объекта основных средств по договору лизинга от 24.03.2014 № 71/КВ/14 следует, что лизингодатель предусмотренное пунктом 2.1 договора лизинга от 24.03.2014 № 71/КВ/14 обязательство по приобретению определенного договором имущества Лизингополучателю выполнило.

Согласно Положению о паспорте самоходной машины и других видов техники при проведении регистрационных действий в отношении машин, поставляемых по договору лизинга, сведения о собственнике в паспорт заносятся на основании соглашения между лизингодателем (сублизингодателем) и лизингополучателем об учете машины на балансе лизингодателя (сублизингодателя) или лизингополучателя и ее регистрации на имя одной из сторон договора, кроме случаев, предусмотренных законом. Если в соответствии с указанным соглашением машина учитывается на балансе лизингодателя (сублизингодателя) и регистрируется на его имя, в паспорт на правах собственника вносится данная сторона договора. Факт передачи машины в собственность лизингополучателя после снятия ее с учета в государственной инспекции гостехнадзора лизингодателем удостоверяется регистрационным документом с отметкой о снятии ее с учета, справкой-счетом установленной формы и записью в паспорте в соответствии с пунктом 2.12 настоящего Положения. Если в соответствии с указанным соглашением машина учитывается на балансе лизингополучателя и регистрируется на его имя, в паспорте в качестве собственника указывается лизингополучатель.

Следовательно, паспорт самоходной машины в отсутствие первичных документов, подтверждающих факт приобретения данного имущества, не является достаточным свидетельством существования у ООО «Спас Прайм» права собственности на спорные единицы техники.

Из представленных в материалы дела договоров купли-продажи от 16.07.2018 № 86/КВ, от 06.08. 2018 года № 96/КВ суд пришел к выводу о том, что на момент заключения оспариваемых договоров залога собственником спорных автотранспортных средств являлось АО «ТАЛК», которое обладало правом на передачу спорных автомобилей в залог (пункт 2 статьи 335 ГК РФ).

Представитель ПАО «Транскапиталбанк» в судебном заседании не оспаривал факт принадлежности спорного имущества на праве собственности АО «ТАЛК». При этом ПАО «Транскапиталбанк» полагает, что на дату подписания договоров залога, в реестре залогов движимого имущества отсутствовала информация об обременениях в отношении предметов залога; после заключения договоров залога предметы залогов  были зарегистрированы ТКБ БАНК ПАО в реестре залогов движимого имущества федеральной нотариальной палаты согласно уведомлениям о возникновении залога от 11.01.2018 № 2018-001-972583-253 и от 11.01.2018 № 2018-001-972625-300; подписывая договоры залога, ООО «СПАС Прайм» предоставило Банку гарантии об отсутствии у Залогодателя неисполненных обязательств перед третьими лицами, которые могут иметь существенное значение для деятельности Залогодателя и/или о которых Залогодержатель не был проинформирован Залогодателем до момента заключения Договора залога; ООО «СПАС Прайм» подтвердило, что закладываемое имущество по Договору залога принадлежит Залогодателю на праве собственности, никому не передано (не уступлено), свободно от притязаний третьих лиц.

Согласно абзацу 2 пункта 2 статьи 335 Гражданского кодекса Российской Федерации если вещь передана в залог залогодержателю лицом, которое не являлось ее собственником или иным образом не было надлежаще управомочено распоряжаться имуществом, о чем залогодержатель не знал и не должен был знать (добросовестный залогодержатель), собственник заложенного имущества имеет права и несет обязанности залогодателя, предусмотренные настоящим Кодексом, другими законами и договором залога.

Исходя из положений указанной нормы и доводов сторон, суд полагает, что вопрос о добросовестности или недобросовестности залогодержателя, является основным для рассмотрения настоящего дела.

Суд исходит из того, что ПАО «Транскапиталбанк», являясь кредитной организацией и профессиональным залогодержателем, при заключении обеспечительных договоров в виде залога в целях проверки качества предлагаемого залогодателем обеспечения и исключения рисков, связанных с кредитованием, исходя из обычаев делового оборота должно провести документарную проверку прав залогодателя на передаваемое в залог имущество, в частности запросить договоры, по которым к залогодателю перешло право собственности, документы, подтверждающие оплату по данным договорам, совершить иные действия, направленные на проверку принадлежности залогового имущества компании, предоставляющей залог.

В случае, если банк не проявляет надлежащей осмотрительности, банк тем самым возлагает на себя риски наступления неблагоприятных последствий, связанных с недобросовестным поведением залогодателя. К кредитной организации, как к профессиональному участнику рынка по предоставлению финансовых услуг, применяются повышенные стандарты и критерии определения разумности и осмотрительности при совершении сделок, простого заверения залогодателя о том, что он имеет право собственности на предмет залога недостаточно. Для банка как профессионального участника кредитного рынка простого заверения залогодателя о наличии у него права собственности на предоставляемое в залог имущество недостаточно.

Доказательств того, что  ПАО «Транскапиталбанк» при заключении договоров залога запросило правоустанавливающие документы у ООО «СПАС Прайм», был осуществлен мониторинг сохранности (осмотр) залогового имущества, проводилась  ежеквартальная проверка фактического наличия у ООО «СПАС Прайм» заложенного имущества  - в материалы дела не представлены.

Суд также отмечает, что в представленных банком в материалы дела копиях паспортов самоходных машин (л.д.139-140 т.1), подпись прежнего собственника АО «ТАЛК»  отсутствует.

Учитывая изложенное, суд пришел к выводу об отсутствии в поведении ПАО «Транскапиталбанк» должной осмотрительности, обязательной для профессионального участника залоговых отношений, в связи с чем, суд полагает, что не имеется оснований для применения абзаца 2 пункта 2 статьи 335 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Доводы ПАО «Транскапиталбанк» о том, что на дату подписания договоров залога, в реестре залогов движимого имущества отсутствовала информация об обременениях в отношении предметов залога (спорного имущества) не имеет правового значения, поскольку не влияет на установленное обстоятельство отсутствия у ООО «СПАС Прайм» прав собственника на имущество, переданное в залог по спорным договорам.

Доводы ПАО «Транскапиталбанк» о том, что обязательства по договору финансовой аренды (лизинга) № 71/КВ/14 от 24.03.2014 исполнены перед АО «TAJIK» в полном объеме не входят в предмет доказывания по спору и поэтому не влияют на факт признания оспариваемых сделок недействительными. В связи с чем, суд отклоняет данный довод ответчика.

Согласно пункту 5 части 1 статьи 352 Гражданского кодекса Российской Федерации залог прекращается в случае прекращения договора залога в порядке и по основаниям, которые предусмотрены законом, а также в случае признания договора залога недействительным.

Учитывая изложенное, руководствуясь статьями 64, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает требования истца подлежащим удовлетворению.

При обращении с настоящим иском в Арбитражный суд Тюменской области истец уплатил в доход федерального бюджета государственную пошлину в установленном порядке и размере.

В связи с удовлетворением исковых требований судебные расходы истца по оплате государственной пошлины на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат возмещению ответчиками в соответствующих размерах.

Руководствуясь статьями 16, 101, 110, 106, 167-170, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л:

Исковые требования удовлетворить.

Признать недействительным договор залога № 0286-2017/Л/Д32 от 26.12.2017 года, заключенный между ПАО «Транскапиталбанк» и ООО «СПАС Прайм».

Признать недействительным договор залога № 0286-2017/Л/Д33 от 28.12.2017 года, заключенный между ПАО «Транскапиталбанк» и ООО «СПАС Прайм».

Взыскать с ПАО «Транскапиталбанк» в пользу АО «ТАЛК» 6 000 рублей 00 копеек расходов на оплату государственной пошлины.

Взыскать с ООО «СПАС Прайм» в пользу АО «ТАЛК» 6 000 рублей 00 копеек расходов на оплату государственной пошлины.

Выдать исполнительные листы после вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Восьмой арбитражный апелляционный суд.

 Судья

Авдеева Я.В.