АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-1634/17 

Екатеринбург

15 июня 2017 г.

Дело № А60-50711/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 15 июня 2017 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 15 июня 2017 г. 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Рогожиной О.В.,

судей Оденцовой Ю.А., Кангина А.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Федеральной налоговой службы в лице Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 31 по Свердловской области (далее – инспекция, налоговый орган) на определение Арбитражного суда Свердловской области от 30.01.2017 о прекращении производства по делу о банкротстве в связи с утверждением мирового соглашения по делу № А6050711/2015 Арбитражного суда Свердловской области по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Туран» о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «Мегаполис ГРУПП-ЕКБ» (ИНН 6685047463, ОГРН 1136685029964; далее – должник, общество «Мегаполис ГРУПП-ЕКБ»).

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 31 по Свердловской области  – Депутатов Р.В. (доверенность от  07.11.2016);

общества с ограниченной ответственностью «Проминвест»  –  Антипин С.О. (доверенность от 16.01.2017);

общества с ограниченной ответственностью «Мегаполис ГРУПП-ЕКБ»  –  Наумкина А.В. (доверенность от 14.06.2017).

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества «Мегаполис ГРУПП-ЕКБ» определением Арбитражного суда Свердловской области от 30.01.2017 (судья Журавлев Ю.А.) утверждено мировое соглашение от 20.12.2016, в связи с чем, производство по делу о признании общества «Мегаполис ГРУПП-ЕКБ» несостоятельным (банкротом) прекращено.

Не согласившись с указанным судебным актом, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 31 по Свердловской области обратилась с кассационной жалобой, в которой просит указанный судебный акт отменить, принять новый судебный акт об отказе в утверждении мирового соглашения.

В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает на нарушение судом норм материального права, в том числе, Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), поскольку указанное мировое соглашение не является разумным компромиссом между интересами должника и всех его кредиторов, так как условия данного соглашения не содержат графика платежей, погашение задолженности производится в течение одного года с даты утверждения мирового соглашения. Инспекция полагает, что отсутствие указаний в мировом соглашении  о том, что обязательные платежи по денежным обязательствам перед Российской Федерацией необходимо проводить ежемесячно, пропорционально, равными долями в течение года с даты утверждения мирового соглашения, может привести к неоправданным отсрочкам в погашении обязательств перед кредиторами.  Заявитель кассационной жалобы, отмечает, что письмо единственного участника должника о поручительстве и гарантии оплаты не может гарантировать надлежащее исполнение условий мирового соглашения, поскольку выдано заинтересованным лицом.

Представитель общества «Мегаполис ГРУПП-ЕКБ» суду пояснил, что мировое соглашение исполняется,  в настоящий момент погашена задолженность по обязательным платежам в размере 2 700 000 руб. 

Законность обжалуемых судебных актов  проверена судом округа в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судом, 22.10.2015 в арбитражный суд поступило заявление общества «Туран» о признании общества «Мегаполис ГРУПП-ЕКБ» несостоятельным (банкротом), как ликвидируемого должника. 

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 29.10.2015г. заявление общества «Туран» принято к производству, возбуждено дело о банкротстве общества «Мегаполис ГРУПП-ЕКБ» по упрощенной процедуре банкротства, судебное заседание по рассмотрению обоснованности заявления назначено на 01.12.2015г. 

Определением суда от 14.12.2015 упрощенная процедура, применяемая в деле о банкротстве общества «Мегаполис ГРУПП-ЕКБ» прекращена. 

В отношении ООО «Мегаполис ГРУПП-ЕКБ» введена процедура наблюдения.  Временным управляющим общества «Мегаполис ГРУПП-ЕКБ» утверждена Хадеева Марина Олеговна. 

Решением арбитражного суда Свердловской области от 28.04.2016г. общество  «Мегаполис ГРУПП-ЕКБ» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства. Конкурсным управляющим утверждена Хадеева Марина Олеговна. 

Решением собрания кредиторов должника от 20.12.2016 утверждено мировое соглашение в представленной редакции, избран председатель общего собрания кредиторов. Инспекция возражала против утверждения указанного мирового соглашения. 

В арбитражный суд 22.12.2016 поступило ходатайство конкурсного управляющего должника Хадеевой Марины Олеговны об утверждении мирового соглашения и прекращении производства по делу о банкротстве. 

Определением суда от 29.12.2016 судебное заседание по рассмотрению вопроса об утверждении мирового соглашения по делу о банкротстве назначено на 23.01.2017. 

Утверждая мировое соглашение и прекращая производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества «Мегаполис ГРУПП-ЕКБ», суд первой инстанции по результатам исследования и оценки доказательств, исходил из того,  что представленное мировое соглашение соответствует требованиям Закона о банкротстве и не нарушает права кредиторов и третьих лиц.

Согласно п. 1, 2 ст. 150 Закона о банкротстве на любой стадии рассмотрения арбитражным судом дела о банкротстве должник, его конкурсные кредиторы и уполномоченные органы вправе заключить мировое соглашение. Решение о заключении мирового соглашения со стороны конкурсных кредиторов и уполномоченных органов принимается собранием кредиторов. Решение собрания кредиторов о заключении мирового соглашения принимается большинством голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов в соответствии с реестром требований кредиторов и считается принятым при условии, если за него проголосовали все кредиторы по обязательствам, обеспеченным залогом имущества должника.

Статьей 154 Закона о банкротстве установлены особенности заключения мирового соглашения в ходе конкурсного производства. Согласно названной норме решение о заключении мирового соглашения со стороны должника принимается конкурсным управляющим. При заключении мирового соглашения в ходе конкурсного производства оно распространяется на все требования конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, включенные в реестр требований кредиторов на дату проведения собрания кредиторов, принявшего решение о заключении мирового соглашения.

Мировое соглашение заключается в письменной форме. От имени конкурсных кредиторов и уполномоченных органов мировое соглашение подписывается представителем собрания кредиторов или уполномоченным собранием кредиторов на совершение данного действия лицом (ст. 155 Закона о банкротстве).

В силу п. 1 ст. 12 Закона о банкротстве участниками собрания кредиторов с правом голоса являются конкурсные кредиторы и уполномоченные органы, требования которых включены в реестр требований кредиторов на дату проведения собрания кредиторов.

Собрание кредиторов правомочно в случае, если на нем присутствовали конкурсные кредиторы и уполномоченные органы, включенные в реестр требований кредиторов и обладающие более чем половиной голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, включенных в реестр требований кредиторов (п. 4 ст. 12 Закона о банкротстве).

Согласно п. 2 ст. 160 Закона о банкротстве основанием для отказа арбитражным судом в утверждении мирового соглашения является: нарушение установленного названным Законом порядка заключения мирового соглашения; несоблюдение формы мирового соглашения; нарушение прав третьих лиц; противоречие условий мирового соглашения указанному закону, другим федеральным законам и иным нормативным правовым актам; наличие иных предусмотренных гражданским законодательством оснований ничтожности сделок.

Как установлено судом первой инстанции, на дату проведения собрания кредиторов должника в реестр требований кредиторов должника в состав третьей очереди включены требования кредиторов в размере 16 604 813 руб. 53 коп., в том числе, перед обществом «Проминвест»: основной долг – 10 481 156 руб. 73 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 28.01.2016 по 06.05.2015 в размере 237 791 руб. 24 коп. и судебные расходы на оплату услуг представителя – 100 000 руб.; перед Межрайонной ИФНС № 31 по Свердловской области:  основной долг – 4 871 624 руб., пени в размере 420 600 руб., штраф – 493 641 руб. 40 коп.  Требования кредиторов первой и второй очередей отсутствуют.

Суд первой инстанции также установил, что 20.12.2016 проведено собрание кредиторов должника, в котором, согласно протоколу № 5, зарегистрированы и принимали участие кредиторы с требованиями в размере 100% от включенных в реестр требований кредиторов. 

Решение собрания кредиторов о заключении мирового соглашения  принято 68,47 % от числа голосов кредиторов, обладающих правом голоса, инспекция проголосовала против утверждения мирового соглашения (31,53% от числа голосов кредиторов, обладающих правом голоса). Решение собрания кредиторов о заключении мирового соглашения недействительным не признано.

Судом первой инстанции установлено, что мировое соглашение, заключенное на основании вышеуказанного решения собрания кредиторов должника от 20.12.2016, со стороны общества «Мегаполис ГРУПП-ЕКБ» подписано конкурсным управляющим Хадеевой М.О., а от имени конкурсных кредиторов – Новоселецкой Н.М.

В рамках проведения собрания кредиторов в адрес конкурсного управляющего единственным участником общества «Мегаполис ГРУПП-ЕКБ» Флегановым С.В. представлено гарантийное письмо, согласно которому Флеганов С.В.  обязался  предоставить должнику денежные средства в размере   16 604 813 руб. 53 коп. (совпадает с общим объемом задолженности должника) для погашения суммы задолженности.

Исследовав и оценив по правилам ст. 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации текст представленного мирового соглашения, относимость, допустимость, достоверность каждого из представленных в материалы дела доказательств в отдельности, а также достаточность и взаимную связь данных доказательств в их совокупности, руководствуясь положениями гл. VIII Закона о банкротстве, суд первой инстанции установил, что мировое соглашение предусматривает условия о погашении должником задолженности перед всеми кредиторами, включенными в реестр требований кредиторов должника, период рассрочки сроком на один год является разумным и экономически оправданным, предусмотренные действующим законодательством форма и порядок заключения данного мирового соглашения, а также требования к заявлению об его утверждении соблюдены, условия, противоречащие требованиям действующего законодательства не выявлены, доказательства, свидетельствующие о нарушении условиями мирового соглашения прав и законных интересов третьих лиц, отсутствуют.

На основании изложенного, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о соответствии условий соглашения требованиям действующего законодательства и возможности его утверждения.

Суд  округа полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судом первой инстанции установлены.

Доводы  заявителя о том, что  мировое соглашение  нарушает права кредиторов, поскольку не содержит условий о ежемесячных, пропорциональных платежах (графиках платежей), что, в свою очередь, может привести к неоправданным отсрочкам в погашении обязательств перед кредиторами, судом округа рассмотрены и отклонены, исходя из следующего.

По смыслу статей 150 и 156 Закона о банкротстве мировое соглашение заключается с целью справедливого и соразмерного удовлетворения требований всех кредиторов путем предоставления им равных правовых возможностей для достижения законных частных экономических интересов при сохранении деятельности организации-должника путем восстановления ее платежеспособности.

Все кредиторы объективно объединены наличием у каждого из них требования к несостоятельному должнику. Это обстоятельство определяет их правовой статус в деле о банкротстве и правомерный интерес единого гражданско-правового сообщества, участниками которого являются кредиторы: получить в результате мирового соглашения больше по сравнению с тем, на что можно было бы рассчитывать в результате распределения конкурсной массы и/или в более короткий срок, чем это предусмотрено мировым соглашением.

При оспаривании определения арбитражного суда об утверждении мирового соглашения в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) должника лицу, оспаривающему указанное мировое соглашение, надлежит доказать нарушение своих прав, в том числе, реальную возможность получения в результате распределения конкурсной массы большего исполнения своих требований по сравнению с тем, на что можно было бы рассчитывать в результате заключения мирового соглашения либо в более короткий срок, чем это предусмотрено мировым соглашением.

В тоже время, как следует из пояснений должника   мировое соглашение обществом «Мегаполис ГРУПП-ЕКБ» исполняется, о чем свидетельствует  погашение  задолженности перед налоговой инспекцией  порядка            2 700 000 руб., доказательства  того, что в ходе процедуры банкротства  налоговая инспекция получит удовлетворение в более короткие сроки и в том же размере, чем предусмотрено мировым соглашением, а условия мирового соглашения являются экономически необоснованными и его заключение не преследует цель восстановление платежеспособности должника, а направлено на предоставление неоправданных преимуществ  должнику в связи с предоставлением отсрочки на значительный срок, заявителем не представлено.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом  округа не установлено.

С учетом изложенного оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется, определение суда первой инстанции отмене не подлежит.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 30.01.2017 по делу № А60-50711/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу Федеральной налоговой службы в лице Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 31 по Свердловской области  – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Председательствующий						О.В. Рогожина 

 

Судьи						Ю.А. Оденцова 

 

             					           А.В. Кангин