АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

 http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции 

Нижний Новгород

Дело № А82-17255/2023

10 декабря 2024 года

Резолютивная часть объявлена 03.12.2024.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Павлова В.Ю.,

судей Камановой М.Н., Кислицына Е.Г.

при участии представителей

от ФИО1:

ФИО2 (доверенность от 11.10.2024),

ФИО3:

ФИО4 (доверенность от 11.06.2024)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ответчика -

ФИО3

на решение Арбитражного суда Ярославской области от 13.06.2024 и

на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 23.09.2024

по делу № А82-17255/2023 

по иску ФИО1

к ФИО3,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, -: общество с ограниченной ответственностью «Альтернатива Дизайн»

(ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>),

об исключении из состава участников общества

и   у с т а н о в и л : 

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Ярославской области с иском к ФИО3 об исключении ее из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Альтернатива Дизайн» (далее - Общество).

            К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Альтернатива Дизайн» (далее - ООО «Альтернатива Дизайн»).

            Решением Арбитражного суда Ярославской области от 13.06.2024, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 23.09.2024, исковые требования удовлетворены.

            Не согласившись с решением и постановлением, ФИО3 обратилась в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить их и принять новый судебный акт, которым в удовлетворении требования истца отказать.  

            Заявитель жалобы указывает на то, что Общество не ведет хозяйственной деятельности, соответственно, не получает прибыль; между участниками Общества имеется семейный конфликт; степень вины ответчика в возникновении у Общества задолженности по коммунальным платежам, наличие у ответчика финансовой возможности погашения долгов Общества и иные фактически обстоятельства судом не исследовались; к ответчику уже применены меры ответственности в виде взыскания убытков, применение такой меры ответственности, как исключение ответчика из состава общества, недопустимо. 

            В судебном заседании представитель заявителя поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

            Представитель истца в отзыве на кассационную жалобу и в судебном заседании не согласился с доводами заявителя, просил оставить принятые судебные акты без изменения.

            При надлежащем извещении о времени и месте судебного разбирательства третье лицо не обеспечило явку представителя в кассационную инстанцию.

            Законность решения Арбитражного суда Ярославской области и постановления Второго арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

            Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее и заслушав представителей сторон, окружной суд не нашел оснований для отмены принятых судебных актов в силу следующего. 

            Как видно из документов и установил суд, участниками Общества являются ФИО3 (с 16.06.2005 50 процентов доли в уставном капитале) и ФИО1 (с 06.04.2012 50 процентов доли в уставном капитале). Директором Общества с 13.04.2018 является ФИО3

            Указывая на причинение ФИО3 убытков Обществу, нарушение ею обязанностей участника Общества, уклонение от проведения и участия в общих собраниях участников Общества, ненадлежащее исполнение обязанностей директора Общества, ФИО1 обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

            Частью 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) предусмотрено, что участник хозяйственного товарищества или общества наряду с правами, предусмотренными для участников корпораций пунктом 1 статьи 65.2 ГК РФ, также вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества.

            Правом на обращение с иском об исключении участника общества с ограниченной ответственностью, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет, в силу статьи 10 Закона об обществах с ограниченной ответственностью обладают участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества.

            При рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий (пункт 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

            Из приведенных положений законодательства и разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации следует, что исключение участника хозяйственного общества представляет собой специальный корпоративный способ защиты прав, целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности юридического лица и, в конечном счете, защита интересов других участников, заинтересованных в продолжении деятельности общества.

            При этом для решения вопроса об исключении участника не имеет значения, в каком качестве он совершал действия, причинившие значительный вред обществу, а мера в виде исключения участника подлежит применению в случаях, когда лицо совершает действия, заведомо влекущие вред для общества, тем самым нарушая доверие между его участниками и препятствуя продолжению его нормальной деятельности.

            Аналогичные правовые позиции высказаны в пунктах 7 и 9 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019.

            Судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (статьи 9, 65 АПК РФ).                Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном в статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные в дело доказательства в совокупности и во взаимосвязи, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о доказанности истцом оснований для исключения ответчика из состава участников                        Общества.

            Суды исходили из того, что ФИО3, как директор Общества, совершает действия (бездействия), которые влекут неблагоприятные последствия для Общества; не исполняет обязанность действовать в интересах Общества добросовестно и разумно, в результате ее действий Обществу причинены убытки. 

            Так, возникновение неблагоприятных последствий для Общества следует из вступивших в законную силу решений Арбитражного суда Ярославской области более чем по 35 делам о взыскании с Общества задолженности по коммунальным платежам, за приобретенное имущество по договору купли-продажи от 02.06.2011 № 403/в, заключенному с КУМИ мэрии города Ярославля. Общество обязано также предоставить управляющей компании совместно с подрядной организацией и ресурсоснабжающей организацией доступ к инженерным коммуникациям, расположенным в подвале многоквартирного дома. Однако судебные акты Обществом не исполняются, задолженность связана с использованием имущества, принадлежащим Обществу (нежилое помещение с кадастровым номером 76:23:010101:195358).

            С ФИО3 как с директора в пользу Общества взыскано 1 356 209 рублей 94 копейки и 850 381 рубль 73 копейки убытков в рамках дел № А82-6834/2022 и                       № А82-11718/2023 соответственно.

            Кроме того согласно выписке из ЕРГЮЛ 14.12.2020 внесена запись о недостоверности сведений в отношении адреса Общества, соответствующие сведения или документы, свидетельствующие о достоверности адреса, в регистрирующий орган не направлялись. В связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений, в отношении которых внесена запись об их недостоверности, регистрирующий орган принимал решения о предстоящем исключении Общества из ЕГРЮЛ от 12.09.2022 № 2285, 02.10.2023 № 2260.

            Расчетный счет у Общества отсутствует, бухгалтерская отчетность не сдается. Общие собрания участников не проводятся. При этом в соответствии с положениями устава Общества и наличием у участников равных долей в уставном капитале истец не имеет возможности без участия ответчика провести общее собрание и переизбрать директора.          

            Из материалов дела не следует, что исключительно личные неприязненные отношения сторон явились поводом к предъявлению иска об исключении ответчика из состава участников Общества. 

            Таким образом, действия (бездействия) ответчика влекут для Общества не только убытки и причинение существенного ущерба, но и парализуют хозяйственную деятельность Общества и его управление участниками корпорации.

            Обеспечение продолжения деятельности общества с ограниченной ответственностью, в котором доли участников разделены поровну, если этому будет способствовать исключение одного из участников, следует рассматривать как допустимый способ разрешения корпоративного конфликта, парализующего деятельность общества в ситуации, когда учредительными документами общества или корпоративным договором не предусмотрен иной способ разрешения конфликта, переговоры между участниками не дают положительного результата и ни одним из участников не принято решение о выходе из общества (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 03.09.2024 № 305-ЭС23-30144).

            При таких обстоятельствах суды правомерно удовлетворили заявленный иск.

            Оснований для иного вывода у суда округа, исходя из приведенных в кассационной жалобе доводов, не имеется. 

            Аргументы заявителя не опровергают выводов, сделанных судами с учетом установленных по делу обстоятельств и исследованных доказательств, и не свидетельствуют о наличии в решении и постановлении нарушений норм материального или процессуального права.

            Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом первой и апелляционной инстанций не допущено.

            В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы подлежат отнесению на заявителя.

            Определение кассационной инстанции от 10.10.2024 о приостановлении исполнения решения и постановления по настоящему делу следует считать утратившим силу.

            Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ярославской области от 13.06.2024 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 23.09.2024 по делу №  А82-17255/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО3 - без удовлетворения.

            Возобновить исполнение решения Арбитражного суда Ярославской области                        от 13.06.2024 и постановления Второго арбитражного апелляционного суда от 23.09.2024 по делу №  А82-17255/2023.

           Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

           Председательствующий

В.Ю. Павлов

Судьи

М.Н. Каманова

Е.Г. Кислицын