ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

Березина ул., д. 4, г. Владимир, 600017

http://1aas.arbitr.ru,  тел/факс: (4922) телефон 44-76-65, факс 44-73-10 

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А79-5002/2020

26 января 2022 года

г. Владимир

Резолютивная часть постановления объявлена 19 января 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 26 января 2022 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Мальковой Д.Г., судей Ковбасюка А.Н., Устиновой Н.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Альянс Карго» на решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 16.07.2021 по делу № А79-5002/2020, принятое по иску общества с ограниченной ответственностью «Погода в доме» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Альянс Карго» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о взыскании 396 403 руб. 20 коп.

и по встречному исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Альянс Карго» к обществу с ограниченной ответственностью «Погода в доме» о признании недействительными договоров,

в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, 

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Погода в доме» (далее –ООО «Погода в доме») обратилось в Арбитражный суд Чувашской Республики с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью «Альянс Карго» (далее – ООО «Альянс Карго») о взыскании долга в размере 65 666 руб. 66 коп. и неустойки за период с 24.12.2019 по 31.05.2020 в размере 68 389 руб. 54 коп. по договору аренды автомобиля от 02.12.2019 № 12, долга в размере 106 900 руб. и неустойки за период с 24.12.2019 по 31.05.2020 в размере 155 447 руб. по договору аренды автомобиля от 13.12.2019 № 13.

Исковые требования основаны на статьях 309, 310, 606, 614 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы ненадлежащим исполнением ответчиком обязательств по оплате арендной платы по названным договорам.

В порядке статьи 132 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к совместному рассмотрению с первоначальным принято встречное исковое заявление ООО «Альянс Карго» к ООО «Погода в доме» о признании недействительными договоров аренды автомобиля от 02.12.2019 № 12, от 13.12.2019 № 13. 

Встречный иск основан на статье 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», статье 174 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивирован тем, что договоры аренды автомобиля от 02.12.2019 № 12, от 13.12.2019 № 13 заключены по существенно завышенной цене в ущерб интересам ответчика.

Решением от 16.07.2021 Арбитражный суд Чувашской Республики исковое заявление ООО «Погода в доме» удовлетворил частично, взыскав с ООО «Альянс Карго» в пользу ООО «Погода в доме» 169 706 руб. 46 коп. долга, 5457 руб. 90 коп. неустойки за период с 24.12.2019 по 31.05.2021, 9374 руб. расходов по уплате государственной пошлины; в удовлетворении встречного искового заявления ООО «Альянс Карго» отказал.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «Альянс Карго» обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить по основаниям, предусмотренным статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и принять по делу новый судебный акт.

По существу возражения заявителя сводятся к несогласию с отказом в удовлетворении встречного иска. Заявитель жалобы указывает, что материалы дела не содержат доказательств подтверждающих, что участник ООО «Альянс Карго» получал от директора ФИО2 какие-либо уведомления о факте заключения оспариваемых сделок. Утверждает, что ООО «Альянс Карго» стало известно о заключении спорных договоров  только после обращения ООО «Погода в доме» в суд с исковым заявлением о взыскании долга и неустойки. Обращает внимание, что ни определение об отказе в возбуждении дела об административном правонарушении от 24.12.2019, ни договоры-заявки (№ 3188 от 16.03.2020, № 14919 от 10.03.2020, № П56 от 27.02.2020, № 1764 от 24.12.2019), не содержат какую-либо информацию, позволяющую сделать вывод о том, что автомобиль с госномером 

<

***> находился в аренде у ООО «Альянс Карго». Также ссылается на то обстоятельство, что при разрешении спора суд первой инстанции необоснованно принял во внимание отчет об оценке, представленный истцом, а не ответчиком, не мотивировав должным образом свой выбор. Помимо изложенного заявитель не согласен с выводом суда о том, что ответчиком в материалы дела не представлены доказательства того, что действия ФИО2 направлены на причинение ущерба ответчику. Поясняет, что являясь директором ООО «Альянс Карго» и зная в единственном лице о существовании спорных договоров аренды, ФИО2 намеренно допускал нарушение по ним обязательств со стороны ООО «Альянс Карго», увеличивая тем самым общий размер договорной неустойки в пользу ООО «Погода в доме». Более подробно доводы заявителя изложены в апелляционной жалобе.

В отзыве на апелляционную жалобу и дополнении к нему ООО «Погода в доме» выразило несогласие с позицией заявителя, полагая доводы жалобы несостоятельными, просило обжалуемое решение оставить без изменения.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие сторон, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, по имеющимся материалам.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как усматривается из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ФИО2 (далее – ФИО2) с 16.05.2017 по настоящее время является генеральным директором ООО «Погода в доме».

Кроме того, в соответствии с протоколом общего собрания участников ООО «Альянс Карго» от 29.05.2019 ФИО2 избран директором ООО «Альянс Карго», соответствующая запись внесена в единый государственный реестр юридических лиц 19.06.2019.

02.12.2019 между ООО «Погода в доме» (арендодатель) и ООО «Альянс Карго» (арендатор) заключен договор аренды автомобиля от 02.12.2019 № 12 (далее – договор № 12), по условиям которого арендодатель обязуется предоставить автомобиль за плату во временное владение и пользование.

В силу пункта 1.2 договора № 12 перечень и основные характеристики транспортных средств определены сторонами в приложении № 1 к договору № 12, являющемся неотъемлемой частью договора.

Согласно приложению № 1 к договору № 12 объектом аренды является транспортное средство: марка, модель – ЛУИДОР 3009Z7; идентификационный номер VIN–Z783009Z7L0062351; год выпуска – 2019; модель, № двигателя – CumminsISF, 2.8s5161P, ISF28S5161P796591588; номер кузова А21R22L0118406, тип кузова – европлатформа; цвет – серый; тип двигателя – дизельный.

В соответствии с пунктом 5.1 договора № 12 арендатор ежемесячно не позднее 23-го числа текущего (оплачиваемого) месяца перечисляет на расчетный счет арендодателя арендную плату в размере 70 000 руб.

Из содержания пунктов 2.1, 2.2 договора № 12 следует, что он вступает в силу с момента его подписания, срок аренды транспортных средств – до 31.12.2020.

13.12.2019 на аналогичных условиях между ООО «Погода в доме» (арендодатель) и ООО «Альянс Карго» (арендатор) заключен договор аренды автомобиля от 13.12.2019 № 13 (далее – договор № 13), объектом аренды по которому является транспортное средство: марка, модель – ЛУИДОР 3009Z7; идентификационный номер VIN–Z783009Z7L0062352; год выпуска – 2019; модель, № двигателя – CumminsISF, 2.8s5161P, ISF28S5161P76590114; номер кузова А21R22L0118198, тип кузова – европлатформа; цвет – серый; тип двигателя – дизельный.

По актам от 02.12.2019 и от 13.12.2019 транспортные средства переданы ответчику.

В соответствии со свидетельством о регистрации от 14.12.2019 серии 99 15 № 856352 транспортному средству ЛУИДОР с идентификационным номером VIN–Z783009Z7L0062351 присвоен регистрационный знак 

<

***>.

Согласно свидетельству о регистрации от 14.12.2019 серии 99 15 № 856390 транспортному средству ЛУИДОР с идентификационным номером VIN–Z783009Z7L0062352 присвоен регистрационный знак 

<

***>.

Ненадлежащее исполнение со стороны ООО «Альянс Карго» обязательств по оплате арендной платы по договорам № 12, № 13 послужило основанием для обращения ООО «Погода в доме» с исковым заявлением в арбитражный суд.

Ответчик в свою очередь, полгая, что договоры № 12, № 13 являются сделками с заинтересованностью и заключены в ущерб интересам ООО «Альянс Карго», обратился в суд со встречным исковым заявлением о признании договоров № 12, № 13 недействительными.

При разрешении возникшего между сторонами спора суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего.

В силу статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных Гражданским кодексом Российской Федерации, другими законами или иными правовыми актами (пункт 1 статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Статьей 606 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что по договору аренды арендодатель обязуется предоставить арендатору имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Пунктом 1 статьи 642 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что по договору аренды транспортного средства без экипажа арендодатель предоставляет арендатору транспортное средство за плату во временное владение и пользование без оказания услуг по управлению им и его технической эксплуатации.

В силу пункта 1 статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

Установив по представленным в дело документам наличие и размер задолженности ответчика по арендным платежам в сумме 169 706 руб. 46 коп., учитывая отсутствие в деле доказательств погашения задолженности в указанной сумме, руководствуясь положениями статей 309, 310, 329, 330, 333, 606, 614 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции частично удовлетворил заявленные истцом требования о взыскании с ООО «Альянс Карго» задолженности в указанной сумме, а также неустойки в сумме 5457 руб. 90 коп. Относительно данной части судебного акта в апелляционной жалобе по существу возражений не приведено. Мотивированных и документально обоснованных возражений относительно действительного размера задолженности и расчета неустойки ответчиком не изложено, в связи с чем он в силу статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации несет риск наступления неблагоприятных последствий.

Разрешая встречный иск о признании договоров аренды № 12, № 13 недействительным, суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (пункт 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В пункте 1 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) указано на то, что сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации): являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Из материалов дела следует и сторонами не оспорено, что договоры № 12, № 13 со стороны арендодателя и арендатора подписаны одним и тем же лицом – ФИО2, который на момент заключения спорных договоров являлся генеральным директором ООО «Погода в доме» и директором ООО «Альянс Карго».

Судом установлено и сторонами не опровергнуто, что ФИО2 не получал согласия единственного участника ООО «Альянс Карго» ФИО3 (далее – ФИО3) на заключение спорных договоров.

Таким образом, спорные сделки правомерно квалифицированы судом как сделки с заинтересованностью, при заключении которых не был соблюден порядок, предусмотренный в пункте 3 статьи 45 Закона № 14-ФЗ.

Наряду с этим судом принято во внимание, что в пункте 1 постановления Пленума № 27 разъяснено, что при рассмотрении требования о признании сделки недействительной, совершенной с нарушением предусмотренного Законом об обществах с ограниченной ответственностью порядка совершения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность подлежит применению пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (пункт 6 статьи 45, пункт 4 статьи 46 Закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ) с учетом особенностей, установленных указанным законом.

В силу пункта 6 статьи 45 Закона № 14-ФЗ сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения. По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Из пункта 17 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах (утвержден Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019), следует, что составной частью интереса общества являются, в том числе интересы участников. В связи с этим ущерб интересам Общества также имеет место, когда сделка хотя и не причиняет ущерб юридическому лицу, но не является разумно необходимой для хозяйствующего субъекта, совершена в интересах только части участников и причиняет неоправданный вред остальным участникам общества, которые не выражали согласие на совершение соответствующей сделки.

Оценка представленных в дело доказательств в их совокупности и взаимосвязи свидетельствует о том, что оспариваемые договоры заключены в интересах ООО «Альянс Карго».

Так, из материалов дела следует, что ООО «Альянс Карго» были заключены договоры-заявки на перевозки грузов от 10.03.2020 № 14919 с индивидуальным предпринимателем ФИО4, от 04.03.2020 № 3-0843 с обществом с ограниченной ответственностью «Саратовская грузовая компания», от 24.12.2019 № 1764 с обществом с ограниченной ответственностью «Имидж», 13.01.2020 № 1 с обществом с ограниченной ответственностью «АгроМир», 27.02.2020 № 056 с обществом с ограниченной ответственностью «ЭРУКА-НН», от 21.01.2020 № 34 с обществом с ограниченной ответственностью «Арина Плюс», 21.01.2020 № 029-21/01 с обществом с ограниченной ответственностью «ОЛИМП-ГРУПП», от 27.02.2020 № 627-00031 с обществом с ограниченной ответственностью «НИКА ЕТК», от 16.03.2020 № 3188 с обществом с ограниченной ответственностью «ИРБИ-С», от 17.12.2019 № 6232 с обществом с ограниченной ответственностью «Магеллан», в которых указаны спорные транспортные средства.

Представленной акционерным обществом «АЛЬФА-БАНК» в материалы дела по запросу суда выпиской по счету № 40702810529040002398, принадлежащему ООО «Альянс Карго», за период с 02.12.2019 по 31.03.2020 подтверждается, что ООО «Альянс Карго» получены денежные средства от общества с ограниченной ответственностью «Саратовская грузовая компания», общества с ограниченной ответственностью «АгроМир», общества с ограниченной ответственностью «ЭРУКА-НН», общества с ограниченной ответственностью «ОЛИМП-ГРУПП», общества с ограниченной ответственностью «НИКА ЕТК», общества с ограниченной ответственностью «Магеллан» за транспортные услуги по договорам-заявкам.

Более того, из материалов дела следует, что ООО «Альянс Карго» были заключены договоры-заявки на перевозку грузов, согласно которым ФИО3 (участник общества) являлся водителем транспортного средства с регистрационным знаком 

<

***> переданного ООО «Альянс Карго» по договору № 13.

Кроме того, согласно определению об отказе в возбуждении дела об административном правонарушении от 24.12.2019 № 86чф049577, вынесенному инспектором ДПС ОБДПС ГИБДД УМВД по г. Сургуту младшим лейтенантом полиции ФИО5, 24.12.2019 в г. Сургут на ул. Крылова произошло дорожно-транспортное происшествие, участником которого являлся ФИО3, управлявщий транспортным средством ЛУИДОР с регистрационным номером 

<

***>.

Специфика корпоративных прав предполагает необходимость совершения участником общества активных действий в целях их реализации.

Разумное и добросовестное осуществление корпоративных прав, проявление интереса к деятельности общества позволяет участнику своевременно узнать о заключенных обществом сделках и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделок недействительными, что, в свою очередь, обеспечивает возможность защитить нарушенное право.

Таким образом, ФИО3, являющийся единственным участником ООО «Альянс Карго», который был допущен к управлению транспортным средством, которое ООО «Альянс Карго» на праве собственности не принадлежит, знал или при должной степени осмотрительности должен был знать о заключенном договоре № 13.

Доводы ООО «Альянс Карго» о причинении явного ущерба ответчику, наступления неблагоприятных последствий для ответчика, в ходе судебного разбирательства не нашил своего подтверждения.

В нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суду не представлены доказательства причинения ответчика ущерба в результате заключения договоров № 12, № 13. 

В материалы дела ответчиком представлен отчет об оценке объекта оценки от 24.02.2021 № 92Ю/21, выполненный обществом с ограниченной ответственностью «Прайм групп». 

Согласно данному отчету ежемесячная арендная плата транспортного средства ЛУИДОР 3009Z7, 2019 года выпуска, государственный регистрационный знак - 

<

***> составляет 45 000 руб.; ЛУИДОР 3009Z7, 2019 года выпуска, государственный регистрационный знак – 

<

***> 45 000 руб.

В абзаце 7 пункта 2 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» разъяснено, что под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента).

Цена, согласованная с договорах № 12, № 13 за аренду транспортных средств составляет не в 2 раза больше, чем его рыночная стоимость, определенная специалистом в отчете об оценке объекта оценки от 24.02.2021 № 92Ю/21), а с различием цены сделки на 35%.

Таким образом, различие цены спорных сделок и экспертной оценки не свидетельствует о причинении ущерба имущественным интересам ООО «Альянс Карго», ни о цели причинения подобного ущерба.

Таким образом, ООО «Альянс Карго» не доказана совокупность обстоятельств для признания договоров № 12, № 13 недействительными.

Более того, истцом в материалы дела были представлены отчет об определении рыночной стоимости арендной платы за транспортное средство ЛУИДОР 3009Z7, г/н 

<

***> 2019 г.в., от 21.10.2020 № 3321-10/20, отчет об определении рыночной стоимости арендной платы за транспортное средство ЛУИДОР 3009Z7, г/н 

<

***> 2019 г.в., от 21.10.2020 № 3320-10/20, выполненные обществом с ограниченной ответственностью «Рост Эксперт». 

В соответствии с указанными отчетами ежемесячная арендная плата за указанные транспортные средства составляет по 70 658 руб., что соответствует размеру арендной платы, установленной в спорных договорах.

В суде апелляционной инстанции ООО «Погода в доме» на основании абзаца 2 части 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представило в дело дополнительные доказательства в обоснование возражений на доводы, приведенные в апелляционной жалобе ООО «Альянс Карго».

Так, согласно договору аренды автомобиля № 17 от 01.08.2020, заключенного в отношении транспортного средства, которое ранее было предметом аренды по договору № 12, размер арендной платы составляет 70 000 руб.

Названные доказательства, которые в установленном порядке ответчиком ничем не опровергнуты, также подтверждают факт заключения спорных сделок на среднерыночных условиях.

В пункте 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации указано, что не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В пункте 3 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации законодатель закрепил презумпцию добросовестности и разумности действий участников гражданских правоотношений, это означает, что в случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются.

При этом доказывать недобросовестность или неразумность действий должен тот, кто с таким поведением связывает правовые последствия.

Действия по заключению сделки могут быть признаны злоупотреблением правом, если будет установлено, что такая сделка направлена исключительно на нарушение прав и законных интересов иных лиц. При этом, исключительная направленность сделки на нарушение прав и законных интересов других лиц должна быть в достаточной степени очевидной, исходя из презумпции добросовестности поведения участников гражданского оборота.

Таким образом, заявитель, требующий признать сделку недействительной как несоответствующую статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, должен доказать наличие у сторон сделки намерения причинить вред другому лицу.

Доказательств того, что заключая оспариваемые сделки, ООО «Погода в доме» действовало исключительно с целью причинить ущерб ООО «Альнс Карго», ответчик вопреки требованиям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суду не представил.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для признания договоров № 12, № 13 недействительными по основаниям, предусмотренным статьей 45 Федерального закона № 14-ФЗ, статьей 10, пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Обстоятельства дела судом первой инстанции исследованы полно, объективно и всесторонне, им дана надлежащая правовая оценка в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы – установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Аргументы, приведенные заявителем в апелляционной жалобе, коллегия судей изучила и признала юридически несостоятельными, ибо все они сводятся к иным, нежели у суда, трактованию норм действующего законодательства и оценке фактических обстоятельств спора. Однако наличие у заявителя собственной правовой позиции по спорному вопросу не является основанием для отмены принятого по делу судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на заявителя апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд 

 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 16.07.2021 по делу № А79-5002/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Альянс Карго» - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.

 

Председательствующий судья 

 

Д.Г. Малькова

 

Судьи

Н.В. Устинова

 

А.Н. Ковбасюк