АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-4668/2024

Дело № А55-28754/2023

г. Казань

15 августа 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 06 августа 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 15 августа 2024 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Закировой И.Ш.,

судей Мухаметшина Р.Р., Хабибуллина Л.Ф., 

при участии представителей:

учредителя и ликвидатора ООО «БРУДЕР РУС» ФИО1 – ФИО2, доверенность от 06.12.2023, 

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу учредителя и ликвидатора ООО «БРУДЕР РУС» ФИО1

на решение Арбитражного суда Самарской области от 27.12.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.03.2024

по делу № А55-28754/2023

по заявлению акционерного общества Торговый дом «Гулливер и Ко» к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №20 по Самарской области, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №24 по Самарской области с участием в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, УФНС по Самарской области, учредителя и ликвидатора ООО «БРУДЕР РУС» ФИО1 об оспаривании решения 

 

УСТАНОВИЛ:

Акционерное общества Торговый дом «Гулливер и Ко» с учетом уточнений обратилось в Арбитражный суд Самарской области с заявлением, в котором просит: 1. Признать незаконным решение Межрайонной инспекции ФНС № 20 по Самарской области от 07.06.2023 года о государственной регистрации ликвидации Общества с ограниченной ответственностью «БРУДЕР РУС» (ИНН 

<

***>. ОГРН 

<

***>, юридический адрес: 443030, Самарская обл. г. Самара, Железнодорожный вн. р-н, ул. Чернореченская, д. 21, оф.354), на основании которого в Едином государственном реестре юридических лиц произведена запись от 07.06.2023 г. за ГРН № 2236300390270. 2. Признать недействительной запись ГРН № 2236300390270 от 07.06.2023 о ликвидации Общества с ограниченной ответственностью «БРУДЕР РУС» (ИНН 

<

***>. ОГРН 

<

***>); 3. Обязать Межрайонную инспекцию ФНС № 24 по Самарской области внести соответствующие изменения в Единый государственный реестр юридических лиц и восстановить Общество с ограниченной ответственностью «БРУДЕР РУС» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в качестве действующего юридического лица. 

Судом в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора в порядке статьи  51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), привлечены УФНС по Самарской области, учредитель и ликвидатор ООО «БРУДЕР РУС» ФИО1. 

Решением Арбитражного суда Самарской области от 27.12.2023 заявленные требования удовлетворены.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.03.2024 решение Арбитражного суда Самарской области оставлено без изменения.

В кассационной жалобе, учредитель и ликвидатор ООО «БРУДЕР РУС» ФИО1 просит указанные судебные акты отменить, принять новый судебный акт.

По мнению заявителя жалобы, заявитель выбрал неверный способ защиты своих нарушенных прав, защита нарушенного права юридического лица, находящегося в порядке ликвидации производится в порядке статьи 64.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ). 

Представитель учредителя и ликвидатора ООО «БРУДЕР РУС» ФИО1 в судебном заседании поддержал доводы кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание своих представителей не направили, о месте и времени судебного заседания извещены надлежащим образом.

В соответствии со статьями 156, 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) судебная коллегия рассмотрела кассационную жалобу                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                     без участия указанных лиц.

Проверив в соответствии со статьями 284, 286 АПК РФ обоснованность доводов, изложенных в кассационной жалобе, и отзывах на нее, суд округа не усматривает оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Инспекцией 07.06.2023 принято решение о государственной регистрации ликвидации юридического лица ООО «БРУДЕР РУС» и внесена запись в Единый государственный реестр юридических лиц за ГРН 2236300390270. 

Заявитель, посчитав указанное решение незаконным и необоснованным, нарушающим его права, обратился в суд с настоящим заявлением. 

Порядок ликвидации юридических лиц установлен статьями 61 - 64 ГК РФ. 

В соответствии со статьей 63 ГК РФ, ликвидационная комиссия (ликвидатор) принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации юридического лица.

 После окончания срока предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения, а также о перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией.

В пункте 4 статьи 63 ГК РФ установлено, что выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого юридического лица производится ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной статьей 64 Кодекса, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом, начиная со дня его утверждения, за исключением кредиторов третьей и четвертой очереди, выплаты которым производятся по истечении месяца со дня утверждения промежуточного ликвидационного баланса. 

После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. 

Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим свою деятельность после внесения об этом записи в Единый государственный реестр юридических лиц (далее -  ЕГРЮЛ) (пункт 8 статьи 63 ГК РФ, пункт 6 статьи 22 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ (ред. от 25.12.2023) "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о государственной регистрации).

В соответствии с подпунктами "а" и "б" пункта 1 статьи 21 указанного закона для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляются следующие документы: а) подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица, расчеты с его кредиторами завершены, произведены все выплаты, предусмотренные трудовым законодательством Российской Федерации для работников, увольняемых в связи с ликвидацией юридического лица, и вопросы ликвидации юридического лица согласованы с соответствующими государственными органами и (или) муниципальными органами в установленных федеральным законом случаях; б) ликвидационный баланс.

Необходимые для государственной регистрации документы должны соответствовать требованиям закона и как составляющая часть государственных реестров, являющихся федеральным информационным ресурсом, содержать достоверную информацию.

Поэтому представление ликвидационного баланса, не отражающего действительного имущественного положения ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами, следует рассматривать как непредставление в регистрирующий орган документа, содержащего необходимые сведения, что является основанием для отказа в государственной регистрации ликвидации юридического лица на основании подпункта "а" пункта 1 статьи 23 Закона о государственной  регистрации.

Таким образом, решение о государственной регистрации ликвидации юридического лица является законным и обоснованным, только если соблюден порядок, установленный указанными выше правовыми нормами.

Согласно правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении от 13.11.2011 № 7075/11, установленный статьями 61 - 64 Гражданского кодекса порядок ликвидации юридического лица не может считаться соблюденным в ситуации, когда ликвидатору было известно о наличии неисполненных обязательств перед кредитором, при этом ликвидатор письменно не уведомил данного кредитора о ликвидации должника, внес в ликвидационные балансы заведомо недостоверные сведения - составил балансы без учета указанных обязательств ликвидируемого лица, и не произвел расчета по таким обязательствам.

В Постановлении Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 13.10.2011 № 7075/11 изложена позиция о недопустимости внесения в ликвидационные балансы явно недостоверных сведений - составление балансов без учета обязательств ликвидируемого лица, о наличии которых доподлинно известно, и которые не по вине кредиторов не были отражены в балансах. 

Как указал Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в Постановлении от 05.03.2013 № 14449/12, согласно положениям ст. 63 ГК РФ ликвидационная комиссия и ликвидатор прежде всего должны совершать действия, направленные на разрешение надлежащим образом вопросов, касающихся расчетов с кредиторами, в том числе заблаговременно направлять известным им кредиторам письменные уведомления с тем, чтобы последние имели реальную возможность реализовать право на предъявление требований в пределах срока, установленного ликвидационной комиссией, ликвидатором.

Нормы действующего законодательства не обязывают регистрирующий орган осуществлять проверку представленных на регистрацию документов, в том числе достоверности данных промежуточного и ликвидационного балансов и отсутствия у ликвидируемого юридического лица кредиторской задолженности, за исключением соответствия их по форме и содержанию требованиям, установленным нормативными актами.

Вместе с тем сама по себе подача в регистрирующий орган документов, перечисленных в пункте 1 статьи 21 Закона о государственной регистрации, не является основанием для государственной регистрации, если сведения, содержащиеся в этих документах, недостоверны, а ликвидация проведена с нарушением закона и прав кредиторов.

Достоверность сведений о порядке ликвидации является обязательным условием, без соблюдения которого осуществление государственной регистрации ликвидации невозможно.

Необходимые для государственной регистрации документы должны соответствовать требованиям закона и как составляющая часть государственных реестров, являющихся федеральным информационным ресурсом, содержать достоверную информацию.

Следовательно, представление ликвидационного баланса, не отражающего действительного имущественного положения ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами, следует рассматривать как непредставление в регистрирующий орган документа, содержащего необходимые сведения, что является основанием для отказа в государственной регистрации ликвидации юридического лица на основании подпункта "а" пункта 1 статьи 23 Закона о государственной регистрации.

Как следует из материалов дела и подтверждено судами, между АО Торговый дом «Гулливер и Ко» (Поставщик) и ООО «БРУДЕР РУС» (Покупатель) заключен договор поставки от 01.12.2015 № 47, в рамках которого у Покупателя образовалась задолженность перед Заявителем в размере 2 392 287 руб. 23 коп. (включая НДС). 

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 31.07.2023 по делу №А40-128146/2023 с ООО «БРУДЕР РУС» в пользу АО Торговый дом "Гулливер и Ко" взысканы основной долг по договору поставки от 01.12.2015 № 47 в размере 2 392 287 руб. 23 коп., проценты, в соответствии со статьей  395 ГК РФ, за период с 01.07.2022 по 31.05.2023  в размере 169 655 руб. 77 коп., проценты, в соответствии со статьей  395 ГК РФ, начисленные на сумму основного долга – 2 392 287 руб. 23 коп., начиная с 01.06.2023 до момента фактического исполнения обязательства, а также расходы по оплате государственной пошлины в размере 35 810 руб.

Согласно сведениям из ЕГРЮЛ, единственным участником ООО «БРУДЕР РУС» ФИО1 06.02.2021 принято решение № 1 о ликвидации юридического лица и назначении себя ликвидатором, о чем внесена соответствующая запись за ГРН  от 09.03.2023 № 2236300186362 на основании документов, определенных пунктом 1 статьи 20 Закона о государственной регистрации (заявление по форме № Р15016, Решение единственного участника от 06.02.2023 от 06.02.2023 за вх. № 3557А). 

Ввиду имеющейся у ООО «БРУДЕР РУС» перед заявителем задолженности по договору АО Торговый дом "Гулливер и Ко" 02.05.2023 направил ликвидатору общества требование кредитора о включении задолженности в четвертую очередь требований кредиторов (заявление о включении требований в ликвидационный баланс). Ликвидатор не произвел расчеты с заявителем.

Судами установлено, что ликвидатору было известно о задолженности перед заявителем. Доказательства обратного в материалы дела не представлены.

Между тем ликвидатор ООО «БРУДЕР РУС», зная о наличии задолженности перед заявителем, не произвел расчеты с данным кредитором, составил и утвердил ликвидационный баланс без учета соответствующих обязательств ликвидируемого общества перед кредитором. Материалами дела подтверждается довод заявителя о том, что ликвидатор ООО «БРУДЕР РУС» действовал недобросовестно. 

Суды отметили, что у регистрирующего органа имелись все основания для проведения проверки достоверности сведений, включаемых в ЕГРЮЛ в связи с ликвидацией юридического лица, поскольку проверка достоверности сведений проводится регистрирующим органом в случае возникновения обоснованных сомнений в их достоверности.

Таким образом, внесение налоговым органом записи о прекращении деятельности ООО «БРУДЕР РУС» повлекло причинение имущественного вреда заявителю, поскольку обязанность по уплате денежных средств ликвидатором ООО «БРУДЕР РУС» исполнена не была.

Обоснованность изложенной позиции подтверждается сложившейся судебной практикой (Определение Верховного суда Российской Федерации от 15.10.2015 № 05-КГ15-7112, Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.10.2011 № 7075/11, Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.03.2013 № 14449/12, Определение Верховного Суда Российской Федерации от 13.12.2018 № 304- КГ18-20364 и другие). 

С учетом изложенного, суды пришли к выводу о том, что установленный ГК РФ порядок ликвидации ООО «БРУДЕР РУС» соблюден не был, в регистрирующий орган ликвидатором представлены документы, содержащие недостоверные сведения, Инспекцией при принятии решения и действий по внесению записи в ЕГРЮЛ о государственной регистрации прекращения деятельности юридического лица - ООО «БРУДЕР РУС» в связи с его ликвидацией нарушены требования законодательства, регулирующие спорные правоотношения, а также права и законные интересы АО Торговый дом «Гулливер и Ко» в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, в связи с чем, на основании статьи 201 АПК РФ, заявленные обществом требования являются обоснованными и подлежащими удовлетворению. 

Суд кассационной инстанции признает выводы суда апелляционной инстанции соответствующими обстоятельствам спора и основанными на правильном применении норм права.

Положенные в основу кассационной жалобы учредителя и ликвидатора ООО «БРУДЕР РУС» ФИО1 доводы не опровергают обстоятельств, установленных судами и, соответственно, не влияют на законность принятых судебных актов. 

Переоценка установленных судами фактических обстоятельств дела и принятых ими доказательств в кассационной инстанции недопустима в силу требований, предусмотренных статьей 286, частью 2 статьи 287 АПК РФ.

Нормы права при разрешении спора применены судами правильно. Нарушений процессуальных норм, влекущих отмену судебных актов (статья 288 АПК РФ), не установлено.

При таких обстоятельствах, судебная коллегия не находит оснований для отмены судебных актов.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Самарской области от 27.12.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.03.2024 по делу № А55-28754/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

 

 

Председательствующий судья                                                    И.Ш. Закирова

 

 

Судьи                                                                                        Р.Р. Мухаметшин

 

 

Л.Ф. Хабибуллин