АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-40274/2018

Дело № А55-24991/2017

г. Казань

27 декабря 2018 года

Резолютивная часть постановления объявлена 24 декабря 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 27 декабря 2018 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Петрушкина В.А.,

судей Фатхутдиновой А.Ф., Хайруллиной Ф.В.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом, 

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы Министерства имущественных отношений Самарской области и Департамента управления имуществом городского округа Самара 

на решение Арбитражного суда Самарской области от 28.05.2018 (судья Стуликова Н.В.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.08.2018 (председательствующий судья Балакирева Е.М., судьи Николаева С.Ю., Пышкина Н.Ю.)

по делу № А55-24991/2017

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Возрождение Горлпетролеум» (ОГРН 1026300518750) к Министерству имущественных отношений Самарской области (ОГРН 1066315051824) и Департаменту управления имуществом городского округа Самара (ОГРН 1026300959871) о взыскании неосновательного обогащения, с участием третьих лиц: администрации городского округа Самара, общества с ограниченной ответственностью «Сити-Ойл»,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Возрождение Горлпетролеум» (далее – ООО «Возрождение Горлпетролеум», общество) обратилось в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к Министерству имущественных отношений Самарской области (далее – Министерство), Департаменту управления имуществом городского округа Самара (далее – Департамент) о взыскании неосновательного обогащения с Министерства в размере в сумме 1 761 727 руб. 86 коп., с Департамента за счет казны муниципального образования городского округа Самара неосновательное обогащение в сумме 357 461 руб. 80 коп.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, в порядке статьи 51 АПК РФ, привлечены: администрация городского округа Самара (далее – Администрация), общество с ограниченной ответственностью «Сити-Ойл» (далее – ООО «Сити-Ойл»).

Решением Арбитражного суда Самарской области от 28.05.2018 исковые требования удовлетворены частично, с Министерства за счет средств казны Самарской области в пользу ООО «Возрождение горлпетролеум» взыскано неосновательное обогащение в размере 1 284 400 руб. 06 коп.; с Департамента за счет казны муниципального образования г. Самара в пользу ООО «Возрождение горлпетролеум» взыскано неосновательное обогащение в сумме 357 461 руб. 80 коп. В удовлетворении остальной части иска отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.08.2018 решение суда первой инстанции оставлено без изменения. 

В кассационных жалобах Министерства и Департамента, поданных в Арбитражный суд Поволжского округа, судебные акты предлагается отменить как принятые с нарушением норм действующего законодательства.

В отзыве на кассационную жалобу Министерства ООО «Возрождение Горлпетролеум» просит оставить оспариваемые судебные акты без изменения как соответствующие действующему законодательству.

В отзыве на кассационную жалобу Департамента администрация просит принятые судебные акты отменить, в удовлетворении исковых требований отказать.

В порядке, предусмотренном статьей 163 АПК РФ, в судебном заседании 22.11.2018, был объявлен перерыв до 27.11.2018 16 часов 10 минут, о чем размещена информация на официальном сайте в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, после окончания перерыва судебное заседание продолжено в  том же составе судей.

В соответствии со статьей 158 АПК РФ рассмотрение кассационных жалоб отложено на 24.12.2018 на 10 часов 00 минут.

Определением Арбитражного суда Поволжского округа от 24.12.2018 произведена замена судьи Муравьева С.Ю. на судью Хайруллину Ф.В.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного разбирательства уведомлены, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, что в силу статьи 284 АПК РФ не является препятствием к рассмотрению кассационной жалобы. Информация о принятии кассационной жалобы к производству, движении дела, времени и месте судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Поволжского округа в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» по адресу: http://faspo.arbitr.ru/ и в информационной системе «Картотека арбитражных дел» – kad.arbitr.ru в порядке, предусмотренном статьей 121 АПК РФ.

Проверив обоснованность доводов, содержащихся в кассационных жалобах, отзывах на нее, Арбитражный суд Поволжского округа считает, что оспариваемые судебные акты подлежат отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судебными инстанциями, между Комитетом по управлению имуществом г. Самары (арендодатель) и ООО «Возрождение Горлпетролеум» (арендатор) заключен договор аренды земельного участка от 21.09.2005 № 024348 с кадастровым номером 63:01:0000000:380 площадью 3229, 60 кв. м, расположенного по адресу: г. Самара, проспект Юных Пионеров/ул. Двадцать второго партсъезда для временного размещения газобензинового комплекса. 

На основании договора купли-продажи недвижимого имущества от 15.08.2014, заключенного между Теркуновым Дмитрием Владимировичем (далее – Теркунов Д.В.) (продавец) и ООО «Сити-Ойл» (покупатель), к ООО «Сити-Ойл» перешло право собственности на недвижимое имущество, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации перехода права собственности от 25.09.2014.

29.03.2016 между Администрацией и ООО «Возрождение Горлпетролеум» заключено соглашение о расторжении договора аренды земельного участка от 21.09.2005 № 024348з (далее - соглашение о расторжении договора аренды) по условиям которого договор считается расторгнутым с 15.08.2014. 

После расторжения договора, ООО «Возрождение Горлпетролеум» не являясь стороной по договору аренды земельного участка, перечисляло денежные средства в размере 2 031 727 руб. 86 коп. по оплате аренды земельного участка за период с 12.09.2014 по 06.04.2015 в адрес Министерства и Департамента, что подтверждается платежными поручениями: от 12.09.2014 № 564, № 1567; от 15.09.2014 № 1582; от 21.10.2014 № 1836; от 12.11.2014 № 1992; от 18.11.2014 № 2027; от 19.11.2014 № 1994; от 23.12.2014 № 2386, № 2393; от 25.12.2014 № 2411; от 04.02.2015 № 168; от 09.02.2015 № 198, № 201; от 12.02.2015 № 231; от 03.03.2015 № 323; от 06.03.2015 № 359; от 16.03.2015 № 422; от 18.03.2015 от 19.03.2015 № 433; № 446; от 25.03.2015 № 472, а также Департаменту денежные средства в размере 87 461,80 рублей, что подтверждается платежными поручениями: от 06.04.2015 № 496-500. 

ООО «Возрождение Горлпетролеум» направило в адрес Департамента претензию от 04.05.2017 с требованием возвратить сумму неосновательного обогащения в размере 2 292 159 руб.14 коп.

Впоследствии обществом была направлена претензия в адрес Министерства требованием возвратить сумму неосновательного обогащения в размере 2 292 159 руб. 14 коп.

Неисполнение требований, содержащихся в претензии, послужило обществу основанием для обращения в суд.

Разрешая спор, суды двух инстанций, принимая во внимание представленные в материалы акты сверки расчетов, платежных документов, пришли к выводу о том, что требования общества о взыскании неосновательного обогащения с Министерства подлежат удовлетворению частично в сумме.

Анализ имеющихся в деле доказательств и принятых судебных актов показал, что судами двух инстанций оставлены без рассмотрения и оценки ряд обстоятельств и документов, имеющих существенное значение для правильного рассмотрения дела.

Согласно пункту 25 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.11.2011 № 73 по смыслу статей 55 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), 35 ЗК РФ и статьи 25.5 Федерального закона «О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним» при продаже недвижимости, находящейся на земельном участке, не принадлежащем продавцу на праве собственности, к покупателю этой недвижимости с момента государственной регистрации перехода права собственности на нее переходит то право на земельный участок, которое принадлежало продавцу недвижимости, а также связанные с этим правом обязанности при наличии таковых (перемена лица в договоре аренды).

В абзаце 2 пункта 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.03.2005 № 11 «О некоторых вопросах, связанных с применением земельного законодательства» также разъяснено, что покупатель здания, строения, сооружения, находящихся на земельном участке, принадлежащем продавцу на праве аренды, с момента регистрации перехода права собственности на такую недвижимость приобретает право пользования земельным участком, занятым зданием, строением, сооружением и необходимым для их использования на праве аренды, независимо от того, оформлен ли в установленном порядке договор аренды между покупателем недвижимости и собственником земельного участка.

Таким образом, с момента государственной регистрации права собственности на строение за покупателем расположенного на арендуемом земельном участке, к нему в силу закона перешли и права арендатора земельного участка.

Как следует из материалов дела и установлено судебными инстанциями, между Комитетом и ООО «Возрождение Горлпетролеум» (арендатор) заключен договор аренды от 21.09.2005 № 024348 на основании которого арендатором использовался земельный участок с кадастровым номером 63:01:0000000:380 под размещение временного газобензинового комплекса. 

Из представленной выписки из Государственного реестра недвижимости о переходе прав на объект недвижимости от 15.02.2018 № 63/212/738/2018-518 следует, что в спорный период гражданин Теркунов Д.В. являлся собственником сооружения АЗК-2 расположенного по адресу: г. Самара, ул. 22 Партсъезда, д. 41Г, впоследствии с 25.03.2014 собственником являлась Саранская Н.И., с 10.04.2014 объект вновь принадлежал Теркунову Д.В., а с 25.09.2014 по договору купли-продажи от 15.08.2014 право собственности на сооружение с 25.09.2014 перешло к ООО «Сити-Ойл».

Судебные инстанции, разрешая спор, исходили из того, что спорное строение как объект недвижимости (АЗК-2) расположено именно на земельном участке, который изначально был предоставлен в аренду ООО «Возрождение Горлпетролеум», и в связи с регистрацией 25.09.2014 за ООО «Сити-Ойл» права собственности на сооружение, последний обязан вносить арендную плату за использование, поскольку им приобретено и право пользования земельным участком.

Между тем разрешая спор, суды двух инстанций оставили без оценки ряд существенных для дела обстоятельств, определяющих право ООО «Возрождение Горлпетролеум» требовать возврата суммы арендной платы в качестве неосновательного обогащения после того, как право собственности на сооружение АЗК-2 перешло к другому лицу.

В материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие создание ООО «Возрождение Горлпетролеум» сооружения АЗК-2 на предоставленном ему земельном участке для размещения газобензинового комплекса, а также передачи этим обществом строения другому лицу.

Учитывая применение правил пункта 1 статьи 35 ЗК РФ для определения момента, когда право аренды перешло к другому лицу, необходимо было установить дату регистрации перехода права на сооружение от ООО «Возрождение Горлпетролеум» к другому лицу, однако такие сведения в выписке из ЕГРН не содержатся.

Право собственности на сооружение (АЗК-2) с 25.09.2014  зарегистрировано за ООО «Сити-Ойл», основанием явился договор купли-продажи от 15.08.2014, заключенный с гражданином Теркуновым Д.В.

ООО «Возрождение Горлпетролеум» считает, что поскольку в силу закона оно не является арендатором земельного участка с 15.08.2014 соответственно, ошибочно внесенные им платежи подлежат возврату за счет средств уполномоченных лиц, выступающих арендодателями по распоряжению земельными участками государственная собственность на которые не разграничена. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 450 ГК РФ изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.

В пункте 1 статьи 452 ГК РФ установлено, что соглашение об изменении или о расторжении договора совершается в той же форме, что и договор, если из закона, иных правовых актов, договора или обычаев не вытекает иное.

Вместе с тем судебные инстанции не учли, что поскольку к покупателю сооружения (ООО «Сити-Ойл») с 25.09.2014 перешло и право пользования земельным участком независимо от того оформлялся ли договор аренды между покупателем недвижимости и собственником земельного участка, после указанной даты ООО «Возрождение Горлпетролеум» не являлось участником арендных отношений, и как следствие, не вправе было подписывать соглашение о расторжении договора аренды от 29.03.2016.

Таким образом, прежний арендатор земельного участка не вправе расторгать договор участником которого он не является. 

Вместе с тем пункт 3 указанного соглашения может иметь правовые последствия при оценке вопроса о праве ООО «Возрождение Горлпетролеум», требовать возврата арендных платежей за период с 12.09.2014 по 25.03.2015 с учетом специфики спорных правоотношений, в том числе относительно участников гражданского оборота (ООО «Возрождение Горлпетролеум», гражданина Теркунова Д.В., ООО «Сити-Ойл»).

В силу пункта 1 статьи 313 ГК РФ кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом, если исполнение обязательства возложено должником на указанное третье лицо.

Поскольку по общему правилу исполнение третьим лицом денежных обязательств за должников в предпринимательских правоотношениях не ограничивается, следовательно, необходимо оценивать и правовые основания для совершения платежей прежним арендатором земельного участка – ООО «Возрождение Горлпетролеум» за должника.

Следует учитывать, что если лицо вправе влиять на деятельность другого юридического лица в сфере финансовой и экономической деятельности, они признаются взаимозависимыми.

При подписании соглашения от 29.03.2016 ООО «Возрождение Горлпетролеум» обязалось погасить существующую задолженность по арендной плате при этом не признавая общество участником арендных отношений уже с 15.08.2014.

В пункте 20 постановления Пленума Верховного Суда от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении» разъяснено, что по смыслу пунктов 1 и 2 статьи 313 ГК РФ кредитор считается просрочившим, если он отказался принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом, лишь в случаях, когда должником допущена просрочка исполнения денежного обязательства либо кредитор знал или должен был знать, что исполнение возложено должником на указанное третье лицо или такое третье лицо подвергается опасности утратить свое право на имущество должника вследствие обращения взыскания на это имущество.

В связи с чем не были учтены и доводы департамента о наличии в действиях лица злоупотребления правом, поскольку гражданин Теркунов Д.В. на момент подписания соглашения о расторжении являлся директором ООО «Возрождение Горлпетролеум», кроме того, в спорный период приобретал сооружение в собственность в качестве физического лица, а согласно выписке из ЕГРЮЛ этот же гражданин является и директором и учредителем ООО «Сити-Ойл», в связи с чем при наличии признаков аффилированности и перечислении денежных средств ООО «Возрождение Горлпетролеум» в лице генерального директора Теркунова Д.В. за ООО «Сити-Ойл», в котором последний также признавался органом управления и участником, могло свидетельствовать об исполнении обязательств за должника.

При таких обстоятельств, судебные акты подлежат отмене как принятые с нарушением норм действующего законодательства и по неполно исследованным обстоятельствам дела.

При новом рассмотрении дела суду необходимо установить дату возникновения и прекращения права собственности на сооружение у ООО «Возрождение Горлпетролеум», а также период арендных обязательств последнего, оценить соглашение о расторжении, после чего повторно проверить правовые основания для внесения ООО «Возрождение Горлпетролеум» платы за период с 12.09.2014 по 25.03.2015 и с 03.03.2015 по 06.04.2015, учитывая состав участников и органов управления указанных обществ в спорный период.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Самарской области от 28.05.2018 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.08.2018 по делу № А55-24991/2017 отменить. 

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Самарской области.

Судебные расходы по кассационной жалобе распределить арбитражному суду, вновь рассматривающему дело.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1, 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья				     В.А. Петрушкин 

Судьи								     А.Ф. Фатхутдинова 

									     Ф.В. Хайруллина