Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. Москва                                                                                    Дело № А40-99275/23-31-790

Резолютивная часть решения оглашена 20 июня 2024г.

Решение в полном объеме изготовлено 18 июля 2024г.

Арбитражный суд города Москвы в составе судьи Давледьяновой Е.Ю.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Синельниковой Д.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ПАО "ТГК-14" (672000, ЗАБАЙКАЛЬСКИЙ КРАЙ, ЧИТА ГОРОД, ПРОФСОЮЗНАЯ УЛИЦА, ДОМ 23, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 07.12.2004, ИНН: 

<

***>)

к ответчикам:

1.ПАО "ПРОМСВЯЗЬБАНК" (109052, Г. Москва, УЛ. СМИРНОВСКАЯ, Д. 10, СТР. 22, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 26.07.2002, ИНН: 

<

***>) 

2.ООО "АФОРРА-ЭНЕРГИЯ" (101000, РОССИЯ, Г. МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ БАСМАННЫЙ, МЯСНИЦКАЯ УЛ., Д. 46, СТР. 7, ПОМЕЩ. II, КОМ. 8, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 04.03.2022, ИНН: 

<

***>)

третьи лица: 

1.АО "ДУК" (690091, ПРИМОРСКИЙ КРАЙ, ВЛАДИВОСТОК ГОРОД, ПОГРАНИЧНАЯ УЛИЦА, ДОМ 15В, КАБИНЕТ 6, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 24.06.2009, ИНН: 

<

***>)

2.АО "КЭС" (692413, ПРИМОРСКИЙ КРАЙ, КАВАЛЕРОВСКИЙ Р-Н, КАВАЛЕРОВО ПГТ, РАБОЧАЯ УЛ, Д. 1, 0, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 18.12.2002, ИНН: 

<

***>)

3.АО "СПАССКЭЛЕКТРОСЕТЬ" (692245, ПРИМОРСКИЙ КРАЙ, СПАССК-ДАЛЬНИЙ ГОРОД, ФИО1 УЛИЦА, 41, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 02.09.2002, ИНН: 

<

***>)

4.ФИО2 (ОГРНИП: 

<

***>)

5.ООО "ЕИРЦ" (670045, РЕСПУБЛИКА БУРЯТИЯ, УЛАН-УДЭ ГОРОД, ТРАКТОВАЯ УЛИЦА, 26, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 30.03.2011, ИНН: 

<

***>)

6.АО "СПЕЦАВТОХОЗЯЙСТВО" (672000, РОССИЯ, ЗАБАЙКАЛЬСКИЙ КРАЙ, ГОРОД ЧИТА Г.О., ЧИТА Г., ЧИТА Г., ПРОФСОЮЗНАЯ УЛ., Д. 23, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 16.07.2003, ИНН: 

<

***>)

7.ФИО3

8.АО "ЭКСПЕРТ" (690091, ПРИМОРСКИЙ КРАЙ, ВЛАДИВОСТОК Г, ФИО4, Д. 3, КАБИНЕТ 1205, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 06.07.2005, ИНН: 

<

***>)

об обязании передать документы

при участии: по протоколу

УСТАНОВИЛ:

ПАО "ТГК-14" (далее - Истец) обратилось с иском в Арбитражный суд г. Москвы к ООО "АФОРРА-ЭНЕРГИЯ" (далее - Ответчик) об обязании передать документы, удостоверяющие права требования по кредитному договору 

<

***> от 28.01.2021, а именно: оригинал кредитного договора 

<

***> от 28.01.2021, а также оригиналы договоров поручительства № 5П/0432-21-2-0 от 28.12.2021, № 4П/0432-21-2-0 от 28.12.2021, № 6П/0432-21-2-0 от 28.12.2021, № 2П/0432-21-2-0 от 24.06.2022, № ЗП/0432-21-2-0 от 24.06.2022, оригиналы договоров залога № АД-5/0432-21-2-0 от 28.12.2021, № АД-3/0432-21-2-0 от 28.12.2021, № АД-4/0432-21-2-0 от 28.12.2021, № АД-2/0432-21-2-0 от 28.12.2021, № АД-7/0432-21-2-0 от 28.12.2021, № АД-6/0432-21-2-0 от 29.12.2021, № АД-8/0432-21-2-0 от 29.04.2022, № Н-1/0432-21-2-0 от 30.06.2022, № Н-2/0432-21-2-0 от 01.09.2022, № Н-3/0432-21-2-0 от 31.03.2023, № Н-4/0432-21-2-0 от 31.03.2023, № Т-10/0432-21-2-0 от 25.04.2022, № Т-9/0432-21-2-0 от 25.04.2022, № Т-11 /0432-21 -2-0 от 25.04.2022, № Т-12/0432-21-2-0 от 27.04.2022, № Т-13/0432-21-2-0 от 27.04.2022, № Т-14/0432-21-2-0 от 27.04.2022, № Т-16/0432-21-2-0, № Т-17/0432-21-2-0, № Т-18/0432-21-2-0, № Т-15/0432-21-2-0, с учетом письменного уточнения, принятого судом в порядке ст. 49 АПК РФ.

Представители ответчика – ООО "АФОРРА-ЭНЕРГИЯ" и третьего лица – ФИО3 в судебное заседание не явились, в материалах дела имеются доказательства надлежащего извещения указанных ответчика и третьего лица о дате, месте и времени судебного заседания.

Суд рассмотрел дело в отсутствие представителей указанных ответчика и третьего лица в соответствии со ст.ст.123, 156 АПК РФ.

Выслушав представителей истца, ответчика и третьих лиц, рассмотрев материалы дела, исследовав и оценив представленные по делу доказательства в их совокупности и взаимной связи, суд пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, между ПАО «Промсвязьбанк» (далее – Банк) и АО «ДУК» (далее - Должник) заключен кредитный договор № 0432-21-2-0 об открытии кредитной линии от 28.01.2021 года (далее – Кредитный договор).

В обеспечение исполнения обязательств по Кредитному договору с Банком заключены договоры залога и поручительства.

Обязательства Должника по Кредитному договору преимущественно исполнены ПАО «ТГК-14» (далее – Истец) в рамках договора поручительства № 1П/0432-21-2-0 от 29.08.2022 года (далее – Договор поручительства).  

В связи с чем, права требования по Кредитному договору и обеспечительным сделкам перешли к Истцу в порядке материального правопреемства в объеме исполненного за Должника обязательства. 

Вместе с тем, обязанность Ответчика по передаче документов, удостоверяющих требование к Должнику и прав, обеспечивающих это требование, не была исполнена, что послужило основанием для обращения в суд с настоящим исковым заявлением. 

По условиям Кредитного договора Ответчик открыл АО «ДУК» кредитную линию с лимитом выдачи до 3 211 000 000 руб. (п. 2.4 Кредитного договора), а АО «ДУК» обязалось возвратить полученные денежные средства, уплатить проценты за пользование кредитом, а также иные платежи в пользу Банка (п. 2.1 Кредитного договора). 

Выдача кредита осуществлялась Банком отдельными траншами (в соответствии с п. 2.6 Кредитного договора). 

Погашение задолженности по Кредитному договору должно было быть осуществлено в дату окончательного погашения задолженности – 28.12.2022 (п. 8.1. Кредитного договора).

Должником была допущена просрочка исполнения требований Банка: по состоянию на 28.12.2022 сумма задолженности АО «ДУК» по основному долгу по Кредитному договору составила 2 900 000 000 руб. 

30.12.2022 Банк предъявил АО «ДУК» свои требования о погашении задолженности в размере 2 900 000 000 руб. 

В дальнейшем задолженность АО «ДУК» была преимущественно погашена его поручителем – ПАО «ТГК-14».

По Договору поручительства ПАО «ТГК-14» обязался отвечать за исполнение АО «ДУК» всех обязательств по Кредитному договору солидарно с Должником (в соответствии с п. 1.1, 1.2, 2.1 Договора поручительства).

Так, ПАО «ТГК-14» произвело следующие платежи в счет уплаты задолженности Должника по основному долгу:

22.03.2023 платежным поручением № 6722 на сумму 2 700 000 000,00 руб. (Приложение № 4),

31.03.2023 платежным поручением № 7980 на сумму 100 000 000,00 руб. (Приложение № 5),

04.04.2023 платежным поручением № 8132 на сумму 99 522 050,40 руб.;

а также в счет уплаты задолженности по процентам за пользование кредитом, начисленным с даты возникновения просрочки по дату фактического исполнения обязательств по уплате основного долга:

06.04.2023 платежным поручением № 8302 на сумму 80 799 629,06 руб.

Соответственно, общая сумма погашенной Истцом в пользу Ответчика задолженности составила 2 980 321 679,46 руб.

При этом иные поручители и АО «ДУК» также осуществляли платежи в счет уплаты задолженности Должника по основному долгу:

23.03.2023 АО «ДУК» мемориальным ордером 

<

***> на сумму 10 000,00 руб.,

23.03.2023 АО «КЭС», являющимся поручителем по договору № 5П/0432-21-2-0 от 28.12.2021, платежным поручением № 362 на сумму 30 000,00 руб.;

23.03.2023 АО «СЭС», являющимся поручителем по договору № 4П/0432-21-2-0 от 28.12.2021, платежным поручением № 315 на сумму в сумме 30 000,00 руб.;

23.03.2023 ООО «ЕИРЦ», являющимся поручителем по договору № 2П/0432-21-2-0 от 24.06.2022, платежным поручением № 11734 в сумме 30 000,00 руб.;

23.03.2023 АО «Спецавтохозяйство», являющимся поручителем по договору № ЗП/0432-21-2-0 от 28.12.2021, платежным поручением № 57 от в сумме 25 000,00 руб.;

23.03.2023 ФИО2, являющимся поручителем по договору № 6П/0432-21-2-0 от 28.12.2021, в сумме 10 000,00 руб. 

Таким образом, по состоянию на 06.04.2023 задолженность АО «ДУК» по основному долгу и процентам по Кредитному договору была погашена в полном объеме, о чем Должник сообщил Банку в письме № 288 от 06.04.2023.

24.04.2023 информационным письмом № 34176 от 10.04.2023 Ответчик сообщил Должнику о том, что права требования по Кредитному договору были уступлены в пользу ООО «Афорра-Энергия» по договору уступки прав (требований) № 0171-23-У6-0 от 05.04.2023 (далее – Договор уступки). 

27.04.2023 обязательство по уплате неустойки по Кредитному договору в размере 245 765 531,55 руб. исполнено Истцом в пользу ООО «Афорра-Энергия» в установленный претензией срок (платежное поручение № 10589 от 27.04.2023).

Об этом Истец уведомил ООО «Афорра-Энергия» письмом № АК-1149 от 27.04.2023. 

Таким образом, по состоянию на 27.04.2023 обязательства Должника по Кредитному договору исполнены в полном объеме (включая сумму задолженности по основному долгу, процентам и неустойки). 

Кроме того, в отношении договора залога акций ПАО «ТГК-14» № АД 8/0432-21-2-0 от 29.04.2022, по итогам рассмотрения дела № А51-102002/23 (решение вступило в законную силу) суды первой и апелляционной инстанций признали, что ООО «Афорра-Энергия» и ПАО «Промсвязьбанк» были нарушены права АО «ДУК», выступившего залогодателем акций ПАО «ТГК-14», а также установили, что обязательства по Кредитному договору и, соответственно, по договору залога прекратились.

22 декабря 2023 года суд апелляционной инстанции также обязал ПАО «ПРОМСВЯЗЬБАНК» произвести операцию по прекращению залога ООО «Афорра-Энергия» на акции ПАО «ТГК № 14», в остальной части решение суда первой инстанции было оставлено без изменения.

11 января 2024 года ПАО «Промсвязьбанк» внесло запись о прекращения залога ООО «Афорра-Энергия» на акции ПАО «ТГК-14» по договору залога № АД-8/0432-21-2-0 от 29.04.2022 и в настоящий момент акции ПАО «ТГК-14» более не находятся на хранении в Депозитарии ПАО «Промсвязьбанк».

В отношении договоров залога № АД-2/0432-21-2-0 от 28.12.2021, № АД-3/0432-21-2-0 от 28.12.2021, № АД-4/0432-21-2-0 от 28.12.2021, № АД-5/0432-21-2-0 от 28.12.2021 прекращенными перед ПАО «Промсвязьбанк» и ООО «Афорра-Энергия»: по итогам рассмотрения дела № А40-6999/23 (решение вступило в законную силу) суды первой и апелляционной инстанций признали, что ООО «Афорра-Энергия» и ПАО «Промсвязьбанк» были нарушены права ФИО3 и ФИО5, выступивших залогодателями акций АО «ДУК», а также установили, что обязательства по Кредитному договору и, соответственно, по договорам залога акций АО «ДУК» прекратились.

07 мая 2024 года суд апелляционной инстанции изменил решение суда первой инстанции и обязал ПАО «Промсвязьбанк» произвести операцию по прекращению залога акций акционерного общества «Дальневосточная управляющая компания» в рамках договоров № АД-2/0432-21-2-0 от 28.12.2021, № АД- 3/0432-21-2-0 от 28 12.2021, № АД-4/0432-21-2-0 от 28.12.2021, № АД-5/0432-21-2-0 от 28.12.2021 о залоге ценных бумаг рег. номер выпуска: 1-01-58399-N, номинал 1 руб.

21 мая 2024 года ПАО «Промсвязьбанк» внесло запись о прекращения залога ООО «Афорра-Энергия» на акции ПАО «ТГК-14» по договорам залога № АД-2/0432-21-2-0 от 28.12.2021. № АД-3/0432-21-2-0 от 28.12.2021, № АД-4/0432-21-2-0 от 28.12.2021, № АД-5/0432-21-2-0 от 28.12.2021 и в настоящий момент акции АО «ДУК» более не находятся на хранении в Депозитарии ПАО «Промсвязьбанк».

В отношении договора залога № Н-1/0432-21-2-0 от 30.06.2022, № Н-2/0432-21-2-0 от 01.09.2022, № Н-3/0432-21-2-0 от 31.03.2023, № Н-4/0432-21-2-0 от 31.03.2023, № Т-10/0432-21-2-0 от 25.04.2022, № Т-9/0432-21-2-0 от 25.04.2022, № Т-11/0432-21-2-0 от 25.04.2022, № Т-12/0432-21-2-0 от 27.04.2022, № Т-13/0432-21-2-0 от 27.04.2022, № Т-14/0432-21-2-0 от 27.04.2022, № Т-16/0432-21-2-0, № Т-17/0432-21-2-0, № Т-18/0432-21-2-0, № Т-15/0432-21-2-0: между АО "ДУК" и ПАО "ТГК-14" заключено соглашение N 29-23 от 28.04.2023 о порядке возвращения ПАО "ТГК-14" уплаченных денежных средств. По состоянию на дату настоящего ходатайства, долг АО «ДУК» перед ПАО «ТГК-14» частично погашен.

В соответствии с ч. 2 ст. 69 АПК РФ, обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Истец неоднократно обращался к Ответчику как к первоначальному кредитору и депозитарию по исполненному за Должника обязательству с требованием о передаче документов, удостоверяющих права требования по Кредитному договору (в частности, распоряжения (поручения) депозитарию о прекращении залога в пользу Ответчика), и прав, обеспечивающих это требование.

До получения сведений о состоявшейся уступке, впервые Истец обратился к Ответчику с соответствующим требованием в письме № АК-989 от 13.04.2023.

В связи с неисполнением обязанности, Истец повторно потребовал у Ответчика (не только как у первоначального кредитора, но и как депозитария ценных бумаг, переданных в обеспечение обязательств по Кредитному договору по договорам залога) передать документы, удостоверяющие права требования по Кредитному договору, и права, обеспечивающие это требование. 

Однако обязанности Ответчика по передаче документации и прав к Должнику не были исполнены. 

В отношении требования о передаче оригиналов документов, удостоверяющих права требования по кредитному договору 

<

***> от 28.01.2021 ПАО «Промсвязьбанк» в материалы дела был предоставлен акт приема-передачи документов от 19 апреля 2023 года к договору об уступке прав (требований) от 05 апреля 2023 года № 0171-23-У6-0, который свидетельствует о том, что все документы, перечисленные в п. 2 требований Истца, были переданы ООО «АФФОРА-ЭНЕРГИЯ». Таким образом, истребуемые Истцом в рамках настоящего дела, отсутствуют у ПАО «Промсвязьбанк».

В соответствии со ст.309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона и односторонний отказ от их исполнения не допускается за исключением случаев, предусмотренных законом.

На основании изложенного, суд полагает требования истца заявленными правомерно и подлежащими удовлетворению.

В соответствии со ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В силу ч. 2 ст. 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Остальные доводы и доказательства, приведенные и представленные лицами, участвующими в деле, суд исследовал, оценил и не принимает ко вниманию в силу их малозначительности и/или безосновательности, а также в связи с тем, что по мнению суда, они отношения к рассматриваемому делу не имеют и (или) не могут повлиять на результат его рассмотрения.

На основании изложенного, суд полагает требования истца заявленными правомерно и подлежащими удовлетворению в полном объеме.

Расходы по государственной пошлине распределяются в соответствии со ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь ст.ст. 8, 9, 11, 12, 309, 310, 811, 819 ГК РФ, ст.ст.65, 67, 68, 110, 167-171, 176 АПК РФ, суд 

Р Е Ш И Л:

Обязать ООО "АФОРРА-ЭНЕРГИЯ" (101000, РОССИЯ, Г. МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ БАСМАННЫЙ, МЯСНИЦКАЯ УЛ., Д. 46, СТР. 7, ПОМЕЩ. II, КОМ. 8, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 04.03.2022, ИНН: 

<

***>) передать ПАО "ТГК-14" (672000, ЗАБАЙКАЛЬСКИЙ КРАЙ, ЧИТА ГОРОД, ПРОФСОЮЗНАЯ УЛИЦА, ДОМ 23, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 07.12.2004, ИНН: 

<

***>) документы, удостоверяющие права требования по кредитному договору 

<

***> от 28.01.2021, а именно: оригинал кредитного договора 

<

***> от 28.01.2021, а также оригиналы договоров поручительства № 5П/0432-21-2-0 от 28.12.2021, № 4П/0432-21-2-0 от 28.12.2021, № 6П/0432-21-2-0 от 28.12.2021, № 2П/0432-21-2-0 от 24.06.2022, № ЗП/0432-21-2-0 от 24.06.2022, оригиналы договоров залога № АД-5/0432-21-2-0 от 28.12.2021, № АД-3/0432-21-2-0 от 28.12.2021, № АД-4/0432-21-2-0 от 28.12.2021, № АД-2/0432-21-2-0 от 28.12.2021, № АД-7/0432-21-2-0 от 28.12.2021, № АД-6/0432-21-2-0 от 29.12.2021, № АД-8/0432-21-2-0 от 29.04.2022, № Н-1/0432-21-2-0 от 30.06.2022, № Н-2/0432-21-2-0 от 01.09.2022, № Н-3/0432-21-2-0 от 31.03.2023, № Н-4/0432-21-2-0 от 31.03.2023, № Т-10/0432-21-2-0 от 25.04.2022, № Т-9/0432-21-2-0 от 25.04.2022, № Т-11 /0432-21 -2-0 от 25.04.2022, № Т-12/0432-21-2-0 от 27.04.2022, № Т-13/0432-21-2-0 от 27.04.2022, № Т-14/0432-21-2-0 от 27.04.2022, № Т-16/0432-21-2-0, № Т-17/0432-21-2-0, № Т-18/0432-21-2-0, № Т-15/0432-21-2-0. 

Взыскать с ООО "АФОРРА-ЭНЕРГИЯ" (101000, РОССИЯ, Г. МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ БАСМАННЫЙ, МЯСНИЦКАЯ УЛ., Д. 46, СТР. 7, ПОМЕЩ. II, КОМ. 8, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 04.03.2022, ИНН: 

<

***>) в пользу ПАО "ТГК-14" (672000, ЗАБАЙКАЛЬСКИЙ КРАЙ, ЧИТА ГОРОД, ПРОФСОЮЗНАЯ УЛИЦА, ДОМ 23, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 07.12.2004, ИНН: 

<

***>) расходы по оплате государственной пошлины в размере 3 000 руб. (три тысячи рублей ноль копеек).

Взыскать с ООО "АФОРРА-ЭНЕРГИЯ" (101000, РОССИЯ, Г. МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ БАСМАННЫЙ, МЯСНИЦКАЯ УЛ., Д. 46, СТР. 7, ПОМЕЩ. II, КОМ. 8, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 04.03.2022, ИНН: 

<

***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 3 000 руб. (три тысячи рублей ноль копеек).

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

СУДЬЯ

Е.Ю. Давледьянова