АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЧЕЛЯБИНСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А76-22675/2024

г. Челябинск

21 марта 2025 года

Резолютивная часть решения изготовлена 18 марта 2025 года.

Решение изготовлено в полном объеме 21 марта 2025 года.

Судья Арбитражного суда Челябинской области Скобычкина Н.Р. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Юдиной Ю.Д., рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО1, Челябинская область, г. Златоуст, 

к обществу с ограниченной ответственностью «Новация», ОГРН 

<

***>, Челябинская область, г. Златоуст,

при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «Новация Плюс», ОГРН 

<

***>, Челябинская область, г. Златоуст,

о взыскании 1 208 088 руб. 63 коп.,

при участии в судебном заседании:

представителя истца – ФИО2 по ордеру № 000050 от 07.07.2024,

представителя ответчика – ФИО3 по доверенности от 16.08.2024,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1, Челябинская область, г. Златоуст (далее – истец, ФИО1), 08.07.2024 обратилась в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Новация», ОГРН 

<

***>, Челябинская область, г. Златоуст (далее – ответчик, ООО «Новация»), о взыскании действительной стоимости доли в размере 1 208 088 руб. 63 коп.

Заявленные требования истец основывает на положениях ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и на том обстоятельстве, что действительная стоимость доли в связи с выходом из общества в полном объеме не выплачена.

Определением суда от 15.07.2024 исковое заявление оставлено без движения по основаниям, предусмотренным п. 3 ч. 2 ст. 126 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) (т. 1 л.д. 3).

Определением суда от 05.08.2024 исковое заявление принято, возбуждено производство по делу в соответствии со ст. 127 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) (т. 1 л.д. 1-2).

Определением суда от 05.09.2024 (т. 1 л.д. 95) на основании ст. 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Новация Плюс», ОГРН 

<

***>, Челябинская область, г. Златоуст (далее – третье лицо, ООО «Новация Плюс»).

От ответчика поступили отзыв на исковое заявление (т. 1 л.д. 61-63), дополнения к отзыву на исковое заявление (т. 1 л.д. 97, т. 2 л.д. 5-6), согласно которым ФИО1 стала участником ООО «Новация» с размером доли в уставном капитале общества 48,2%, номинальной стоимостью 16 368 руб. 72 коп. по результатам заключения мирового соглашения, утвержденного определением Златоустовского городского суда от 07.03.2024 по делу № 2-11/2021; в период осуществления ФИО1 полномочий участника ООО «Новация» внеочередным общим собранием участников общества от 01.06.2023 (протокол № 1-2023 вопрос №2) единогласно принято решение о реорганизации ООО «Новация» в форме выделения из него ООО «Новация плюс», которое будет являться правопреемником ООО «Новация» в соответствии с разделительным балансом; единственным участником ООО «Новация плюс» становится ФИО1, после окончания процедуры реорганизации доли участников распределяются следующим образом: ФИО1 – 100 % уставного капитала ООО «Новация плюс»; ФИО4 – 100 % уставного капитала ООО «Новация»; при голосовании по вопросу № 4 повестки собрания от 01.06.2023 участниками общества утвержден передаточный акт (разделительный баланс), согласно которому стороны согласовали передачу имущества от ООО «Новация» в ООО «Новация плюс» на сумму округленно 131 577 000 руб. 00 коп.; разногласий ФИО1 не заявлено; по инициативе ФИО1 проведено дополнительное внеочередное собрание, оформленное протоколом от 21.09.2023, согласно которому при разрешении вопроса № 2 повестки дня участники утвердили следующие приложения к протоколу: приложение № 1 – Перечень ТМЦ по отделам ООО «Новация плюс», передаваемых в уставной капитал ООО «Новация плюс» вследствие его выделения из ООО «Новация» на сумму – 131 062 917 руб. 37 коп., приложение № 2 – Перечень находящихся на забалансовых счетах ООО «Новация» необоротных активов, подлежащих передаче ООО «Новация» в уставной капитал ООО «Новация плюс» на сумму 500 000 руб. 00 коп.; участниками общества трижды в процессе реорганизации утверждена стоимость имущества, передаваемого выделяемому обществу, определено конкретное имущество и его количество; стороны не оспаривают, что принятые на себя обязательства в соответствии с разделительным балансом ответчик исполнил, передал выделенному обществу товарно-материальные ценности и иные активы на сумму 131 577 327 руб. 37 коп.; ООО «Новация» в процессе реорганизации выполнило решения высшего органа управления (общего собрания участников), а также требования ст. 55 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», регламентирующей порядок выделения из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц; порядок и условия реорганизации ООО «Новация» определены высшим органом управления данного общества общим собранием участников общества (протокол № 1-2023 от 01.06.2023); статья 55 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» не предусматривает передачу выделяемому обществу имущества, стоимость которого соответствует действительной̆ стоимости доли участников, перешедших в новое общество; при реорганизации общества, вновь созданное юридическое лицо может получить имущество в меньшем размере; нормы статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», регулирующие правоотношения по выходу участника из общества, в случаях реорганизации общества не применяются; имущество перешло к ООО «Новация плюс» в результате реорганизации ООО «Новация» на основании универсального правопреемства в соответствии с п. 4 ст. 58, п. 1 ст. 129 ГК РФ; стороны свободны в заключении договоров и получение при выходе участника стоимости доли в меньшем размере по соглашению сторон не противоречит закону; причиной рассматриваемого спора явился переход ФИО1 в выделяемое юридическое лицо, что не означает выход из реорганизуемого юридического лица и не влечет выплату действительной стоимости доли.

От истца поступили дополнения к исковому заявлению (т. 1 л.д. 100, 130-131), согласно которым, поскольку ФИО1 реализовала свое право на выход из общества, ФИО1 перестала быть участником ООО «Новация», ФИО1 вправе требовать выплаты действительной стоимости доли в ООО «Новация» размере 48,2%; в результате обмена долями в ходе реорганизации осуществлен выход ФИО1 из ООО «Новация».

Согласно ч. 1 ст. 121 АПК РФ лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса извещаются арбитражным судом о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, о времени и месте судебного заседания или совершения отдельного процессуального действия путем направления копии судебного акта в порядке, установленном настоящим Кодексом, не позднее чем за пятнадцать дней до начала судебного заседания или совершения отдельного процессуального действия, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом.

В силу абз. 2 ч. 1 ст. 122 АПК РФ, если арбитражный суд располагает доказательствами получения лицами, участвующими в деле, и иными участниками арбитражного процесса определения о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, информации о времени и месте первого судебного заседания, судебные акты, которыми назначаются время и место последующих судебных заседаний или совершения отдельных процессуальных действий, направляются лицам, участвующим в деле, и иным участникам арбитражного процесса посредством размещения этих судебных актов на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в разделе, доступ к которому предоставляется лицам, участвующим в деле, и иным участникам арбитражного процесса.

Согласно ч. 1 ст. 123 АПК РФ лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса считаются извещенными надлежащим образом, если к началу судебного заседания, совершения отдельного процессуального действия арбитражный суд располагает сведениями о получении адресатом копии определения о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, направленной ему в порядке, установленном настоящим Кодексом, или иными доказательствами получения лицами, участвующими в деле, информации о начавшемся судебном процессе.

Вручение почтовых отправлений разряда «Судебное» осуществляется в соответствии с Приказом Минцифры от 17.04.2023 № 382 «Об утверждении Правил оказания услуг почтовой связи», Приказом АО «Почта России» от 16.08.2024 № 249-п «Об утверждении Порядка приема и вручения внутренних регистрируемых почтовых отправлений».

Третье лицо в судебное заседание не явилось, о принятии искового заявления к производству извещено надлежащим образом с соблюдением требований ст. ст. 121-123 АПК РФ (т. 1 л.д. 96), а также публично путем размещения информации на официальном сайте Арбитражного суда Челябинской области http://www.chelarbitr.ru. 

В судебном заседании, проводимом 04.03.2025, в порядке ст. 163 АПК РФ объявлен перерыв до 18.03.2025 (17 час. 30 мин.).

В соответствии с Информационным письмом Президиума ВАС РФ от 19.09.2006 № 113 «О применении статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации» перерыв может быть объявлен как в судебном заседании, так и в заседании любой инстанции.

Если продолжение судебного заседания назначено на иную календарную дату, арбитражный суд размещает на своем официальном сайте в сети Интернет или на доске объявлений в здании суда информацию о времени и месте продолжения судебного заседания (публичное объявление о перерыве и продолжении судебного заседания). 

О перерыве в судебном заседании лица, участвующие в деле, извещены путем размещения информации о перерыве в судебном заседании на официальном Интернет-сайте Арбитражного суда Челябинской области http://www.chelarbitr.ru.

В судебном заседании представитель истца поддержал исковые требования, просил иск удовлетворить.

В судебном заседании представитель ответчика возражал против удовлетворения исковых требований по доводам, изложенным в отзыве.

Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд установил.

Как следует из материалов дела, ООО «Новация» зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц 10.02.2007 за основным государственным регистрационным номером 

<

***>, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц от 20.08.2024 (т. 1 л.д. 72-83).

Решением Златоустовского городского суда Челябинской области от 11.06.2021 по делу № 2-11/2021 (т. 1 л.д. 9-15) исковые требования ФИО4 к ФИО1 о расторжении брака удовлетворены. Исковые требования ФИО1 к ФИО4 о расторжении брака, разделе совместно нажитого имущества удовлетворены частично. Расторгнут брак, заключенный между ФИО4 и ФИО1 Произведен раздел совместно нажитого имущества. За ФИО1 признано право собственности на ½ долю в уставном капитале ООО «Новация».

Апелляционным определением Челябинского областного суда от 08.02.2022 по делу № 11-143/2022 (т. 1 л.д. 16-20) решение Златоустовского городского суда Челябинской области от 11.06.2021 по делу № 2-11/2021 в части раздела совместно нажитого имущества ФИО1 и ФИО4, взыскании компенсации, судебных расходов, государственной пошлины отменено, в указанной части принято новое решение. Произведен раздел совместно нажитого имущества ФИО1 и ФИО4 Произведен раздел совместно нажитого имущества. За ФИО1 признано право собственности на ½ долю в уставном капитале ООО «Новация».

ФИО1 являлась участником ООО «Новация» с долей участия в уставном капитале общества 48,2%, номинальной стоимостью 16 368 руб. 72 коп., что подтверждается листом записи ЕГРЮЛ от 11.04.2023 (т. 1 л.д. 21).

Доля в ООО «Новация» ФИО1 приобретена на основании мирового соглашения от 15.02.2023 (т. 1 л.д. 34), утвержденного определением Златоустовского городского суда Челябинской области от 07.03.2023 по делу № 2-11/2021 (т. 1 л.д. 58-59), согласно которому утверждено мировое соглашение, заключенное между ФИО1 и ФИО4 в порядке исполнения решения Златоустовского городского суда Челябинской области от 11.06.2021 по делу № 2-11/2021, на следующих условиях: обязательства должника ФИО4 прекращаются представлением ФИО1 отступного в форме передачи в собственность взыскателя части доли в уставном капитале ООО «Новация» в размере 48,2% номинальной стоимостью 16 368 руб. 72 коп., действительная стоимость которой определяется сторонами в размере 131 577 327 руб. 37 коп., из общего размера доли в уставном капитале ООО «Новация» 100%, принадлежащей ФИО4; ФИО4 взамен исполнения обязанности по выплате в пользу ФИО1 компенсации при разделе имущества в размере 131 498 000 руб. 00 коп., в возмещение судебных расходов 79 327 руб. 37 коп. по исполнительному производству от 07.04.2022 № 10326/22/74022-ИП, передает, а ФИО1 принимает в качестве отступного в собственность часть дли в уставном капитале ООО «Новация» в размере 48,2%, номинальной стоимостью 16 368 руб. 72 коп., действительная стоимость которой определяется сторонами в размере 131 577 327 руб. 37 коп.

Протоколом внеочередного общего собрания участников общества № 1-2023 от 01.06.2023 (т. 1 л.д. 64-65) участниками общества приняты решения:

По второму вопросу:

На основании ст. 55 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» реорганизовать Общество с ограниченной ответственностью «Новация» (ООО «Новация») в форме выделения из его состава нового общества с ограниченной ответственностью. Создать путем выделения из ООО «Новация» новое общество с ограниченной ответственностью. Определить фирменное наименование создаваемого общества на русском языке:

- полное – общество с ограниченной ответственностью «Новация плюс»;

- сокращенное – ООО «Новация плюс».

Определить место нахождения создаваемого общества: Челябинская область, город Златоуст.

Единственным участником ООО «Новация плюс» становится ФИО1

По третьему вопросу:

Определить следующий порядок и условия выделения новых обществ:

1) Передать ООО «Новация плюс» часть имущества, прав и обязанностей реорганизуемого общества (ООО «Новация») в соответствии с передаточным актом (разделительным балансом).

Оценка активов и пассивов, передаваемых ООО «Новация плюс» соответствует их оценке по данным бухгалтерского учета ООО «Новация» по состоянию на дату принятия настоящего решения.

2) При реорганизации доля ФИО1 в уставном капитале ООО «Новация» в размере 48,2 %, номинальной стоимость 16 368 руб. 72 коп. обменивается на долю в ООО «Новация плюс» в размере 100 %, номинальной стоимостью 16 368 руб. 72 коп. Права ФИО1 на долю в уставном капитале ООО «Новация» прекращаются. Размер уставного капитала реорганизуемого ООО «Новация» уменьшается на 16 368 руб. 72 коп. и составит 17 591 руб. 28 коп.

- Сформировать уставный капитал ООО «Новация плюс» за счет доли ФИО1 в уставном капитале ООО «Новация» в размере 16 368 руб. 72 коп.

Уставный капитал ООО «Новация плюс» состоит из номинальной стоимости долей его участников – ФИО1 – 100 % уставного капитала, номинальной стоимостью 16 368 руб. 72 коп.

Таким образом, после окончания процедуры реорганизации доли участников распределяются следующим образом:

ФИО1 – 100 % уставного капитала ООО «Новация плюс», номинальной стоимостью 16 368 руб. 72 коп.

ФИО4 – 100 % уставного капитала ООО «Новация», номинальной стоимостью 17 591 руб. 28 коп.

3) После принятия настоящего решения единственный участник выделяемого ООО «Новация плюс» утверждает устав и избирает органы управления указанного общества.

4) Процедуру реорганизации произвести в порядке, предусмотренном действующим законодательством, в том числе:

- в течение трех рабочих дней после дня принятия решения о реорганизации уведомить регистрирующий орган о начале процедуры реорганизации и внести в ЕФРСФДЮЛ уведомление о реорганизации;

- дважды с периодичностью один раз в месяц поместить в «Вестнике государственной регистрации» уведомление о реорганизации общества;

- произвести расчеты с кредиторами в соответствии с требованиями законодательства.

По четвертому вопросу:

Утвердить передаточной акт (разделительный баланс) ООО «Новация» на дату принятия настоящего решения о реорганизации. 

Решением внеочередного общего собрания участников общества, оформленным протоколом № 1-2023 от 01.06.2023, утвержден передаточный акт (разделительный баланс) ООО «Новация» (т. 1 л.д. 66).

Протоколом внеочередного общего собрания участников общества № 2-2023 от 04.09.2023 (т. 1 л.д. 67) участниками общества приняты решения:

По второму вопросу:

На основании решения внеочередного общего собрания участников ООО «Новация» (протокол № 1-2023 от 01.06.2023) о реорганизации ООО «Новация» в форме выделения из него юридического лица ООО «Новация плюс» – утвердить передаточной акт (разделительный баланс) ООО «Новация» по состоянию на 04.09.2023.

Решением внеочередного общего собрания участников общества, оформленным протоколом № 2-2023 от 04.09.2023, утвержден передаточный акт (разделительный баланс) ООО «Новация» (т. 1 л.д. 68).

Протоколом внеочередного общего собрания участников общества № 2-2023 от 21.09.2023 (т. 1 л.д. 69) участниками общества приняты решения:

По второму вопросу:

В рамках реализации договоренностей сторон, достигнутых ранее в соглашении от 04.10.2022, а также учитывая положения мирового соглашения от 15.02.2023, заключенного в рамках исполнительного производства № 10326/22/74022-ИП от 07.04.2022, решили утвердить прилагаемый к настоящему протоколу перечень ТМЦ (приложение № 1 к настоящему протоколу, прошитое пронумерованное и скрепленное подписями участников ООО «Новация»), передаваемых по решению учредителей ООО «Новация» в имущество ООО «Новация плюс» вследствие его выделения из ООО «Новация», и утвердить перечень находящихся на забалансовых счетах ООО «Новация» необоротных активов, подлежащих передаче от ООО «Новация» в имущество ООО «Новация плюс» (приложение № 2 к настоящему протоколу, прошитое пронумерованное и скрепленное подписями Участников ООО «Новация»). Признать приложения № 1 и 2 к настоящему протоколу неотъемлемыми его частями.

По третьему вопросу:

Утвердить перечень магазинов, права аренды по которым в полном объеме передаются от ООО «Новация» к ООО «Новация плюс».

Протоколом внеочередного общего собрания участников общества № 4-2023 от 07.11.2023 (т. 1 л.д. 71) участниками общества приняты решения:

По второму вопросу:

В соответствии с протоколом внеочередного общего собрания участников ООО «Новация» № 1-2023 от 01.06.2023 о реорганизации ООО «Новация» в форме выделения из него ООО «Новация плюс» – при реорганизации доля ФИО1 в уставном капитале ООО «Новация» в размере 48,2%, номинальной стоимость 16 368 руб. 72 коп. обменивается на долю в ООО «Новация плюс» в размере 100 %, номинальной стоимостью 16 368 руб. 72 коп. Права ФИО1 на долю в уставном капитале ООО «Новация» прекращаются. Размер уставного капитала реорганизуемого ООО «Новация» уменьшается на 16 368 руб. 72 коп. и составит 17 591 руб. 28 коп.

На основании протокола № 1-2023 от 01.06.2023 – уменьшить уставный капитал ООО «Новация» с 33 960 руб. 00 коп. до 17 591 руб. 28 коп.

Таким образом, после окончания процедуры реорганизации и уменьшения уставного капитала доли участников в уставном капитале ООО «Новация» распределяются следующим образом:

ФИО4 – 100% уставного капитала, номинальной стоимостью 17 591 руб. 28 коп.

По третьему вопросу:

Внести в устав общества следующие изменения, связанные с уменьшением уставного капитала: размер уставного капитала общества, составляет 17 591 руб. 28 коп. Номинальная стоимость долей участников составляет 17 591 руб. 28 коп. Сведения о размерах и номинальной стоимости долей в уставном капитале общества, принадлежащих обществу и его участникам, о передаче долей или частей долей в залог или об ином их обременении, сведения о лице, осуществляющем управление долей, переходящей в порядке наследования, содержатся в Едином государственном реестре юридических лиц. 

Утвердить изменения № 1 в устав ООО «Новация».

27.06.2024 ФИО1 в адрес ООО «Новация» направлено требование о выплате недоплаченной действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «Новация» (т. 1 л.д. 30-31). 

ФИО1, ссылаясь на то обстоятельство, что действительная стоимость доли в связи с выходом из общества не выплачена в полном объеме в установленный срок, обратилась в Арбитражный суд Челябинской области с настоящим иском.

В соответствии с ч. 1 ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим кодексом.

Защита гражданских прав осуществляется способами, установленными ст. 12 ГК РФ, а также иными способами, предусмотренными законом. Способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и характеру нарушения. 

Гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности (ст. 8 ГК РФ).

В соответствии с п. 1 ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Исходя из положений п. п. 2 п. 7 ст. 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, доля или часть доли переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества.

При этом в соответствии с п. 6.1 ст. 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в случае выхода участника общества из общества в соответствии со ст. 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества.

Согласно пункту 1 статьи 3 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» под бухгалтерской (финансовой) отчетностью понимается информация о финансовом положении экономического субъекта на отчетную дату, финансовом результате его деятельности и движении денежных средств за отчетный период, систематизированная в соответствии с требованиями, установленными настоящим Федеральным законом.

В соответствии с пунктами 1, 4 статьи 15 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» отчетным периодом для годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности (отчетным годом) является календарный год – с 1 января по 31 декабря включительно, за исключением случаев создания, реорганизации и ликвидации юридического лица.

В силу пунктов 3, 5 статьи 13 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность составляется за отчетный год.

Отчетным периодом для промежуточной бухгалтерской (финансовой) отчетности является период с 1 января по отчетную дату периода, за который составляется промежуточная бухгалтерская (финансовая) отчетность, включительно.

Промежуточная бухгалтерская (финансовая) отчетность составляется экономическим субъектом в случаях, когда законодательством Российской Федерации, нормативными правовыми актами органов государственного регулирования бухгалтерского учета, договорами, учредительными документами экономического субъекта, решениями собственника экономического субъекта установлена обязанность ее представления (пункт 4 статьи 13 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете»).

Следовательно, законом допускается возможность определения действительной стоимости доли вышедшего из общества участника на основании данных промежуточной бухгалтерской (финансовой) отчетности, если ее представление является обязательным для общества, и является последней в календарном периоде, предшествующем дню подачи заявления о выходе из общества.

Аналогичный вывод следует из Определений Верховного Суда РФ от 19.05.2020 № 307-ЭС20-6551 по делу № А56-13910/2019, от 25.08.2020 № 305-ЭС20-11363 по делу № А41-51885/2019, от 29.10.2018 № 305-ЭС18-16574 по делу № А40-70839/2017, от 13.04.2018 № 309-ЭС18-2691 по делу № А60-28406/2016, от 31.05.2019 № 305-ЭС19-6957, от 07.05.2019 № 306-ЭС19-4934 по делу № А49-5048/2017.

Как следует из пункта 4 статьи 13 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете», основанием для составления промежуточной бухгалтерской (финансовой) отчетности являются: требования законодательства Российской Федерации; требования нормативных правовых актов органов государственного регулирования бухгалтерского учета; договорные обязательства; корпоративные обязательства, оформленные учредительными документами экономического субъекта; соответствующее решение собственника экономического субъекта.

Согласно п. 2, п. 4 ст. 13 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» такая отчетность составляется экономическим субъектом. 

В силу п. 1 ст. 2 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» к экономическим субъектам относятся коммерческие и некоммерческие организации; государственные органы, органы местного самоуправления, органы управления государственными внебюджетными фондами Российской Федерации и территориальными государственными внебюджетными фондами; Центральный банк Российской Федерации; индивидуальные предприниматели, а также на адвокаты, учредившие адвокатские кабинеты, нотариусы и иные лица, занимающиеся частной практикой; находящиеся на территории Российской Федерации филиалы, представительства и иные структурные подразделения организаций, созданных в соответствии с законодательством иностранных государств, международные организации, их филиалы и представительства, находящиеся на территории Российской Федерации, если иное не предусмотрено международными договорами Российской Федерации.

Таким образом, по смыслу указанных положений, обязанность по составлению финансовой отчетности, в том числе, и промежуточной финансовой отчетности, возложена законом на общество, поскольку оно выступает экономическим субъектом.

Сведений о представлении ООО «Новация» в налоговую инспекцию промежуточной финансовой отчетности у суда не имеется.

В соответствии с п. 1 и п. 2 ст. 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости долей его участников. Уставный капитал общества определяет минимальный размер его имущества, гарантирующего интересы его кредиторов. Размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества.

Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Согласно п. 6.6.1 устава ООО «Новация» (т. 2 л.д. 7-13) участник общества не вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу.

ФИО1 заявление о выходе из состава участников ООО «Новация» в порядке, предусмотренном ст. 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, не оформлялось, в адрес ООО «Новация» не направлялось.

Доводы истца о том, что ФИО1 вправе требовать выплату действительной стоимости доли в ООО «Новация» размере 48,2%, поскольку выход ФИО1 в соответствии со ст. 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью произошел в результате обмена с ФИО4 долями ООО «Новация» и ООО «Новация плюс» в ходе реорганизации ООО «Новация», не принимаются судом по следующим основаниям.

Прекращение права собственности ФИО1 на долю в уставном капитале ООО «Новация» связано с реализацией принятого единогласно решением общего собрания участников ООО «Новация», оформленного протоколом внеочередного общего собрания участников общества № 1-2023 от 01.06.2023 (т. 1 л.д. 64-65), о реорганизации ООО «Новация» путем выделения из ООО «Новация» нового общества с ограниченной ответственностью – ООО «Новация плюс».

Согласно п. 1 ст. 57 ГК РФ реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом.

В п. 4 ст. 58 ГК РФ установлено, что при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

В соответствии со ст. 55 Закона об обществах с ограниченной ответственностью выделением общества признается создание одного или нескольких обществ с передачей ему (им) части прав и обязанностей реорганизуемого общества без прекращения последнего. Общее собрание участников общества, реорганизуемого в форме выделения, принимает решение о такой реорганизации, о порядке и об условиях выделения, о создании нового общества (новых обществ) и об утверждении разделительного баланса, вносит в устав общества, реорганизуемого в форме выделения, изменения, предусмотренные решением о выделении, а также при необходимости решает иные вопросы, в том числе вопросы об избрании органов общества. Общее собрание участников выделяемого общества утверждает его устав и избирает органы общества. Если единственным участником выделяемого общества является реорганизуемое общество, общее собрание последнего принимает решение о реорганизации общества в форме выделения, о порядке и об условиях выделения, а также утверждает устав выделяемого общества и разделительный баланс, избирает органы выделяемого общества. При выделении из общества одного или нескольких обществ к каждому из них переходит часть прав и обязанностей реорганизованного общества в соответствии с разделительным балансом.

Правовые нормы, регламентирующие реорганизацию юридического лица путем выделения из него другого юридического лица, не предусматривают одновременное выделение долей участникам реорганизуемого юридического лица, перешедшим в число участников вновь созданного юридического лица в порядке, установленном статьей 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью. 

Указанная позиция изложена в постановлении Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 1833/03 от 03.06.2003.

Согласно п. 25 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 90/14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» при рассмотрении споров, связанных с реорганизацией общества – в форме слияния, присоединения, разделения, выделения или преобразования, необходимо учитывать порядок ее проведения, а также требования о приведении учредительных документов общества в соответствие с законодательством (ст. ст. 51-56 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). При этом нужно иметь в виду, в частности, следующее: в случае выделения общества общее собрание участников реорганизуемого общества принимает решение о такой реорганизации, определяет условия создания нового общества, утверждает разделительный баланс и вносит изменения в учредительные документы в связи с изменением состава участников общества, размеров их долей в уставном капитале и др. Участники выделяемого общества подписывают учредительный договор и утверждают устав созданного в результате выделения общества.

В Законе об обществах с ограниченной ответственностью отсутствуют положения об обязательном сохранении при реорганизации в форме выделения неизменным состава участников реорганизуемого общества с одновременным включением всех участников, в создаваемое общество в порядке выделения.

Диспозиция ст. 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью предполагает не только выход участника общества из общества, но и отчуждение доли такого участника обществу.

Из протокола внеочередного общего собрания участников общества № 1-2023 от 01.06.2023 (т. 1 л.д. 64-65), протокола внеочередного общего собрания участников общества № 2-2023 от 04.09.2023 (т. 1 л.д. 67), протокола внеочередного общего собрания участников общества № 2-2023 от 21.09.2023 (т. 1 л.д. 69), протокола внеочередного общего собрания участников общества № 4-2023 от 07.11.2023 (т. 1 л.д. 71) следует, что ФИО1 не реализовывала право, предусмотренное ст. 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, на выход из общества, не отчуждала свою долю в пользу ООО «Новация». 

В результате принятых общим собранием участников общества решений доля ФИО1 в ООО «Новация» в размере 48,2% трансформировалась в долю ФИО1 в ООО «Новация плюс» в размере 100%.

Решением внеочередного общего собрания участников общества, оформленным протоколом № 1-2023 от 01.06.2023, утвержден передаточный акт (разделительный баланс) ООО «Новация» (т. 1 л.д. 66).

Решением внеочередного общего собрания участников общества, оформленным протоколом № 2-2023 от 04.09.2023, утвержден передаточный акт (разделительный баланс) ООО «Новация» (т. 1 л.д. 68).

По инициативе ФИО1 проведено дополнительное внеочередное собрание, оформленное протоколом № 2-2023 от 21.09.2023 (т. 1 л.д. 69), согласно которому участники общества при разрешении вопроса № 2 повестки дня участники утвердили приложение № 1 – Перечень ТМЦ по отделам ООО «Новация плюс», передаваемых в уставной капитал ООО «Новация плюс» вследствие его выделения из ООО «Новация» на сумму – 131 062 917 руб. 37 коп.; приложение № 2 – Перечень находящихся на забалансовых счетах ООО «Новация» необоротных активов, подлежащих передаче ООО «Новация» в уставной капитал ООО «Новация плюс» на сумму 500 000 руб. 00 коп.

С учетом изложенного, ООО «Новация плюс» в результате процедуры реорганизации передано имущество ООО «Новация» на сумму 131 577 327 руб. 37 коп.

Размер уставного капитала реорганизуемого ООО «Новация» уменьшен на размер доли ФИО1 на сумму 16 368 руб. 72 коп., что следует из протоколов внеочередного общего собрания участников общества № 1-2023 от 01.06.2023 (т. 1 л.д. 64-65), протокола внеочередного общего собрания участников общества № 2-2023 от 21.09.2023 (т. 1 л.д. 69).

ФИО1 не представлены доказательств того, что у нее отсутствовало намерение достичь результата, обусловленного принятием решения о реорганизации ООО «Новация» в форме выделения, с передачей во вновь созданное ООО «Новация плюс» имущества на 131 577 327,3 рублей и последующим обменом своей доли 48.2% в ООО «Новация» на 100% доли в ООО «Новация плюс».

Условия реорганизации одобрены ФИО1 без замечаний и разногласий. ФИО1 при осуществлении голосования на общем собрании участников ООО «Новация» обладала свободой выбора, была согласна с условиями реорганизации и желала реализации достигнутых на общем собрании договоренностей и принятых решений.

Cобрание участников ООО «Новация» не принимало решения о реорганизации общества путем выделения в ООО «Новация Плюс» имущества в размере принадлежащей участнику ФИО1 доли. 

Положения ст. 55 Закона об обществах с ограниченной ответственностью не предусматривает передачу выделяемому обществу имущества, стоимость которого соответствует действительной стоимости долей участников, перешедших в новое общество.

Таким образом, при реорганизации общества, вновь созданное юридическое лицо может получить имущество в меньшем размере и такой порядок не противоречит Закону об обществах с ограниченной ответственностью.

Протокол внеочередного общего собрания участников общества № 1-2023 от 01.06.2023 (т. 1 л.д. 64-65), протокол внеочередного общего собрания участников общества № 2-2023 от 04.09.2023 (т. 1 л.д. 67), протокол внеочередного общего собрания участников общества № 2-2023 от 21.09.2023 (т. 1 л.д. 69), протокол внеочередного общего собрания участников общества № 4-2023 от 07.11.2023 (т. 1 л.д. 71) в установленном законом порядке не оспорены.

Положения пункта 6.1 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью не содержат запрета на отказ от выплаты действительной стоимости доли либо получение ее в меньшем размере по волеизъявлению самого участника при выходе из общества. 

Конституционный Суд Российской Федерации в определении от 29.09.2016 № 2075-О указал, что на правоотношения по выплате стоимости доли юридического лица вышедшему участнику распространяются правила статьи 421 ГК РФ о свободе договора. 

Стороны вправе заключить соглашение, определив в нем размер подлежащей выплате действительной стоимости доли в уставном капитале (определение Верховного Суда Российской Федерации от 13.05.2024 № 301-ЭС24-5208, от 09.12.2020 № 308-ЭС20-13739).

В материалах дела отсутствуют доказательства несоответствия волеизъявления ФИО1 при осуществлении правомочия распоряжения своими правами на долю в ООО «Новация» её действительной̆ воле.

Поскольку ФИО1 не реализовано право на выход участника общества из состава общества, предусмотренное ст. 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, доля ФИО1 в ООО «Новация» трансформировалась в долю ООО «Новация плюс» в результате принятого, в том числе, ФИО1 решения, у ответчика отсутствует обязанность по выплате действительной стоимости доли истцу, исковые требования ФИО1 о взыскании действительной стоимости доли в размере 1 208 088 руб. 63 коп. не подлежат удовлетворению. 

Государственная пошлина при обращении с исковым заявлением в арбитражный суд подлежит уплате в соответствии со ст. 333.18 Налогового кодекса Российской Федерации (далее – НК РФ) с учетом ст. ст. 333.21, 333.22, 333.41 НК РФ.

При цене иска 1 208 088 руб. 63 коп. подлежит уплате государственная пошлина в размере 25 081 руб. 00 коп. (ст. 333.21 НК РФ).

Истцом при подаче иска уплачена государственная пошлина в размере 25 081 руб. 00 коп., что подтверждается чеком-ордером от 02.07.2024 (т. 1 л.д. 24).

Согласно ч. 1 ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. 

Следовательно, расходы по уплате государственной пошлины в размере 25 081 руб. 00 коп. относятся на истца.

Руководствуясь ст. ст. 110, 156, 167-170, ч. 1 ст. 171, ст. 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований истца – ФИО1, Челябинская область, г. Златоуст, отказать.

Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции (ч. 1 ст. 180 АПК РФ). 

Настоящее решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Челябинской области. 

Судья Н.Р. Скобычкина

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной жалобы можно получить на интернет-сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда htth://18aas.arbitr.ru.