АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КРЫМ

295000, Симферополь, ул. Александра Невского, 29/11

http://www.crimea.arbitr.ru

E-mail: info@crimea.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело №А83-7848/2018

18 июня 2019 года

город Симферополь

 

Резолютивная часть решения оглашена  10 июня 2019 года. Полный текст решения изготовлен  18 июня 2019 года.

 

Судья Арбитражного суда Республики Крым Авдеев М.П., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании материалы искового заявления общества с ограниченной ответственностью «Курс» (ОГРН:1123019000477, ИНН:3019002695, КПП:301901001, ул. Широкая, 1, Промышленная зона, Кулаковский промузел, Приволжский район, Астраханская обл., 416474)

к обществу с ограниченной ответственностью «Чистый дом Р» (ОГРН:1149102000046, ИНН:9102000373, КПП:910201001, ул. Пушкина, д.35/2, г. Симферополь, 

<

...>)

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора – общества с ограниченной ответственностью «Юника – Юг» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>, КПП: 910201001, дата регистрации – 17.04.2014, ул. Грэсовская, д.26, помещение 3, офис 23, пгт. Грэсовский, г. Симферополь, 

<

...>), Межрайонного отдела судебных приставов по исполнению особых исполнительных производств Управления Федеральной службы судебных приставов по Республике Крым (ОГРН – 

<

***>; ИНН – 

<

***>; ул. Киевская, д. 81, г. Симферополь, 

<

...>; ул. Киевская, 150, г. Симферополь, 

<

...>)

о взыскании,

при участии:

от общества с ограниченной ответственностью «Курс» - не явился, извещен,

от общества с ограниченной ответственностью «Чистый дом Р» - ФИО2, доверенность от 22.03.2018 №22, ФИО3, доверенность от 20.06.2018 №16,

от общества с ограниченной ответственностью «Юника – Юг» - не явился, извещен,

от Межрайонного отдела судебных приставов по исполнению особых исполнительных производств Управления Федеральной службы судебных приставов по Республике Крым – не явился, извещен.

УСТАНОВИЛ:

24.05.2018 в Арбитражный суд Республики Крым поступило исковое заявление общества с ограниченной ответственностью «Юника-Юг» к обществу с ограниченной ответственностью «Чистый дом Р» о взыскании задолженности в размере 21 278 385,63 руб. 

Определением Арбитражного суда Республики Крым от 31.05.2018 исковое заявление принято к производству.

Определением Арбитражного суда Республики Крым от 28.06.2018 были приняты встречные исковые требования ООО «Чистый дом Р» к ООО «Юника-Юг» о взыскании задолженности в размере 38 010 461, 43 руб. по дополнительным соглашениям к Договору поставки.  

Определением Арбитражного суда Республики Крым от 28.06.2018 в порядке ст. 48 АПК РФ произведена замена истца ООО «Юника-Юг» на правопреемника ООО «Курс» на основании договора финансирования под уступку денежного требования (факторинга) от 08.06.2018 №11/1.

Определением Арбитражного суда Республики Крым от 14.08.2018 встречные исковые требования ООО «Чистый дом Р» к ООО «Юника-Юг» о взыскании задолженности в размере 38 010 461, 43 руб. по дополнительным соглашениям к Договору поставки выделены в отдельное производство (дело № А83-13240/2018).

Решением Арбитражного суда Республики Крым от 25.10.2018, оставленным без изменения постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 30.01.2019 исковые требования общества с ограниченной ответственностью «Курс» были удовлетворены, с Общества с ограниченной ответственностью «Чистый дом Р» в пользу ООО «Курс» взыскана задолженность в размере 20 795015,69 руб., проценты в размере 342 723,94 руб., а также государственная пошлина в размере 140 646,00 руб.

Постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 09.04.2019 решение Арбитражного суда Республики Крым от 25.10.2018 и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 30.01.2019 отменены, дело направлено в суд первой инстанции на новое рассмотрение в связи с тем, что выводы судов о подтверждении задолженности на сумму 20 795 015,69 руб. и процентов в размере 342 723,94 руб., начисленных в порядке ст.395 ГК РФ нельзя признать обоснованными.

Определением от 18.04.2019 суд принял дело к рассмотрению; назначил предварительное судебное заседание на 26.04.2019.

14.05.2019 ООО «Чистый дом Р» подано встречное исковое заявление о взыскании с ООО «Курс» суммы неосновательного обогащения в размере 21 137 739, 63 руб., в связи с тем, что решение суда первой инстанции, а равно и выданный на его основании исполнительный лист на момент приведения решения суда в исполнение были отменены, каких-либо правовых оснований для получения денежных средств ООО «Курс» не имелось, в связи с отменой судом кассационной инстанции состоявшихся по делу судебных актов, а также в связи с недействительностью договора факторинга, заключенного между ООО «Курс» и ООО «Юника-Юг» по уступке задолженности по договору поставки. 

Определением суда от 15.05.2019 вышеуказанное встречное исковое заявление принято к производству, и назначено к совместному рассмотрению с первоначальным иском.

10.06.2019 определением суда исковые требования по встречному иску о взыскании с ООО «Курс» суммы неосновательного обогащения в размере 21 137 739, 63 руб. выделены в отдельное производство. 

После завершения рассмотрения всех вынесенных в предварительное заседание вопросов, суд принял решение о завершении предварительного судебного заседания и переходе на стадию судебного разбирательства.

Представитель ООО «Курс» поддержал исковые требования, просил иск удовлетворить.

Представители ООО «Чистый дом Р» возражали против исковых требований, просили в иске отказать в полном объеме.

В обоснование требований ООО «Курс» ссылается, на то, что ООО «Юника-Юг» поставило ООО «Чистый дом Р» товар, основной долг Покупателя за который составляет 20 795 015 рублей 69 копеек, задолженность по процентам, начисляемым за несвоевременную оплату поставленного товара составляет 342 723,94 руб., право требования которого перешло к ООО «Курс» на основании договора финансирования под уступку денежного требования (факторинга) от №11/1 от 08.06.2018.

22.03.2018 и 13.04.2018 ООО «Юника-Юг» в адрес ООО «Чистый Дом Р» направлены претензии о выплате основной суммы долга (т.1. л.д. 98-102) по договору поставки, а также процентов, начисляемых на сумму основного долга (т.1 л.д. 103-106).

ООО «Чистый дом Р» в материалы дела представило отзыв на исковое заявление (т.1. л.д. 149-153) согласно которому в удовлетворении заявленного иска просило отказать, ссылаясь на то, что ООО «Юника-Юг» в нарушение п. 3.3. протокола разногласий к Договору Истцом не было исполнено обязательство по представлению надлежащим образом оформленных товарных накладных без ошибок и расхождений, а также на то, что со стороны ООО «Юника-Юг» имелось неисполненное встречное обязательство по выплате денежных премий за объем приобретенного товара, в связи с чем у ООО «Чистый дом Р» не возникло обязательство по его оплате. В своем отзыве ООО «Чистый дом Р» также ссылается на то, что заявленная сумма исковых требований и начисленные на нее проценты определены неверно, без учета вычетов сумм недопоставленного и возвращенного товара.

Исследовав материалы дела, всесторонне и полно выяснив все фактические обстоятельства, на которых основываются требования заявителя, допустимость каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности, суд считает необходимым в удовлетворении исковых требований ООО «Курс» отказать исходя из следующего. 

Согласно статье 307 Гражданского кодекса РФ в силу обязательств одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. 

Статья 309 Гражданского кодекса РФ предусматривает, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. 

В соответствии со статьей 310 Гражданского кодекса РФ односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается. 

В соответствии с нормами статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. 

В соответствии с нормами ст.71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. 

В соответствии со статьей 133 АПК РФ на стадии подготовки дела к судебному разбирательству суд должен определить, из какого правоотношения возник спор и какие нормы права подлежат применению при разрешении дела. 

Принимая решение, суд в силу части 1 статьи 168 АПК РФ определяет, какие нормы права следует 5 применить к установленным обстоятельствам. Согласно пункту 3 части 4 статьи 170 АПК РФ арбитражный суд указывает также в мотивировочной части решения мотивы, по которым не применил нормы права, на которые ссылались лица, участвующие в деле.        Решение является законным в том случае, когда оно принято при точном соблюдении норм процессуального права и в полном соответствии с нормами материального права, которые подлежат применению к данному правоотношению, или основано на применении в необходимых случаях аналогии закона или аналогии права.

В соответствии со ст.431 Гражданского кодекса РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон

В соответствии с положениями статьи 506 Гражданского кодекса РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием. 

Статья 513 ГК РФ определяет, что покупатель (получатель) обязан совершить все необходимые действия, обеспечивающие принятие товара, поставленного в соответствии с договором поставки. Принятые покупателем товары должны быть им осмотрены в срок, определенный договором поставки. Покупатель обязан в этот же срок проверить количество и качество принятого товара и о выявленных несоответствиях или недостатках товара незамедлительно письменно уведомить поставщика. 

В соответствии с положениями статьи 516 ГК РФ, покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. 

Между ООО «Юника-Юг» с одной стороны и ООО «Чистый дом Р» с другой стороны 30 января 2015 года был заключен договор поставки №30/1 (т.1. л.д. 14-16), и подписан Протокол разногласий к нему (Далее по тексту – «Протокол разногласий») (т.1 л.д. 21-26). 

По условиям Договора поставки (п.1.1) Поставщик - ООО «Юника-Юг» поставляет и передает в собственность Покупателя товары, Покупатель принимает и оплачивает поставляемые товары. 

Срок действия Договора поставки установлен до 31 декабря 2016 года с возможностью пролонгации (п.6.1.).

29 декабря 2017 года между сторонами заключено дополнительное соглашение (т.1. л.д. 19), которым срок действия Договора продлен до 31 марта 2018 года.

Пункт 2.5 Договора устанавливает, что переход права собственности и риск случайной гибели или повреждения товаров переходит от поставщика к Покупателю с момента, когда товары поставлены Покупателю выгруженными на приемную платформу склада и стороны подписали накладную.

В соответствии с п.3.1 договора поставки от 30.01.2015 №30/01 поставщик обязан поставить товары по ценам, указанным в спецификации (Приложение №3 "Спецификация"), утвержденной сторонами, а также на основании Приложения №1. Цена поставляемого товара отражается в накладных, предоставляемых поставщиком в офис покупателя для осуществления оплаты и составляются на основании количества поставленного товара, как указано в накладной в соответствии с возможными исправлениями и согласно актов расхождений.

Пунктом 3.2 договора предусмотрено, что оплата производится в соответствии с законодательством Российской Федерации на протяжении срока платежа, указанного в Приложении №1. Датой платы считается дата списания денежных средств с расчетного счета плательщика. Если последний день осуществления покупателем какого-либо платежа по настоящему договору приходится на выходной, праздничный или нерабочий день, то такой платеж может быть произведен покупателем в первый рабочий день после выходного, праздничного или нерабочего дня.

При возникновении задолженности со стороны поставщика за услуги, предоставленные в соответствии с п.1.2 данного договора, покупатель имеет право приостановить оплату за поставленный товар в размере задолженности за услуги (п.3.4 протокола разногласий к Договору).

В материалы дела представлены товарные накладные (т.1. л.д. 27-95) по отгрузке товара: накладная № 2 500/5, накладная № 2 631/5, накладная № 2 800/5, накладная № 2 801/5, накладная № 2 802/5, накладная № 3 207/5, накладная № 3 208/5, накладная № 3 098/5, накладная № 3 097/5, накладная № 3 540/5, накладная № 3 541/5, накладная № 3 542/5, накладная № 3 543/5, накладная № 3 544/5. накладная № 3 545/5, накладная № 3 537/5, накладная № 3 741/5, накладная № 3 740/5, накладная № 3 737/5, накладная № 3 858/5, накладная № 3 859/5, накладная № 3 739/5, накладная № 4 082/5. 

В соответствии с п.3.3. Протокола разногласий Покупатель имеет право задержать оплату за товары, если накладные или другие документы на поставляемый товар не соответствуют требованиям, предусмотренным законодательством, этим Договором или содержат ошибки и расхождения, в случае если Поставщик не предоставит необходимые документы в течении 5 рабочих дней с момента получения соответствующего уведомления и пока ошибки и расхождения в соответствующих документах не будут исправлены. 

В предоставленных ООО «Юника-Юг» в материалы дела товарных накладных (т.1 л.д.27-95) имеются отметки, совершенные представителями ООО «Юника-Юг» и ООО «Чистый дом Р» о расхождении указанных в товарных накладных объемах поставки фактическим.

Вместе с тем, оценив представленные ООО «Юника-Юг» товарные накладные суд приходит к выводу, что внесенные в них записи не являются изменениями и исправлениями и носят исключительно информационный, уведомительный характер в виду следующего.

В соответствии с п.8 ст.3 ФЗ «О бухгалтерском учете» под фактом хозяйственной жизни понимается сделка, событие, операция, которые оказывают или способны оказать влияние на финансовое положение экономического субъекта, финансовый результат его деятельности и (или) движение денежных средств.

В соответствии с п.1. ст. 9 ФЗ «О бухгалтерском учете» каждый факт хозяйственной жизни подлежит оформлению первичным учетным документом. В соответствии с п.7 данной статьи предусмотрено, что в первичном учетном документе допускаются исправления, если иное не установлено федеральными законами или нормативными правовыми актами органов государственного регулирования бухгалтерского учета. Исправление в первичном учетном документе должно содержать дату исправления, а также подписи лиц, составивших документ, в котором произведено исправление, с указанием их фамилий и инициалов либо иных реквизитов, необходимых для идентификации этих лиц.

В соответствии с утвержденным Постановлением Госкомстата РФ от 25.12.1998 Альбомом унифицированных форм первичной учетной документации по учету торговых операций применяемая сторонами товарная накладная по форме «Торг-12» является первичным документом и применяется для оформления продажи (отпуска) товарно-материальных ценностей сторонней организации. Составляется в двух экземплярах, один из которых остается в организации, сдающей товарно-материальные ценности, и является основанием для их списания. Второй экземпляр передается сторонней организации и является основанием для оприходования этих ценностей.

В соответствии с п.16 Приказа Минфина России от 29.07.1998 № 34н исправления в учетные документы могут вноситься лишь по согласованию с лицами, составившими и подписавшими эти документы, что должно быть подтверждено подписями тех же лиц, с указанием даты внесения исправлений. В соответствии с п.17 названного приказа для осуществления контроля и упорядочения обработки данных о хозяйственных операциях на основе первичных учетных документов могут составляться сводные учетные документы.

Совершенные в представленных ООО «Юника-Юг» товарных накладных отметки не соответствуют вышеназванным требованиям закона, предусматривающим порядок внесения исправлений в документы первичного бухгалтерского учета, в частности в связи с тем, что совершены лишь в отношении отдельной части товарной накладной и не отражают последующие изменения других разделов товарной накладной (массы и стоимости всего поставленного товара), для определения которых может потребоваться применение измерительных приборов и проведение сложных математических расчетов.

Вместе с тем, ООО «Чистый дом Р» в материалы дела также были представлены товарные накладные с отметками об ошибках и расхождениях (т.3 л.д.59-106), которые не содержат сведения о согласовании с лицами, составившими и подписавшими эти документы, что должно быть подтверждено подписями тех же лиц, с указанием даты внесения исправлений.

Таким образом, совершенные в товарных накладных надписи не являются исправлениями и носят исключительно информационный и уведомительный характер о допущенных при их составлении поставщиком ошибках. 

Учитывая то обстоятельство, что товарные накладные были представлены в материалы дела ООО «Юника-Юг», суд приходит к выводу о том, что ООО «Юника-Юг» было уведомлено об ошибках и расхождениях в товарных накладных, а равно об их несоответствии требованиям договора и законодательства, в связи с чем было обязано представить ООО «Чистый дом Р» товарные накладные без ошибок и расхождений, либо с надлежащим образом оформленными исправлениями и сводным учетным документом (актом разногласий) в течении 5 дней с момента получения сведений о расхождениях.

В свою очередь материалы дела не содержат доказательств того, что ООО «Юника-Юг» представило ООО «Чистый дом Р» товарные накладные, оформленные в соответствии с требованиями законодательства, в связи с чем суд приходит к выводу о том, что ни в пределах установленного п.3.3. Договора срока, ни на сегодняшний день ООО «Юника-Юг» не исполнено обязательство по представлению надлежащим образом оформленных товарных накладных.

В соответствии с п.2 ст.328 Гражданского кодекса РФ в случае непредоставления обязанной стороной предусмотренного договором исполнения обязательства либо при наличии обстоятельств, очевидно свидетельствующих о том, что такое исполнение не будет произведено в установленный срок, сторона, на которой лежит встречное исполнение, вправе приостановить исполнение своего обязательства или отказаться от исполнения этого обязательства и потребовать возмещения убытков.

Согласно п.3. вышеприведенной нормы, ни одна из сторон обязательства, по условиям которого предусмотрено встречное исполнение, не вправе требовать по суду исполнения, не предоставив причитающегося с нее по обязательству другой стороне.

Согласно правовой позиции Верховного суда РФ, изложенной в п.57 Постановления Пленума №54 от 26 ноября 2016 года  встречным признается исполнение обязательства одной из сторон, которое обусловлено исполнением другой стороной своих обязательств, вне зависимости от того, предусмотрели ли стороны очередность исполнения своих обязанностей (пункт 1 статьи 328 ГК РФ).

Сторона, намеревающаяся приостановить исполнение своего обязательства или отказаться от его исполнения лишь на основании обстоятельств, очевидно свидетельствующих о том, что другая сторона не произведет исполнение в установленный срок, обязана в разумный срок предупредить последнюю об этом (пункт 3 статьи 307 ГК РФ).

Из материалов дела усматривается, что ООО «Юника-Юг» не предупредило ООО «Чистый дом Р» о приостановлении или отказе от исполнения обязательства по предоставлению товарных накладных в связи с наличием обстоятельств очевидно свидетельствующих о том, что ООО «Чистый дом Р» не произведет исполнение встречного обязательства.

Таким образом, ООО «Юника-Юг» не имело правовых оснований для отказа от исполнения обязательства по представлению надлежащим образом оформленных товарных накладных, в особенности с учетом того, что представление надлежащим образом оформленных товарных накладных не влечет причинение ООО «Юника-Юг» убытков, а напротив направлено на получение причитающихся по договору денежных средств (материальной выгоды) и отражения факта хозяйственной жизни.

Наряду с изложенным, ввиду того, что товарные накладные отражают действительную стоимость отпускаемого товара, отражают событие передачи товара и обуславливают исполнение ООО «Чистый дом Р» обязательства по оплате товара, не представление надлежащим образом названных документов лишает ООО «Чистый дом Р» правовой возможности произвести оплату за поставленные по договору товары, а равно является объективным препятствием к исполнению данного обязательства.

Исходя из вышеупомянутого у ООО «Чистый дом Р» имелись достаточные правовые основания для приостановления исполнения обязательств по оплате поставляемого товара, в том числе в связи с тем, что момент исполнения обязательств не наступил по причине не исполнения ООО «Юника-Юг» обязательства по представлению надлежащим образом оформленных товарных накладных, которое обуславливает исполнение обязательств по договору  ООО «Чистый дом Р».

Вместе с тем со стороны ООО «Юника-Юг» имеется не исполненное перед ООО «Чистый дом Р» обязательство по выплате денежных премий за объем приобретенного товара по дополнительным соглашениям (т.1 л.д.156-188), подписанным в период с 01.03.2017 по 31.03.2018 на общую сумму 38 010 461,65 рублей. Данное обстоятельство также послужило основанием для приостановления исполнения обязательств по оплате поставленного товара, о чем ООО «Чистый дом Р» сообщило ООО «Юника-Юг» в уведомлении от 27 апреля 2018 года (т.1. л.д.190).

Исходя из положений настоящего договора и дополнительных соглашений следует, что факт осуществления ООО «Чистый дом Р» оплаты за товары, поставляемые в объемах, установленных дополнительными соглашениями, обусловлен совершением ООО «Юника-Юг» встречного обязательства, действия - выплатой денежных вознаграждений (премий) за осуществление объема закупок товара в соответствии с планом закупок, которая существенным образом влияет на экономические взаимоотношения сторон по данному договору.

В соответствии с п.1.3. Договора поставки все приложения и дополнения являются неотъемлемой частью данного договора, без которых он является недействительным. 

На момент приостановления ООО «Чистый дом Р» исполнения обязательства по оплате закупаемого товара обязательство ООО «Юника-Юг» по выплате премий исполнено не было. 

Исходя из приведенных норм права и вышеупомянутых обстоятельств суд приходит к выводу, что момент исполнения ООО «Чистый дом Р» обязательств перед ООО «Юника-Юг» не наступил в связи с тем, что не было предоставлено причитающееся исполнение обязательства по предоставлению надлежащим образом оформленных товарных накладных ООО «Чистый дом Р», обуславливающего исполнение обязательства по оплате поставленного по Договору товара и не было исполнено встречное обязательство по выплате денежных премий за объем приобретенного товара по дополнительным соглашениям на сумму 38 010 461,65 рублей. Таким образом,  ООО «Юника-Юг» не вправе требовать от ООО «Чистый дом Р» исполнения встречного обязательства, в связи с тем, что не предоставило причитающееся с него обязательство ООО «Чистый дом Р».

Кроме того, 08 июня 2019 года между ООО «Юника-Юг», выступающим в роли клиента и ООО «Курс», выступающим в роли финансового агента (фактора) заключен договор финансирования под уступку денежного требования (факторинга) от  №11/1 (т.1 л.д.193-195).

Согласно п.1.1. Договора факторинга финансовый агент передает клиенту денежные средства в счет денежного требования клиента к ООО «Чистый дом Р» (должнику), вытекающего из договора поставки № 30/1 от 30.01.2015, а Клиент уступает финансовому агенту право этого денежного требования. 

В соответствии с п.1.3 Договора факторинга  к финансовому агенту переходят все права Клиента как кредитора в денежных обязательствах, которые возникли из Основного договора, в том числе получение от Должника сумм основного договора, процентов, неустойки, пени в полном объеме с момента подписания Договора факторинга. По договору факторинга Клиент отступил Фактору право денежных требований по Основному договору, срок которых наступил или наступит в будущем. 

В связи с тем, что ООО «Юника-Юг» не было предоставлено причитающееся с него исполнение встречного обязательства ООО «Чистый дом Р», обуславливающее исполнение обязательства по оплате поставленного товара и не было исполнено встречное обязательство по выплате денежных премий за объем приобретенного товара по дополнительным соглашениям на сумму 38 010 461,65 рублей ООО «Курс» не вправе требовать от ООО «Чистый дом Р» исполнения обязательства по договору поставки в связи с тем, что обусловленный Договором поставки момент, начиная с которого у ООО «Чистый дом Р» наступают обязательства по оплате товара не наступил. Обстоятельство о том, что переуступаемое обязательство на момент предъявления иска у ООО «Чистый дом Р» не возникло, было известно ООО «Курс» в связи с тем, что в соответствии с п.1.2 Договора факторинга право ООО «Юника-Юг» на передачу денежного требования подтверждается Договором поставки и товарными накладными. 

Наряду с изложенным, ООО «Курс» не имеет право на получение денежных средств от ООО «Чистый дом Р» ввиду следующего. 

Статьей 824 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что по договору финансирования под уступку денежного требования одна сторона (финансовый агент) передает или обязуется передать другой стороне (клиенту) денежные средства в счет денежного требования клиента (кредитора) к третьему лицу (должнику), вытекающего из предоставления клиентом товаров, выполнения им работ или оказания услуг третьему лицу, а клиент уступает или обязуется уступить финансовому агенту это денежное требование.

В соответствии с п.1.5 Договора факторинга финансовый агент покупает обозначенное в настоящем Договоре денежное требование Клиента (сумма основного долга в размере 20 795 015 рублей 69 копеек, проценты в размере 342 723 рубля 94 копейки), что по состоянию на 08 июня 2018 года составляет 21 137 739 рублей, 63 копейки. 

В соответствии с п.1.6 Договора факторинга финансовый агент обязуется передать Клиенту в счет денежного требования Клиента к должнику денежные средства в следующем размере: 20 795 015 рублей 69 копеек.

Вместе с тем, ООО «Чистый дом Р» 18 июня 2018 года в адрес ООО «Курс» был направлен запрос о предоставлении доказательств уступки прав требования (т.1 л.д.214). 

В соответствии с п.2 ст.830 Гражданского кодекса РФ по просьбе должника финансовый агент обязан в разумный срок представить должнику доказательство того, что уступка денежного требования финансовому агенту действительно имела место.

В соответствии с п.3.2. Договора факторинга финансовый агент обязуется в разумный срок представить должнику доказательство того, что уступка денежного требования финансовому агенту действительно имела место.

Доказательства переуступки прав требования по Договору факторинга ООО «Курс», а именно подтверждения исполнения обязательства, предусмотренного п. 1.5, 1.6 упомянутого Договора, ни в адрес ООО «Чистый дом Р», ни в материалы дела представлено не было, несмотря на то обстоятельство, что 29 марта 2019 года Межрайонным отделом судебных приставов по исполнению особых исполнительных производств УФССП России по Республики Крым требования исполнительного производства были выполнены и с ООО «Чистый дом Р» в пользу ООО «Курс» были взысканы денежные средства в размере 21 137 739 (двадцать один миллион сто тридцать семь тысяч семьсот тридцать девять) рублей,63 коп, что подтверждается представленными в материалы дела постановлением о распределении денежных средств (т.6 л.д. 103) платежными поручениями (т.6 л.д.104) и Постановлением судебного пристава-исполнителя об окончании исполнительного производства (т.6 л.д. 105). Полученные ООО «Курс» денежные средства превышают размер, который подлежит выплате в пользу ООО «Юника-Юг» в соответствии с п.1.6 Договора факторинга.

Не исполнение предусмотренных ст.824 ГК РФ и п.п. 1.5, 1.6 Договора факторинга обязательств ООО «Курс» исключает возможность квалифицировать заключенное между ООО «Курс» и ООО «Юника-Юг» соглашение об уступке права требования в качестве договора факторинга в связи с отсутствием в материалах дела доказательств передачи ООО «Курс» другой стороне – ООО «Юника-Юг» денежных средств в счет денежного требования к ООО «Чистый дом Р».

Таким образом, действия сторон по договору факторинга не соответствуют его содержанию, поскольку статья 824 Гражданского кодекса Российской Федерации и п.1.7 самого договора предполагают финансирование одной стороной другую. Предметом договора финансирования под уступку денежного требования является передача денежных средств. При этом, спорный Договор факторинга имеет иной предмет  – уступка денежного требования.

Исходя из вышеупомянутого Договор факторинга фактически является договором уступки денежного требования.

Сторонами с целью урегулирования расчетов по встречным однородным денежным требованиям между поставщиком и покупателем, договором поставки от 30.01.2015 установлена недопустимость передачи сторонами прав и обязанностей по нему иным третьим лицам (п. 6.6 Договора).

Таким образом передача полностью или частично прав и обязанностей ООО «Юника-Юг» по договору поставки ООО «Курс» без письменного согласия ООО «Чистый Дом Р» являлась недопустимой.

Из имеющихся в материалах дела доказательств усматривается, что ООО «Курс» и ООО «Юника-Юг» подписали договор без взаимного намерения создать правовые последствия для ООО «Курс» в части оплаты, что противоречит смыслу сделки финансирования под уступку денежного требования. При этом размер уступленного права требования не обоснован фактическими денежными обязательствами ООО «Чистый дом Р» как должника в связи с тем, что товарные накладные не отражают реальную стоимость поставки, а также не учитывает его встречные права и требования к ООО «Юника-Юг». 

Таким образом, договор факторинга направлен на уклонение от встречных и иных требований ООО «Чистый дом Р» в связи с неплатежеспособностью ООО «Юника-Юг». При этом, уступка денежного требования по договору факторинга существенно обременяет должника, лишило ООО «Чистый Дом Р» возможности реализовать своё право произвести зачёт встречных однородных требований в соответствии с п. 1.2. Договора поставки.

В отношении ООО «Юника-Юг» возбуждено дело о банкротстве (дело № А83-3844/2019), в связи с чем, с уступкой права требования становится невозможным обеспечить практическое исполнение встречных однородных обязательств, предусмотренных договором поставки, или зачёт встречных однородных требований, ввиду чего, осуществление прав нового кредитора существенно обременяет и ухудшает положение ООО «Чистый дом Р», как должника.

В соответствии со ст.10 Гражданского кодекса РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). Согласно п.2 названной нормы в случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, арбитражный суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Согласно разъяснениям Верховного суда РФ, изложенным в п.1 Постановления Пленума №25 от 23 июня 2015 года поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10ГК РФ), например, признает условие, которому недобросовестно воспрепятствовала или содействовала эта сторона соответственно наступившим или ненаступившим (пункт 3 статьи 157 ГК РФ).

08 апреля 2019 года ООО «Чистый дом Р» подано заявление о повороте исполнения решения Арбитражного суда Республики Крым от 25.10.2018, оставленного в силе постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 30.01.2019 по тем основаниям, что названные судебные акты были отменены Арбитражным Судом Центрального Округа. 

В соответствии со ст. 325 Арбитражного процессуального кодекса РФ, если приведенный в исполнение судебный акт отменен полностью или в части и принят новый судебный акт о полном или частичном отказе в иске, либо иск оставлен без рассмотрения, либо производство по делу прекращено, ответчику возвращается все то, что было взыскано с него в пользу истца по отмененному или измененному в соответствующей части судебному акту.

В соответствии со ст.326 Арбитражного процессуального кодекса РФ, вопрос о повороте исполнения судебного акта разрешается арбитражным судом, принявшим новый судебный акт, которым отменен или изменен ранее принятый судебный акт.

При обращении с настоящим иском в суд истцом, по платежному поручению от 18.05.2018 №1520, была оплачена государственная пошлина в размере 140 646,00 руб.

В связи с отсутствием оснований для удовлетворения требований истца, судебные расходы по уплате государственной пошлины на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судом отнесены на последнего.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176, 325, 326 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

РЕШИЛ:

1.                      Исковое заявления общества с ограниченной ответственностью «Курс» оставить без удовлетворения.

2.                      Произвести поворот исполнения отмененного судебного акта: взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Курс» (ОГРН:1123019000477) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Чистый дом Р» (ОГРН:1149102000046) денежные средства в размере 21 278 385,63 руб.

 

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Республики Крым в порядке апелляционного производства в течение месяца со дня его принятия в Двадцать первый  арбитражный апелляционный суд (299011, 

<

...>).

 

Судья                                                                                                                           М.П. Авдеев