Д Е В Я Т Ы Й  А Р Б И Т Р А Ж Н Ы Й  А П Е Л Л Я Ц И О Н Н Ы Й  С У Д 

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: info@mail.9aac.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 09АП-23297/2020-ГК

Дело № А40-58910/17

город Москва

15 июля 2020 года

Резолютивная часть постановления объявлена 13 июля 2020 года

Постановление изготовлено в полном объеме 15 июля 2020 года

 

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Стешана Б.В.,

судей: Лялиной Т.А., Яниной Е.Н., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу 

ООО «СОЛДРИМ-СПб» 

на решение Арбитражного суда города Москвы от 05 марта 2020 года

по делу № А40-58910/17 

по иску ООО «СОЛДРИМ-СПб» 

к ООО ПО «ИННОТЕХМЕТ» 

третьи лица: ООО «Деловые линии», ООО «ДЛ-Транс» 

о признании договора №11 незаключенным.

 

при участии в судебном заседании:

от истца – ФИО2 по доверенности от 20 января 2020;

от ответчика – ФИО3 по доверенности от 22 января 2020;

от третьих лиц – не явились, извещены. 

 

У С Т А Н О В И Л:

общество с ограниченной ответственностью (ООО) «СОЛДРИМ-СПб» обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском о признании договора от 15.07.2016 № 11 между ООО «СОЛДРИМ-СПб» и ООО ПО «ИННОТЕХМЕТ» незаключенным, а также признать договор № 11 от 15.07.2016 заключенным между ФИО4 и ООО ПО «ИННОТЕХМЕТ». 

Решением Арбитражного суда города Москвы от 25.04.2019, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 16.07.2019, иск удовлетворен частично, договор № 11 от 15.07.2016 между ООО «СОЛДРИМ-СПб» и ООО ПО «ИННОТЕХМЕТ» признан незаключенным, а также с ответчика в пользу истца взыскано 126 000 руб. расходов за проведение экспертизы и 6000 руб. расходов по госпошлине.

В остальной части иска отказано.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 21.11.2019 указанные судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Суд округа, отменяя судебные акты, указал, что суды, признав спорный договор незаключенным, не устанавливали действия сторон по его исполнению, в частности: судами не дана оценка доводам ответчика о том, что товар фактически поставлен в адрес истца и последним принят. Суд кассационной инстанции указал на не исследованность обстоятельств, связанных с действиями истца по перечислению денежных средств со ссылкой в платежных документах в основании платежа на договор № 11 от 15.07.2016, в том числе указанием на его предмет - режущий инструмент, а также, что на момент заключения и исполнения договора ФИО4 являлся генеральным директором ООО «СОЛДРИМ-СПб», что может свидетельствовать о последующем одобрении обществом спорного договора, в том числе учитывая, что никто кроме исполнительного органа, либо уполномоченного лица, не вправе давать указание банку на перечисление денежных средств.

Кроме того, суд кассационной инстанции указал, что исполнение договора одной стороной и принятие этого исполнения другой стороной свидетельствуют о наличии общей воли сторон на возникновение гражданских прав и обязанностей, то есть о совершении сделки.

При новом рассмотрении дела решением Арбитражного суда города Москвы от 05.03.2020 в удовлетворении иска отказано в полном объеме.

Не согласившись с принятым решением, истец обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил решение суда отменить, исковые требования удовлетворить.

Заявитель апелляционной жалобы указал, что суд не полностью выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела, выводы суда не соответствуют обстоятельства дела, и суд неправильно применил нормы материального и процессуального права.

Информация о принятии апелляционной жалобы вместе с соответствующим файлом размещена в информационно-телекоммуникационной сети Интернет на сайте Девятого арбитражного апелляционного суда (www.9aas.arbitr.ru) и Картотеке арбитражных дел по веб-адресу (www.//kad.arbitr.ru/) в соответствии с положениями части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании арбитражного апелляционного суда представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение отменить, жалобу удовлетворить.

Представитель ответчика возражал против доводов апелляционной жалобы, просил решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Третьи лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей в судебное заседание не направили.

Арбитражный апелляционный суд, руководствуясь статьями 123, 156, 184 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассмотрел настоящее дело в отсутствие не явившихся лиц.

Законность и обоснованность принятого решения суда первой инстанции проверены на основании статей 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Девятый арбитражный апелляционный суд, изучив материалы дела, исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства, проверив все доводы апелляционной жалобы, приходит к выводу о том, что судом первой инстанции принято законное и обоснованное решение, и у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для его отмены.

При исследовании обстоятельств дела установлено, что Платежным поручением №1061 от 30.08.2016 года бывший генеральный директор ООО «СОЛДРИМ-СПб» - ФИО4 перечислил в пользу ООО ПО «ИННОТЕХМЕТ» денежные средства в размере 7 120 000 рублей, в назначении платежа указано: «оплата по договору №11 от 15.07.2016 за режущий инструмент».

07.03.2017 в адрес ООО «СОЛДРИМ-СПб» от ООО ПО «ИННТЕХМЕТ» поступили Договор №11 от 15.07.2016 с тремя Приложениями, Счет на оплату №11/16-1 от 15.07.2016 по договору №11 от 15.07.2016, универсальный передаточный документ №11/16-1 от 19.08.2016), подписанные со стороны ООО «СОЛДРИМ-СПб» бывшим директором ФИО4, а со стороны ООО ПО «ИННОТЕХМЕТ» генеральным директором ФИО5

Истец указывает, что подпись выполнена не в даты, указанные в документах, а счет на оплату №11/16-1 от 15.07.2017 составлен не 15.07.2016, а ФИО6 товарную накладную №16-00741051784 от 19.08.2016 не подписывал.

Также истец указывает, что ФИО4 исполнял обязанности директора за период с 15.07.2016 по 23.09.2016.

Таким образом, истец считает, что договор № 11 от 15.07.2016 с тремя приложениями был подписан в даты, когда у ФИО4 не было полномочий на его заключение, в связи с чем, просил признать договор № 11 от 15.07.2016 между ООО «СОЛДРИМ-СПб» и ООО ПО «ИННОТЕХМЕТ» незаключенным.

Разрешая спор, и отказывая в иске, суд первой инстанции пришел к выводу, что истец не подтвердил факт согласования существенных условий договора, и его подписание неуполномоченным лицом.

Апелляционный суд поддерживает выводы суда первой инстанции и отклоняет доводы апелляционной жалобы ввиду их несостоятельности по следующим основаниям.

Так, судом апелляционной инстанции установлено, что между Истцом и Ответчиком был заключен договор № 11 от 15 июля 2016 года.

Со стороны поставщика (ответчика) договор подписан - генеральным директором ФИО5, со стороны покупателя (истец) в лице директора ФИО4

На основании данного договора Ответчиком был отгружен товар перевозчику ООО «Деловые линии», что подтверждается Транспортной накладной № 0307306864 от 19.08.2016 г. и товарно-транспортной накладной № 11/16-1 от 19.08.2016 г.

Перевозчик ООО «Деловые линии» доставил товар, предусмотренный договором поставки Истцу, в связи с чем, подписана накладная № 16-00741051784 от 19.08.2016 г.

30.08.2016 г. Истец платежным поручением № 1061 оплатил полученный товар. В указанном платежном поручении в графе «назначение платежа» Истец указал: «Оплата по договору № 11 от 15.07.2016 г. за режущий инструмент.».

Таким образом, сторонами договор поставки № 11 от 15.07.2016 г. был исполнен.

Так, заключение и исполнение договора поставки № 11 от 15.07.2016 г. подтверждается договором с приложением к нему, накладной о приемке товара, платежным поручением об оплате товара с указанием номера договора и даты его заключения.

Доставка товара осуществлялась третьим лицом ООО «Деловые линии», товар был принят Истцом, а оплата за полученный товар была осуществлена Истцом после его получения.

Указанные обстоятельства заключения и исполнения договора свидетельствуют о соответствии договора поставки № 11 от 15.07.2016 г. требованиям Законодательства РФ, регулирующего заключение и исполнение гражданско-правового договора поставки.

В силу пункта 1 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.

Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения (пункт 2 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 5 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 23.10.2000 № 57 «О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации", судам следует принимать во внимание, что под прямым последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься письменное или устное одобрение, независимо от того, адресовано ли оно непосредственно контрагенту по сделке; признание представляемым претензии контрагента; конкретные действия представляемого, если они свидетельствуют об одобрении сделки (например, полная или частичная оплата товаров, работ, услуг, их приемка для использования, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке); заключение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения.

При оценке судами обстоятельств, свидетельствующих об одобрении представляемым - юридическим лицом соответствующей сделки, необходимо принимать во внимание, что независимо от формы одобрения оно должно исходить от органа или лица, уполномоченных в силу закона, учредительных документов или договора заключать такие сделки или совершать действия, которые могут рассматриваться как одобрение.

Так, товар поставлен в адрес истца и последним принят, оплачен на основании платежа № 11 от 15.07.2016, в том числе указанием на его предмет - режущий инструмент.

На момент заключения и исполнения договора ФИО4 являлся генеральным директором ООО «СОЛДРИМ-СПб», что может свидетельствовать о последующем одобрении обществом спорного договора, в том числе учитывая, что никто кроме исполнительного органа, либо уполномоченного лица, не вправе давать указание банку на перечисление денежных средств.

Истцом не представлено доказательств того, что договор № 11 от 15.07.2016 с приложениями был подписан в даты, когда у ФИО4 не было полномочий на его заключение.

В связи с чем, истцом необоснованно, что действия по согласованию существенных условий договора и его подписанию были совершены неуполномоченным лицом.

В силу пункта 3 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности (пункт 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Неподтверждение полномочий лица, подписавшего договор и приложений к нему, не имеет правового значения при доказанности факта последующего одобрения заключенной сделки и при установлении указанных обстоятельств данный факт не исключает заключенность и действительность спорного договора, в силу пункта 2 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации создает права и обязанности стороны по сделке.

Кроме того, обществом совершены действия по перечислению денежных средств со ссылкой в платежных документах в основании платежа на договор № 11 от 15.07.2016, в том числе указанием на его предмет - режущий инструмент.

По смыслу статей 432, 455, 506 и 516 Гражданского кодекса Российской Федерации возможность оспаривания договора в связи с его не заключением связана с обстоятельством его фактического исполнения.

Таким образом, исполнение договора одной стороной и принятие этого исполнения другой стороной свидетельствуют о наличии общей воли сторон на возникновение гражданских прав и обязанностей, то есть о совершении сделки.

Как разъяснено в пункте 7 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.02.2014 № 165 «Обзор судебной практики по спорам, связанным с признанием договоров незаключенными», при наличии спора о заключенности договора суд должен оценивать обстоятельства дела в их взаимосвязи в пользу сохранения, а не аннулирования обязательств, а также исходя из презумпции разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений, закрепленной статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Так, фактические обстоятельства дела свидетельствуют о том, что между сторонами на момент осуществления поставки были согласованы все существенные условия договора, предусмотренные ст. 454 Гражданского кодекса Российской Федерации - предмет, цена и срок поставки, о чем свидетельствует факт принятия груза и последующая за этим оплата.

В соответствии со ст. 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора, а сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности.

Таким образом, исследовав доводы сторон с учётом указаний суда кассационной инстанции в части проверки обстоятельств исполнения договора с одной стороны и принятия данного исполнения с другой стороны, суд первой инстанции сделал обоснованный вывод о том, что требование о признании договора незаключенным при наличии доказательств поставки товара и его оплаты не может быть удовлетворено.

Доводы апелляционной жалобы о том, что представленные ответчиком доказательства являются сфальсифицированными суд апелляционной инстанции оценивает критически. Суд учитывает, что на протяжении всего рассмотрения настоящего дела истец не ссылался на данные обстоятельства, и только после отмены судебных актов судом кассационной инстанции с указанием на необходимость исследования обстоятельств исполнения договора заявил об их подложности. Более того, в суде первой инстанции заявление о фальсификации доказательств в порядке ст. 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с указанием на то, какие конкретно доказательства являются сфальсифицированными, истцом заявлено не было.

Принимая во внимание вышеизложенное, а также, учитывая конкретные обстоятельства по делу, арбитражный апелляционный суд полагает, что судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства по делу, правильно применены подлежащие применению нормы материального и процессуального права, вынесено законное и обоснованное решение.

Указания суда кассационной инстанции апелляционный суд считает исполненными.

Вместе с тем, заявителем апелляционной жалобы не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Оснований, установленных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для отмены судебного решения арбитражного суда первой инстанции,  по настоящему делу не имеется.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на ее заявителя.

Руководствуясь статьями 176, 266-268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд 

 

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 05 марта 2020 года по делу     № А40-58910/17 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

 

 

Председательствующий судья                                                        Б.В. Стешан

 

Судьи:                                                                                                  Е.Н. Янина

 

                                                                                                               Т.А. Лялина