АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

04 июня 2024 года

Дело №

А13-14442/2021

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Богаткиной Н.Ю., судей Зарочинцевой Е.В., ФИО1, 

рассмотрев 23.05.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО2 финансового управляющего гражданина ФИО3 на постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.02.2024 по делу № А13-14442/2021,

у с т а н о в и л:

ФИО3 обратился в Арбитражный суд Вологодской области с заявлением о признании себя несостоятельным (банкротом). 

Определением суда от 10.01.2022 заявление принято к производству, возбуждено производство по делу о банкротстве. 

Решением от 15.02.2022 ФИО3 признан несостоятельным (банкротом), в отношении его открыта процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утверждена ФИО2. 

Указанные сведения опубликованы в газете «КоммерсантЪ» от 26.02.2022.

Финансовый управляющий 29.05.2023 обратилась в арбитражный суд с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), о разрешении разногласий, возникших с акционерным обществом «ВЭБ-Лизинг» (далее – Общество), путем признания законности нахождения в конкурсной массе должника автомобиля-самосвала № 689956, 2016 года выпуска, VIN 

<

***>, номер кузова 431140Н2468364, номер двигателя 70.612-320 Н1348728, номер шасси (рама) ХТС652000Н1348728, оранжевого цвета; автомобиля-самосвала № 689956, 2016 года выпуска, VIN 

<

***>, номер кузова 2444688, номер двигателя 740.612-320 И2835332, номер шасси (рама) ХТС652000Н1348728, оранжевого цвета и автомобиля-самосвала № 689956, 2016 года выпуска, VIN 

<

***>, номер кузова 431140Н2468357, номер двигателя 70.612-320 Н28354186, номер шасси (рама) ХТС652000Н1361237, оранжевого цвета (далее – транспортные средства).

Общество обратилось в арбитражный суд с заявлением об исключении транспортных средств из конкурсной массы должника.

Определением от 09.08.2023 заявление финансового управляющего и Общества объединены в одно производство для их совместного рассмотрения. 

Определением от 20.09.2023 к участию в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена ФИО4 (конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Камаз-Лидер»; далее – ООО «Камаз-Лидер»). 

Определением суда первой инстанции от 30.11.2023 заявление финансового управляющего удовлетворено; суд признал законным нахождение транспортных средств в конкурсной массе должника; в удовлетворении заявления Общества отказал.

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.02.2024 определение от 30.11.2023 отменено; заявление Общества удовлетворено; в удовлетворении заявления финансового управляющего отказано. 

В кассационной жалобе финансовый управляющий ФИО2, ссылаясь на несоответствие выводов суда апелляционной инстанции фактическим обстоятельствам дела, просит постановление от 19.02.2024 отменить, оставить в силе определение от 30.11.2023. 

По мнению подателя жалобы, суд апелляционной инстанции не учел, что Общество реализовало право на удовлетворение своих требований путем предъявления задолженности к взысканию; в настоящее время на стороне кредитора возникло двойное удовлетворение требований. 

Финансовый управляющий просит учесть вступившее в законную силу решение Арбитражного суда города Москвы от 10.01.2020 по делу № А40-219516/2019, которым предмет лизинга был заменен, следовательно, Общество утратило идентифицированные в договорах лизинга от 31.07.2017 транспортные средства. 

Участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, однако своих представителей в заседание кассационной инстанции не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы. 

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Общество (лизингодатель) и ФИО3 (лизингополучатель) заключили три договора лизинга от 31.07.2017 № Р17-12671-ДЛ, Р17-12672-ДЛ и Р17-12673-ДЛ: лизингодатель на условиях согласованного с лизингополучателем договора купли-продажи обязался приобрести в собственность у выбранного лизингополучателем продавца (ООО «Камаз-Лидер») самосвалы «КамАЗ 6520» и предоставить их лизингополучателю за плату во временное владение и пользование для предпринимательских целей с правом последующего приобретения права собственности. 

ООО «Камаз-Лидер» (продавец) и Общество (покупатель) 31.07.2017 заключили три договора купли-продажи, по условиям которых покупатель приобрел за указанную в договорах стоимость три транспортных средства (самосвалы «КамАЗ 6520»). 

В результате сделки самосвалы «КамАЗ 6520» переданы покупателю. 

При эксплуатации транспортных средств ФИО3 выявил недостатки, препятствующие их использованию, и обратился в суд с иском об обязании ООО «Камаз-Лидер» произвести замену переданного имущества на товар надлежащего качества. 

Решением от 10.01.2020 по делу № А40-219516/2019 Арбитражный суд города Москвы удовлетворил исковые требования ФИО3, обязал ООО «Камаз-Лидер» произвести соответствующую замену. 

Транспортные средства поставлены ФИО3 на регистрационный учет. 

ФИО3 допустил просрочку исполнения обязательств по договорам лизинга, в связи с чем решениями Арбитражного суда города Москвы от 15.02.2021 по делу № А40-190002/2020, от 20.02.2021 по делу № А40-255781/2020 и от 27.04.2021 по делу № А40-255788/2020 с него в пользу Общества взыскана задолженность, неустойка, расходы по страхованию, а также по уплате государственной пошлины; в удовлетворении встречных исковых требований о расторжении договоров лизинга отказано. 

Судом установлено и отражено в решениях, что сроки лизинга окончены, договоры лизинга истекли. 

Решения суда вступили в законную силу. 

В связи с возбуждением дела о несостоятельности (банкротстве) должника, наличием непогашенной задолженности, подтвержденной указанными судебными актами, требования Общества в размере 7 754 078 руб. 23 коп. включены в третью очередь реестра требований кредиторов. 

Ссылаясь на замену предмета лизинга (транспортные средства), справку компетентного органа от 21.03.2022 № 9/3320 о зарегистрированных за должником транспортных средствах, в том числе оспариваемых, финансовый управляющий включил объекты движимого имущества в конкурсную массу, в удовлетворении требования Общества об исключении имущества из конкурсной массы и возврате его собственнику отказал. 

Суд первой инстанции исследовал представленные в материалы документы в их совокупности и взаимосвязи, оценил позиции участвующих в деле лиц, пришел к выводу, что Общество по окончании срока лизинга реализовало право на удовлетворение своих требований, взыскав с должника задолженность по уплате лизинговых платежей. Дополнительных требований о реализации предмета лизинга Общество не предъявляло, при этом одновременное взыскание задолженности, стоимости транспортных средств и изъятие предмета лизинга является двойным взысканием.

Апелляционный суд не согласился с выводом суда первой инстанции, поскольку установил, что условия, при которых был возможен переход права собственности в отношении транспортных средств к должнику, не возникли, так как должник имел непогашенную задолженность (лизинговые платежи), отдельные договоры купли-продажи не заключались. Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для признания законным нахождения в конкурсной массе должника оспариваемого имущества. 

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, пришел к следующим выводам. 

В силу части 1 статьи 223 АПК РФ и пункта 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) дела о банкротстве физических лиц рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Согласно пункту 1 статьи 213.1 Закона о банкротстве отношения, связанные с банкротством граждан и не урегулированные главой X, регулируются главами I - III.1, VII, VIII, параграфом 7 главы IX и параграфом 2 главы XI Закона о банкротстве.

Порядок рассмотрения заявления о разрешении разногласий предусмотрен статьей 60 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 213.25 Закона о банкротстве все имущество гражданина, имеющееся на дату принятия решения арбитражного суда о признании гражданина банкротом и введении реализации имущества гражданина и выявленное или приобретенное после даты принятия указанного решения, составляет конкурсную массу, за исключением имущества, на которое не может быть обращено взыскание в соответствии с гражданским процессуальным законодательством.

Из конкурсной массы исключается имущество, на которое не может быть обращено взыскание в соответствии с гражданским процессуальным законодательством (пункт 3 статьи 213.25 Закона о банкротстве).

Статьей 665 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование. Арендодатель в этом случае не несет ответственности за выбор предмета аренды и продавца.

В силу статьи 10 Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» (далее – Закон о лизинге) права и обязанности сторон договора лизинга регулируются гражданским законодательством Российской Федерации, названным Федеральным законом и договором лизинга.

Согласно пункту 2 статьи 28 Закона о лизинге размер, способ осуществления и периодичность лизинговых платежей определяются договором лизинга с учетом данного закона.

Пунктом 6 статьи 15 Закона о лизинге предусмотрено, что в договоре лизинга могут быть оговорены обстоятельства, которые стороны считают бесспорным и очевидным нарушением обязательств и которые ведут к прекращению действия договора лизинга и изъятию предмета лизинга.

В соответствии с пунктом 3 статьи 450 ГК РФ в случае одностороннего отказа от исполнения договора полностью или частично, когда такой отказ допускается законом или соглашением сторон, договор считается соответственно расторгнутым или измененным.

В пункте 27 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2002 № 66 «Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой» разъяснено, что в договоре аренды могут быть предусмотрены основания отказа арендодателя от исполнения договора и его расторжения во внесудебном порядке, в том числе связанные с нарушением арендатором того или иного условия договора. Положения статьи 619 Гражданского кодекса Российской Федерации не могут рассматриваться как ограничивающие право сторон в договоре аренды, в том числе заключенном на определенный срок, предусмотреть возможность одностороннего отказа стороны от исполнения обязательства.

В соответствии с выраженной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.07.2011 № 3318/11 правовой позицией по вопросу о моменте расторжении договора в силу допускаемого законом или договором одностороннего отказа от его исполнения одной из сторон лицо, состоящее в договорных отношениях с другим лицом, не может предполагать о прекращении этих отношений по правилам пункта 3 статьи 450 ГК РФ до тех пор, пока оно не будет проинформировано об одностороннем отказе контрагента от исполнения сделки, а потому договорные отношения считаются прекращенными с момента доставки соответствующего уведомления.

Статьей 622 ГК РФ предусмотрено, что при прекращении договора аренды, арендатор обязан вернуть арендодателю имущество в том состоянии, в котором он его получил, с учетом нормального износа или в состоянии, обусловленном договором. Аналогичное положение закреплено в пункте 4 статьи 17 Закона о лизинге. 

На основании пункта 5 статьи 15 Закона о лизинге лизингополучатель по окончании срока действия договора лизинга обязан возвратить предмет лизинга, если иное не предусмотрено договором лизинга, или приобрести предмет лизинга в собственность по договору купли продажи.

Аналогичная норма закреплена в статье 17 Закона о лизинге, согласно которой лизингополучатель при прекращении договора лизинга обязан вернуть лизингодателю предмет лизинга в состоянии, в котором он его получил, с учетом нормального износа или износа, обусловленного договором лизинга.

Согласно статье 11 Закона о лизинге предмет лизинга, переданный во временное владение и пользование лизингополучателю, является собственностью лизингодателя. При этом право лизингодателя на распоряжение предметом лизинга включает право изъять предмет лизинга из владения и пользования у лизингополучателя в случаях и в порядке, которые предусмотрены законодательством Российской Федерации и договором лизинга.

При этом лизингодатель, реализуя предоставленные и гарантированные ему законом правомочия собственника по распоряжению принадлежащим имуществом, вправе требовать его изъятия у лизингополучателя, который уклоняется от возврата такого имущества после расторжения договоров лизинга, и в дальнейшем распоряжаться судьбой предметов лизинга по своему усмотрению.

Согласно статье 131 Закона о банкротстве в конкурсную массу включается все имущество должника, имеющееся на дату открытия конкурсного производства и выявленное в ходе конкурсного производства. Таким образом, имущество, не принадлежащее должнику на праве собственности, не может быть включено в конкурсную массу.

Основания приобретения права собственности установлены главой 14 ГК РФ. 

Согласно пункту 2 статьи 218 ГК РФ право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.

Между тем в настоящем случае должником не было исполнено в полном объеме обязательство по уплате договора лизинга, что является обязательным и необходимым условием для перехода права собственности на предмет лизинга от лизингодателя к лизингополучателю. Иные основания для приобретения лизингополучателем права собственности на предметы лизинга, предусмотренные главой 14 ГК РФ, не возникли.

Определением Верховного Суда Российской Федерации от 01.09.2021 № 305-ЭС20-8917 (3), разъяснено, что особенность отношений, вытекающих из выкупного лизинга (статья 19 Закона о лизинге) при банкротстве, состоит в том, что в отличие от случаев предоставления финансирования в иной форме имущество, обеспечивающее исполнение обязательства перед кредитором (лизингодателем), в случае нарушения должником своих обязательств и расторжения договора – не включается в конкурсную массу, а остается в собственности кредитора.

Приобретение лизингодателем права собственности на предмет лизинга служит для него обеспечением обязательств лизингополучателя по уплате установленных договором платежей, а также гарантией возврата вложенного (пункт 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга»; далее – Постановление № 17). 

В ситуации, когда должником не завершены расчеты по договору выкупного лизинга, лизинговая компания, действующая исходя из своих имущественных интересов, как правило, вправе предпринять действия по расторжению договора лизинга и определению завершающей обязанности одной из сторон договора (пункт 3.1 Постановления № 17). При этом сохранение права собственности и получение средств от последующей продажи предмета лизинга позволяют лизингодателю покрыть свои убытки от расторжения договора, минуя установленный Законом о банкротстве порядок получения удовлетворения кредиторами своих требований.

Таким образом, предметы лизинга, не являющиеся имуществом лизингополучателя-должника, не входят в его конкурсную массу.

В соответствии с пунктом 2 статьи 209 ГК РФ собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом.

Отказ в возврате предметов лизинга собственнику по основаниям, отличным от предусмотренных правилами Гражданского кодекса Российской Федерации для такого рода требований, защита собственником вещного права путем истребования имущества у лица, утратившего основания для владения и пользования таким имуществом, будет означать не только отказ собственнику в защите его вещного (абсолютного) права, но и фактически лишение его объекта движимого имущества без реальной соразмерной выплаты ему денежной компенсации его стоимости, а также возможности вернуть во владение и пользование такой объект, т.е. лишит собственника соответствующих вещных правомочий. При этом лизингополучатель по отношению к такому имуществу не приобретет ни статуса собственника, ни статуса законного владельца, но фактически приобретет неограниченное по времени право владеть и пользоваться чужим объектом в отсутствие какого-либо основания для такого владения и пользования, что является неправомерным.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в Постановлении № 17, в договоре выкупного лизинга имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении и последующем возврате с прибылью денежных средств, а имущественный интерес лизингополучателя - в приобретении предмета лизинга в собственность за счет средств, предоставленных лизингодателем и при его содействии. Приобретение лизингодателем права собственности на предмет лизинга служит для него обеспечением исполнения обязательств лизингополучателем по уплате установленных договором платежей, а также гарантией возврата вложенного.

При этом одним из основных принципов применения положений Постановления № 17 является возврат имущества лизингодателю.

Истребование предмета лизинга из пользования лизингополучателя соответствует условиям договорам лизинга и не освобождает лизингополучателя от внесения лизинговых платежей.

Расторжение договора выкупного лизинга, в том числе по причине допущенной лизингополучателем просрочки уплаты лизинговых платежей, не должно влечь за собой получение лизингодателем таких благ, которые поставили бы его в лучшее имущественное положение, чем то, в котором он находился бы при выполнении лизингополучателем договора в соответствии с его условиями (пункты 3 и 4 статьи 1 ГК РФ).

В то же время расторжение договора выкупного лизинга по причине допущенной лизингополучателем просрочки в оплате не должно приводить к освобождению лизингополучателя от обязанности по возврату финансирования, полученного от лизингодателя, внесения платы за финансирование и возмещения причиненных лизингодателю убытков (статья 15 ГК РФ), а также иных предусмотренных законом или договором санкций.

Лизинговые платежи являются возмещением инвестиционных затрат лизингодателя и обязательны к уплате независимо от получения предмета лизинга во владение.

Приобретение лизингодателем права собственности на предмет лизинга служит для него обеспечением исполнения обязательств лизингополучателем по уплате установленных договором платежей, а также гарантией возврата вложенного. По смыслу статьи 329 ГК РФ указанное обеспечение прекращается при внесении лизингополучателем всех договорных платежей.

В рассматриваемом случае соответствующие доказательства в материалы дела не представлены.

Финансовый управляющий подтвердил, что все имущество (три транспортных средства) находится у должника, что также следует из документов по итогам инвентаризации.

Отклоняя доводы управляющего, а также признавая выводы суда первой инстанции ошибочными, суд апелляционной инстанции руководствовался разъяснениями, изложенным в пункте 36 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.10.2021, в соответствии с которыми включение требования лизингодателя об уплате лизинговых платежей в реестр требований кредиторов лизингополучателя по нерасторгнутому договору лизинга не препятствует удовлетворению требования лизингодателя о возврате предмета лизинга. Во избежание двойного удовлетворения требований лизингодателя после фактического возврата предмета лизинга производится корректировка реестра требований кредиторов должника.

По смыслу пункта 2 статьи 13 Закона о лизинге досрочное расторжение договора лизинга и возврат предмета лизинга от лизингополучателя являются правами лизингодателя, которые реализуются по усмотрению последнего, что, как правило, связано с оценкой лизингодателем целесообразности принятия им собственных мер по продаже предмета лизинга. 

При этом включение требования лизингодателя об уплате лизинговых платежей в реестр требований кредиторов само по себе не свидетельствует об исполнении обязательств по договору лизинга и о появлении оснований для включения предмета лизинга в конкурсную массу лизингополучателя.

Таким образом, лизингодатель, не заявивший о досрочном расторжении предмета лизинга, вправе требовать включения в реестр требований кредиторов задолженности и не лишен права заявить о досрочном расторжении договора лизинга в дальнейшем в ходе процедур банкротства.

В последнем случае во избежание двойного удовлетворения требований лизингодателя после фактического возврата предмета лизинга производится корректировка реестра (пункты 6 и 10 статьи 16 Закона о банкротстве, пункты 3, 4 Постановления № 17).

Таким образом, суд кассационной инстанции не установил оснований для изменения или отмены постановления суда апелляционной инстанции, предусмотренных в части 1 статьи 288 АПК РФ.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, отклоняются, поскольку были предметом рассмотрения в судах первой и апелляционной инстанций и получили надлежащую правовую оценку; эти доводы не опровергают выводы суда апелляционной инстанции и направлены, по существу, на переоценку обстоятельств, установленных судом апелляционной инстанции на основе полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, что в силу статьи 286 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.02.2024 по делу № А13-14442/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО2 финансового управляющего гражданина ФИО3 - без удовлетворения.

 

Председательствующий

Н.Ю. Богаткина

Судьи

 

Е.В. Зарочинцева

ФИО1