РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-73264/21-57-381

г. Москва

20 июля 2021 года

Резолютивная часть решения объявлена 05 июля 2021 года

Полный текст решения изготовлен 20 июля 2021 года

Арбитражный суд города Москвы в составе:

Председательствующего судьи Ждановой Ю.А., 

при ведении протокола помощником судьи  Мамиевой А.А. 

рассмотрев в судебном заседании дело по иску 

истец ФИО1

ответчик ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ИНТЕРТЕХНОЛОГИИ СЕРВИСА"

об обязании предоставить документы

в заседании приняли участие:

от истца: ФИО2 по доверенности от 17.02.2021 г.

от ответчика: ФИО3 по доверенности от 12.05.2021 г.; ФИО4 по доверенности от 12.05.2021 г.

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд г. Москвы с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "ИНТЕРТЕХНОЛОГИИ СЕРВИСА" об обязании ответчика предоставить  документы ООО «ИнтерТехнологии Сервиса». 

Истец поддержал заявленные требования в полном объеме.

Ответчик представил встречное исковое заявление, в котором просит суд исключить ФИО1 из состава участников ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ИНТЕРТЕХНОЛОГИИ СЕРВИСА".

Суд, рассмотрев исковые требования, выслушав доводы сторон, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, считает, что первоначально заявленные исковые требования подлежат удовлетворению, встречные исковые требования удовлетворению не подлежат в виду следующего.

Как следует из материалов дела, ФИО1, является участником Общества с ограниченной ответственностью «ИНТЕРТЕХНОЛОГИИ СЕРВИСА», обладающий долей в размере 16,66% уставного капитала общества.

Истец указывает, что ответчик на его требование, направленное в адрес Общества, не предоставил надлежащим образом заверенные копии испрашиваемых документов.

В соответствии с пунктом 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 1 статьи 8 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его учредительными документами порядке.

Статьей 50 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрен перечень обязательных для хранения в обществе документов.

В соответствии со статьей 174 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд может принять решение, обязывающее ответчика совершить определенное действие, только в том случае, если он не исполнил своих обязанностей.

При этом суд исходит из того, что в соответствии со ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном АПК РФ.

Судом установлено, что на дату судебного заседания требование истца о предоставлении документов ответчиком не исполнено.

Поскольку  материалами дела подтверждено невыполнение обществом своих обязательств по предоставлению истцу  указанных в законе  документов, что  нарушает права истца, как участника общества, требования истца об обязании предоставить истцу копии документов подлежат удовлетворению.

Согласно положениям Информационного письма Президиума ВАС от 18.01.11 года «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участнику хозяйственных обществ», решение по данным категориям спора принимается судом исходя из установленных им фактов, существующих на дату принятия решения, а не на дату предъявления иска, и судам следует учитывать, что для удовлетворения требования участника хозяйственного общества о предоставлении информации необходимо, чтобы такое нарушение имело место на момент принятия решения.

С учетом изложенного, требования истца о предоставлении документов подлежат удовлетворению.

В соответствии  со ст. 10 ФЗ «Об  обществах с ограниченной ответственностью» участники общества, доли которых составляют не менее чем 10% уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Суд принимает во внимание руководящие разъяснения Постановления  Пленума ВС РФ и  Пленума ВАС РФ  № 90/14 от 09.12.99г. о том, что  под действиями участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует в частности, понимать систематическое  уклонение  без уважительных причин  от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников. В постановлении указывается, что при решении вопроса о том, является ли допущенное участником  нарушение грубым, необходимо, в частности принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

Исключение участника из общества является крайней мерой, связанной с лишением права на долю в уставном капитале общества, которая может применяться лишь тогда, когда последствия действий участника не могут быть устранены без лишения нарушителя возможности участвовать в управлении обществом.

Согласно ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Суд считает, что истец по встречному иску не представил суду доказательств, подтверждающих с достоверностью и достаточностью, наличие оснований для исключения ответчика по встречному иску из состава участников ООО «ИНТЕРТЕХНОЛОГИИ СЕРВИСА», предусмотренных ст. 10 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». 

При этом суд учитывает, что обстоятельства, приведенные в исковом заявлении с целью подтверждения негативного, по мнению истца, поведения ответчиков, не являются, применительно к ст. 10 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», достаточным основанием для исключения ответчика из состава участников ООО Общества с ограниченной ответственностью «ИНТЕРТЕХНОЛОГИИ СЕРВИСА».

Указанные в исковом заявлении обстоятельства, в отсутствии иных доказательств, не могут свидетельствовать о наличии бесспорных оснований для исключения ответчика из состава участников общества.

Согласно ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Исследовав и оценив представленные доказательства, исходя из предмета и оснований заявленных исковых требований, с учетом положений ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд приходит к выводу, что встречные исковые требования не подлежат удовлетворению.

В соответствии со ст.ст. 102 и 110 АПК РФ госпошлина по иску относится на ответчика.

В связи с изложенным, на основании статей 11, 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 8, 50, 67 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», руководствуясь статьями 4, 27, 64-68, 71, 110, 167-170, 174, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Обязать ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ИНТЕРТЕХНОЛОГИИ СЕРВИСА" в течение десяти дней с даты вступления в законную силу решения суда предоставить ФИО1 надлежащим образом заверенные копии документов за период с июля 2018 года по дату предоставления документов: 

-   Устав Общества в действующей редакции со всеми изменениями к нему.

-   Копии годовых отчетов о деятельности Общества.

-   Аудиторские заключения к годовой бухгалтерской отчетности Общества.

-  Годовую бухгалтерскую отчетность Общества (бухгалтерский баланс, отчет о финансовых результатах (прибылях и убытках), отчет об изменениях капитала, отчет о движении денежных средств и целевом использовании средств) с расшифровкой следующих статей баланса:

- основные средства;  доходные вложения в материальные ценности;  дебиторская задолженность;  финансовые вложения; нераспределённая прибыль (непокрытый убыток);  заёмные средства;  кредиторская задолженность; краткосрочные обязательства.

-  Списки аффилированных лиц Общества.

- Заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества 

- Информация, касающаяся сделок (в т.ч. односторонних сделок), являющихся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, в том числе вид, предмет, содержание и размер таких сделок, дата их совершения и срок исполнения обязательств по ним, сведения о принятии решения о получении- согласия на совершение или о последующем одобрении таких сделок.

-  Информацию по ценным бумагам, включая векселя, по которым Эмитент выступал векселедателем, индоссантом или авалистом, включая информацию об отражении указанной информации в бухгалтерской отчетности Общества. В состав этой информации должны включаться копии таких векселей, документы по их выпуску/покупке/продаже, включая информацию об оплате с подтверждающими документами.

- Информацию по купле-продаже объектов недвижимого имущества и прав на недвижимое имущество, с приложением таких договоров, а также информацию по оплате сделок по купле-продаже недвижимости либо информации о наличии задолженности по таким договорам 

-  Информацию по аренде и иному использованию недвижимого имущества (совместная деятельность, агентские договоры и иное использование) Обществом, либо имущества, принадлежащего Обществу 

-  Списки всех крупных контрагентов Общества.

- Выписки из банков, отражающие движение денежных средств по всем расчетным счетам Общества.

- Информация по полученным и выданным Обществом кредитам и займам в виде соответствующей справки с приложением копий соответствующих договоров займа и кредита.

- Решения налогового органа по проводимым проверкам деятельности Общества и данные по лицевому счету налогоплательщика.

-  Протоколы Общих Собраний Участников Общества.

- Протоколы Общих Собраний Участников дочерней компаний Общества - ООО «Транссервис» на предмет их одобрения Общими Собраниями Участников Общества как сделок с заинтересованностью.

- Кассовая книга, отчет кассира, отражающую движение наличных денежных средств Общества.

Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ИНТЕРТЕХНОЛОГИИ СЕРВИСА" в пользу ФИО1 расходы по оплате государственной пошлины в размере 6 000  (Шесть тысяч) руб. 00 коп.

В удовлетворении встречного иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия.

Судья:

Ю.А. Жданова