ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

апелляционной инстанции по проверке законности и 

обоснованности определения арбитражного суда, 

не вступившего в законную силу

№11АП-7601/2022

Дело №А65-10448/2021

г. Самара

03 августа 2022 года

Резолютивная часть  постановления  объявлена 02 августа 2022 года

Постановление в полном объеме изготовлено 03 августа 2022 года 

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи Романенко С.Ш.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,   

в отсутствии лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании 02 августа 2022 года в зале № 7 апелляционную  жалобу общества с ограниченной ответственностью «Крафт Моторс Кама» на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 28.04.2022, по делу №А65-10448/2021, об отказе в процессуальном правопреемстве (судья Абульханова Г.Ф.),

по заявлению ФИО2 о проведении процессуального правопреемства путем замены общества с ограниченной ответственностью «Крафт Моторс Кама», г.Набережные Челны на ФИО2,

по исковому заявлению Общества с ограниченной ответственностью «Крафт Моторс Кама», г.Набережные Челны (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 

к Обществу с ограниченной ответственностью "Крафт-Лизинг", г.Набережные Челны (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 

о взыскании неосновательного обогащения в размере 515 629.54 руб.,

У С Т А Н О В И Л:

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.11.2021 по делу №А65-10448/2021 иск удовлетворен, с ответчика в пользу истца взыскано неосновательное обогащение в размере 515 697,32 руб., с ответчика в доход федерального бюджета взыскано 13 314 руб. государственной пошлины.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.04.2022 Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.11.2021 изменено, с ответчика в пользу истца взыскано неосновательное обогащение в размере 508 107 руб. 31 коп.

В арбитражный суд поступило заявление ФИО2 о проведении процессуального правопреемства путем замены общества с ограниченной ответственностью «Крафт Моторс Кама», г.Набережные Челны на ФИО2.

Представитель заинтересованного лица заявил ходатайство о привлечении в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора районное отделение судебных приставов №3 г.Набережные Челны УФССП по Республике Татарстан в лице судебного пристава-исполнителя ФИО3. 

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса в привлечении в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора - отделения судебных приставов №3 г.Набережные Челны УФССП по Республике Татарстан в лице судебного пристава-исполнителя ФИО3, отказано, поскольку заинтересованным лицом не пояснено каким образом затрагиваются права и законные интересы указанного лица судебным актом. 

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 28.04.2022, по делу №А65-10448/2021, заявление о проведении  процессуального правопреемства по настоящему  делу оставлено без удовлетворения. 

Не согласившись с принятым  судебным актом, ООО «Крафт Моторс Кама» обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой считает принятое определение незаконным и необоснованным, просит определение отменить, удовлетворить заявление, произвести замену стороны.

При этом в жалобе указывает, судом первой инстанции не учтено, что в соответствии с п. 2 ст. 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, по общему правилу, требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, которая была произведена в соответствии с договором № 1 от 25.01.2022. В то время как постановления судебного пристава исполнителя вынесены 06.04.2022 и 19.04.2022, то есть спустя три месяца после перехода права требования к ФИО2 Таким образом задолженность ООО «Крафт-Лизинг» перед ООО «Крафт Моторс  Кама» на дату заключения договора уступки права требования, была не погашена.

Кроме того заявитель указывает, на игнорирование судом первой инстанции заявления ООО «Крафт Моторс Кама» о применении в отношении ООО «Крафт-Лизинг» ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку будучи надлежащим образом уведомленным о переходе права требования, ООО «Крафт-Лизинг» во исполнение постановления от 06.04.2022 и 19.04.2022 вносит денежные средства в депозит ОСП № 3 г. Набережные Челны, что свидетельствует о его явном злоупотреблении правом направленном на причинение имущественного вреда.

Сведения о месте и времени судебного заседания были размещены на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: WWW.11ааs.arbitr.ru и на доске объявлений в здании суда.

В судебное заседание представители лиц, участвующих в деле, не явились, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом в соответствии с частью 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц, извещенных о месте и времени судебного  разбирательства.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверяется в соответствии со статьями 266 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив материалы дела, оценив в совокупности, имеющиеся в деле доказательства, суд апелляционной инстанции считает определение законным и обоснованным, а апелляционную жалобу - не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, между ООО «Крафт Моторс Кама» (Цедент), г.Набережные Челны и гражданином ФИО2 (Цессионарий) заключен Договор об уступке права от 25.01.2022 №1, по условиям которого Цедент в счет погашения задолженности по заработной плате уступил Цессионарию принадлежащее ему право требования к обществу с ограниченной ответственностью «Крафт-Лизинг», г.Набережные Челны (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в размере 515 697, 32 руб., взысканных Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 18 ноября 2021 года по делу №А65-10448/2021 (п.1.1. договора). 

К договору приложено дополнительное соглашение от 13.04.2022 №1, которым стороны уточнили размер передаваемых прав требований по делу А65-10448/2021, установив размер требований 508 107,31 руб. 

Также заявителем представлен трудовой договор от 05.08.2019 №1/2019 между ООО «Крафт Моторс Кама» (работодатель) с гражданином ФИО2 (работник), справка от 18.04.2022 в том, что ФИО2 работает в должности директора с 05.04.2019. 

В отношении ООО «Крафт Моторс Кама» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) возбуждены исполнительные производства №41448/21/16057-ИП, 41447/21/16057-ИП на основании исполнительных листов: № ФС 032831839 от 16.06.2020, выдан Арбитражным судом Республики Татарстан о взыскании долга в размере 130265 руб.; № ФС 032836207 от 29.06.2020, выдан Арбитражным судом Республики Татарстан о взыскании долга в размере 84308,60 рублей в пользу взыскателя Общества с ограниченной ответственностью «Производственная коммерческая фирма «Техно-Ойл» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), а также исполнительное производство №10705/22/165057-ИП на основании исполнительного листа: № ФС 033988765 от 21.09.2020, выдан Арбитражным судом Республики Татарстан о взыскании долга в размере 4 188 910,85 руб. в пользу взыскателя Общества с ограниченной ответственностью «КРАФТ-ЛИЗИНГ». 

В рамках сводного исполнительного производства № 41447/21/16057-СД судебным приставом-исполнителем ФИО3 Отделения судебных приставов №3 г.Набережные Челны УФССП по Республике Татарстан в адрес Общества с ограниченной ответственностью «КРАФТ-ЛИЗИНГ» 06.04.2022 вынесено Постановление о наложении ареста на дебиторскую задолженность имущества, принадлежащего должнику ООО «Крафт Моторс Кама» в размере 515 697,32 руб. взысканных на основании решения суда от 18.11.2021 в рамках дела № А65-10448/2021 в пользу ООО «Крафт Моторс Кама» с ООО «КРАФТ-ЛИЗИНГ». 

Отказывая в удовлетворении заявления суд первой инстанции, с учетом положений ст. 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ст. 382, 384, 388 Гражданского кодекса Российской Федерации, исходил из того, что требования общества с ограниченной ответственностью «Крафт-Лизинг» исполнило постановление, платежным поручением от 20.04.2022 №803 оплатило дебиторскую задолженность в размере 508 107,31 рублей взысканных на основании постановления Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15 апреля 2022 г. в рамках дела № А65-10448/2021 в пользу ООО «Крафт Моторс Кама» с ООО «КРАФТ-ЛИЗИНГ» и денежные средства в размере 508 107,31 руб. на депозитный счет Отделения судебных приставов № 3 г. Набережные Челны УФССП по Республике Татарстан в рамках сводного исполнительного производства №41447/21/16057-СД по долгам ООО «Крафт Моторс Кама».

Уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону (пункт 1 статьи 388 ГК РФ).

Согласно пункту 1 части 1 статьи 75 Федерального закона от 02.10.2007 № 229-ФЗ «Об исполнительном производстве» в рамках исполнительного производства взыскание может быть обращено на право требования должника к третьему лицу, не исполнившему денежное обязательство перед ним как кредитором, в том числе право требования по оплате фактически поставленных должником товаров, выполненных работ или оказанных услуг, по найму, аренде и другим (дебиторская задолженность).

Таким образом, правопреемство на этой стадии возможно до момента фактического исполнения судебного акта.

Следовательно, при рассмотрении такого рода заявлений суды должны учитывать, вопрос о том, предъявлен ли исполнительный лист к исполнению, а так же установить осуществлено ли его исполнение.

В силу части 1 статьи 76 Закона об исполнительном производстве обращение взыскания на дебиторскую задолженность состоит в переходе к взыскателю права должника на получение дебиторской задолженности в размере задолженности, определяемом в соответствии с частью 2 статьи 69 настоящего Федерального закона, но не более объема дебиторской задолженности, существовавшего на день обращения взыскания, и на тех же условиях. 

Об обращении взыскания на дебиторскую задолженность судебный пристав-исполнитель выносит постановление, в котором указывает порядок внесения (перечисления) денежных средств дебитором на депозитный счет подразделения судебных приставов (часть 4 статьи 76 ФЗ «Об исполнительном производстве»).

В силу ч. 4 статьи 83 Закона об исполнительном производстве определено, что со дня получения дебитором уведомления о наложении ареста на дебиторскую задолженность и до дня реализации прав требования или получения дебитором уведомления о переходе прав требования к новому кредитору дебитор не вправе изменять правоотношения, на основании которых возникла дебиторская задолженность.

На основании части 1 статьи 83 Закона об исполнительном производстве арест дебиторской задолженности состоит в объявлении запрета на совершение должником и дебитором любых действий, приводящих к изменению либо прекращению правоотношений, на основании которых возникла дебиторская задолженность, а также на уступку права требования третьим лицам.

В соответствии с п.1 ст. 76 Федерального закона от 02.10.2007 N 229-ФЗ "Об исполнительном производстве" обращение взыскания на дебиторскую задолженность состоит в переходе к взыскателю права должника на получение дебиторской задолженности в размере задолженности, определяемом в соответствии с частью 2 статьи 69 настоящего Федерального закона, но не более объема дебиторской задолженности, существовавшего на день обращения взыскания, и на тех же условиях.

Таким образом, по смыслу положений статей 382, 388 ГК РФ, статей 75, 76, 83 Закона об исполнительном производстве процессуальная замена стороны в спорном правоотношении в порядке статьи 48 АПК РФ не может быть произведена в период действия запрета должнику и дебитору совершать любые действия, приводящие к изменению либо прекращению правоотношений, на основании которых возникла дебиторская задолженность.

Кроме того, согласно п.3. Постановления об обращении взыскания на дебиторскую задолженность от 19.04.2022 г. на имущества принадлежащего должнику ООО «Крафт Моторс Кама» установлен трехдневный срок внесения денежных средств на депозитный счет отделения судебных приставов № 3 г. Набережные Челны УФССП по Республике Татарстан.

20.04.2022 ООО «КРАФТ-ЛИЗИНГ» исполнило данное постановление, платежным поручением от 20.04.2022 №803 оплатило дебиторскую задолженность в размере 508 107,31 рублей взысканных на основании постановления Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15 апреля 2022 г. в рамках дела № А65-10448/2021 в пользу ООО «Крафт Моторс Кама» с ООО «КРАФТ-ЛИЗИНГ» и денежные средства в размере 508 107,31 руб. оплачены на депозитный счет Отделения судебных приставов № 3 г. Набережные Челны УФССП по Республике Татарстан в рамках сводного исполнительного производства №41447/21/16057-СД по долгам ООО «Крафт Моторс Кама».

Довод заявителя о том, что указанное Постановление незаконно, судом первой инстанции отклонен, поскольку Постановление об обращении взыскания на дебиторскую задолженность от 19.04.2022 на день рассмотрения заявления не обжаловано. Иного в материалы дела не представлено. 

Кроме того, суд первой инстанции критически отнесся к возникновению суммы задолженности ООО «Крафт Моторс Кама» перед ФИО2 (директором общества) по выплате заработной платы за период с 05.08.2019 по 05.06.2021 в размере 1 700 850 руб. Из указанных документов следует, что ФИО2 не получал заработную плату на протяжении почти двух лет. 

Дополнительно судом первой инстанции верно отмечено, что срок исковой давности по требованиям о выплате работнику зарплаты составляет один год. Он исчисляется со дня, который установлен для выплаты зарплаты. Эти выводы следуют из ч. 1 ст. 127, ч. 1 ст. 140, ч. 2 ст. 392 ТК РФ, Постановления Конституционного Суда РФ от 25.10.2018 N 38-П (приведено в Обзоре практики Конституционного Суда Российской Федерации за четвертый квартал 2018 года, Обзоре практики Конституционного Суда Российской Федерации за 2018 год).

Однако заявителем не представлены подтверждающие документы на сумму задолженности размере 1 700 850 руб. в виде истребования, взыскания данной задолженности, а также обращения в прокуратуру, трудовую инспекцию, судебные инстанции для защиты прав и законных интересов за период с 05.08.2019 по 05.06.2021. 

Согласно статье 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно (пункт 3).

Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4).

Статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (пункт I).

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 данной статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (пункт 2).

Пунктом 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации (абзац третий).

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации), например, признает условие, которому недобросовестно воспрепятствовала или содействовала эта сторона, соответственно наступившим или ненаступившим (пункт 3 статьи 157 Гражданского кодекса Российской Федерации) (абзац пятый пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. N 25).

При таких обстоятельствах, заявление в силу статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерно судом первой инстанции оставлено без удовлетворения.

Доводы апелляционной жалобы отклоняются, как несостоятельные, поскольку погашение долга по требованию судебного пристава-исполнителя на депозитный счет подразделения ФССП в рамках исполнения постановления об обращении взыскания на дебиторскую задолженность должника следует расценивать в качестве исполнения надлежащему кредитору в силу следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 64 Федерального закона «Об исполнительном производстве» (далее - Закон об исполнительном производстве) в процессе исполнения требований исполнительных документов судебный пристав-исполнитель вправе накладывать арест на имущество, в том числе денежные средства и ценные бумаги, изымать указанное имущество, передавать арестованное и изъятое имущество на хранение; совершать иные действия, необходимые для своевременного, полного и правильного исполнения исполнительных документов.

Положениями части 1 статьи 68 Закона об исполнительном производстве предусмотрено, что мерами принудительного исполнения являются действия, указанные в исполнительном документе, или действия, совершаемые судебным приставом-исполнителем в целях получения с должника имущества, в том числе денежных средств, подлежащего взысканию по исполнительному документу, которые применяются судебным приставом-исполнителем после возбуждения исполнительного производства.

В силу части 1 статьи 69 Закона об исполнительном производстве обращение взыскания на имущество должника включает изъятие имущества и (или) его принудительную реализацию либо передачу взыскателю.

Согласно части 4 статьи 69 Закона об исполнительном производстве при отсутствии или недостаточности у должника денежных средств взыскание обращается на иное имущество, принадлежащее ему на праве собственности, хозяйственного ведения и (или) оперативного управления, за исключением имущества, изъятого из оборота, и имущества, на которое в соответствии с Федеральным законом не может быть обращено взыскание, независимо от того, где и в чьем фактическом владении и (или) пользовании оно находится.

Порядок обращения взыскания на имущественные права установлен статьями 75, 76 Закона об исполнительном производстве.

Исходя из положений пункта 1 части 1 статьи 75 Закона об исполнительном производстве в рамках исполнительного производства взыскание может быть обращено на принадлежащие должнику имущественные права, в том числе право требования должника к третьему лицу, не исполнившему денежное обязательство перед ним как кредитором, в том числе право требования по оплате фактически поставленных должником товаров, выполненных работ или оказанных услуг, по найму, аренде и другим.

Согласно статье 75 Закона об исполнительном производстве обращение взыскания на принадлежащее должнику имущественное право производится в порядке, установленном статьей 76 Закона об исполнительном производстве для обращения взыскания на дебиторскую задолженность.

В соответствии с частями 4, 5, 6 статьи 76 Закона об исполнительном производстве об обращении взыскания на дебиторскую задолженность судебный пристав-исполнитель выносит постановление, в котором указывает порядок внесения (перечисления) денежных средств дебитором на депозитный счет подразделения судебных приставов. Указанное постановление не позднее дня, следующего за днем его вынесения, направляется дебитору и сторонам исполнительного производства.

Судебный пристав-исполнитель своим постановлением обязывает дебитора исполнять соответствующее обязательство путем внесения (перечисления) денежных средств на указанный в постановлении депозитный счет подразделения судебных приставов, а также запрещает должнику изменять правоотношения, на основании которых возникла дебиторская задолженность.

Со дня получения дебитором постановления судебного пристава-исполнителя об обращении взыскания на дебиторскую задолженность исполнение дебитором соответствующего обязательства осуществляется путем внесения (перечисления) денежных средств на указанный в постановлении депозитный счет подразделения судебных приставов. Такое исполнение обязательства дебитором считается исполнением надлежащему кредитору. 

Принимая во внимание обстоятельства настоящего дела, действия ООО»Крафт-Лизинг» по погашению долга в рамках возбужденных исполнительных производств не могут быть признаны недобросовестными, поскольку он, не имея подтверждения со стороны первоначального кредитора - общества с ограниченной ответственностью «Крафт Моторс Кама» о состоявшемся переходе права к ФИО2, при наличии неопределенности в предмете договора уступки прав требования, фактически исполнял вынесенное в отношении него судебным приставом-исполнителем постановление об обращении взыскания на дебиторскую задолженность, предписывающего ООО «Крафт-Лизинг» в трехдневный срок произвести внесение на депозитный счет подразделения ФССП денежных средств в счет погашения задолженности перед обществом с ограниченной ответственностью «Крафт Моторс Кама». 

Доводы о том, что производя исполнение в рамках исполнительного производства, ООО «Крафт-Лизинг» действовало в своем личном интересе, судом апелляционной инстанции отклоняются, поскольку выбор кредитора, которому будет произведено исполнение,  укладывается в допускаемое пунктом 1 статьи 385 Гражданского кодекса Российской Федерации усмотрение должника в случаях отсутствия подтверждения со стороны первоначального кредитора о состоявшемся переходе права требования.

Кроме того, по мнению апелляционного суда, в данном случае не применимы правовые позиции, изложенные в постановлениях арбитражного суда Поволжского округа от 08.06.2021 №Ф06-4615/2021 и от 11.12.2020 по делу №А49-14907/2019, поскольку предметом настоящего спора не является незаконность заключенного договора цессии, а устанавливается правомерность действий должника по исполнению обязательства первоначальному кредитору.

Исполнение обязательств первоначальному кредитору не нарушает интересов нового кредитора, поскольку в силу норм пункта 3 статьи 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации цедент обязан передать цессионарию все полученное от должника в счет уступленного требования. 

Принимая во внимание вышеизложенное, апелляционный суд приходит к выводу о том, что судом первой инстанции при принятии судебного акта были учтены все существенные обстоятельства спора и были применены нормы материального права, подлежащие применению  для правильного рассмотрения заявления о правопреемстве.

С учетом фактических обстоятельств настоящего дела, в удовлетворении заявления ФИО2 о процессуальной замене взыскателя общества с ограниченной ответственностью «Крафт Моторс Кама» по присужденным ко взысканию с ООО «Крафт-Лизинг», обосновано отказано.

Применительно к статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и в соответствии с подпунктом 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации судом апелляционной инстанции не распределяются судебные расходы, поскольку апелляционная жалоба на определение суда первой инстанции, вынесенное по вопросу о процессуальном правопреемстве, не облагается госпошлиной.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный  апелляционный суд 

П О С Т А Н О В И Л:

Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 28.04.2022, по делу №А65-10448/2021, об отказе в процессуальном правопреемстве - оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Крафт Моторс Кама»- без удовлетворения.

Постановление  вступает в  законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий              С.Ш. Романенко