СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, 

<

...>

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП-13369/2023(3)-АК

Дело № А71-18822/2022

11 июня 2025 года

г. Пермь

 

Резолютивная часть постановления объявлена 10 июня 2025 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 11 июня 2025 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:председательствующего Устюговой Т.Н., 

судей                                  Даниловой И.П., Саликовой Л.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Малышевой Д.Д.,

лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее– АПК РФ), в том числе, публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего ФИО1 на определение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 25 февраля 2025 года об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ФИО1 о признании недействительным договора от 31.01.2022 о замене стороны в обязательстве, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Альфамобиль», должником и ФИО2,

вынесенное в рамках дела №А71-18822/2022 о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «СН-Групп»  (ОГРН  

<

***>, ИНН 

<

***>)

установил:

Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 05.12.2022 принято к производству поступившее 30.11.2022 заявление общества с ограниченной ответственностью «Нефтепромкомплект» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) (далее – ООО «Нефтепромкомплект», кредитор) о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «СН-Групп» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) (далее – ООО «СН Групп»), возбуждено производство по настоящему делу о банкротстве. 

Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 18.01.2023 (резолютивная часть от 18.01.2023) заявление ООО «Нефтепромкомплект» признано обоснованным, в отношении ООО «СН-Групп» введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена ФИО3 (далее – ФИО3), член Саморегулируемой организации «Союз арбитражных управляющих «Авангард»; требование ООО «Нефтепромкомплект» включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника в размере 5 884 335, 47 руб.

Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 11.09.2023 (резолютивная часть от 11.09.2023) ООО «СН-Групп» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим должника утвержден ФИО4 (далее – ФИО4), член Саморегулируемой организации Союза арбитражных управляющих «Авангард». 

24.11.2023 от конкурсного управляющего ФИО4 в Арбитражный суд Удмуртской Республики поступило заявление о признании недействительным договора №03992-УФА-19-Ц о замене стороны в обязательстве от 23.04.2020, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Альфамобиль» (далее – ООО «Альфамобиль»), ООО «СН-Групп» и ФИО5, применении последствий недействительности сделки в виде перевода прав покупателя транспортного средства LADА 212140 LADA 4Х4, 2019 г.в., VIN 

<

***> на ООО «СН-Групп» и изъятии вышеназванного транспортного средства в целях передачи его ООО «СН- Групп»; договора от 31.01.2022 №08215-УФА-19-Ц о замене стороны в обязательстве (далее – договор), заключенного между ООО «Альфамобиль», ООО «СН-Групп» и ФИО2 (далее – ФИО2, ответчик), применении последствий недействительности сделки перевода в виде перевода прав покупателя транспортного средства BMW 520D XDRIVE, 2019 г.в., VIN 

<

***> (далее – транспортное средство) на ООО «СН-Групп» и изъятии вышеназванного транспортного средства в целях передачи его ООО «СН-Групп».

Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 27.11.2023 заявление принято к производству.

Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 13.02.2024 в отдельное производство выделено требование конкурсного управляющего в части оспаривания договора №08215-УФА-19-Ц о замене стороны в обязательстве от 31.01.2022, заключенного между ООО «Альфамобиль», ООО «СН-Групп» и ФИО2

Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 25.02.2025 (резолютивная часть от 20.02.2025) в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО «СН- Групп» о признании недействительным договора от 31.01.2022 о замене стороны в обязательстве, заключенного между ООО «Альфамобиль», ООО «СН-Групп» и ФИО2 отказано. Отменены обеспечительные меры в виде ареста на транспортное средство BMW 520D XDRIVE, 2019 г.в., VIN 

<

***>. С ООО «СН-Групп» в доход федерального бюджета взыскано 9 000 руб. государственной пошлины.

Не согласившись с вынесенным определением, конкурсный управляющий должника обратился с апелляционной жалобой, в которой просит указанный судебный акт отменить. 

В обоснование апелляционной жалобы её заявитель указывает на то, что выводы суда не соответствуют обстоятельствам дела. По мнению апеллянта, в материалах дела отсутствуют доказательства оплаты ФИО2 денежных средств в счет оплаты за транспортное средство по спорному договору. Полагает, что представленные ответчиком квитанции от 17.06.2019 на сумму    1 300 000 руб., от 18.06.2019 на сумму 50 000 руб., от 13.02.2020 на сумму           60 000 руб. о внесении на расчетный счет ООО «СН-Групп» денежных средств и копии расписки ФИО6 от 03.02.2022, приходно-кассового ордера от 03.02.2022 №1 не являются доказательствами оплаты ответчиком денежных средств за уступленное право по договору лизинга, поскольку в назначении платежа в представленных квитанциях указано «заемные средства по договорам займа от 17.06.2019 и 18.06.2019». Обращает внимание на то, что в договоре займа от 17.06.2019 указано, что целью займа является внесение первоначального платежа договора лизинга и намерение приобрести автомобиль, однако иные договоры займа таких положений не содержат. Считает недопустимыми и не относимыми к делу доказательствами копии расписок ФИО6 от 03.02.2022, приходно-кассового ордера от 03.02.2022 №1 в связи с отсутствием оригиналов документов, а также в связи с не передачей руководителем должника конкурсному управляющему бухгалтерских документов. Полагает, что факт причинения вреда правам кредиторов должника является доказанным, в связи с тем, что оспариваемая сделка была совершена между аффилированными лицами при наличии признаков неплатежеспособности должника. Настаивает на том, что судом первой инстанции дана неверная оценка обстоятельствам того, что денежные средства, выданные в качестве займа ФИО7 и в дальнейшем как бы зачтенные в счет покупки автомобиля ответчиком почти в сумме, совпали с оценкой рыночной стоимости автомобиля. При этом, по мнению апеллянта, судом первой инстанции неправомерно не принята во внимание справка о рыночной стоимости транспортного средства, представленная конкурсным управляющим должника. Полагает, что представленные ответчиком документы об оценке стоимости приобретенного автомобиля свидетельствуют о факте намеренного вывода активов должника, поскольку стоимость транспортного средства является заниженной, в связи с чем, суд первой инстанции необоснованно не произвел допрос эксперта, не назначил судебную экспертизу оценки стоимости транспортного средства. Конкурсный управляющий должника обращает внимание суда на то, что в оспариваемом судебном акте не дана оценка доводам заявителя о возможности признания сделки недействительной по основаниям, изложенным в статьях 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ). 

В апелляционной жалобе заявлено ходатайство о восстановлении пропущенного процессуального срока на апелляционное обжалование судебного акта.

Указанное ходатайство апелляционным судом не рассматривалось, поскольку жалоба подана в срок, предусмотренный действующим законодательством.

До начала судебного заседания от ответчика ФИО2 поступил письменный отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит определение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения, ссылаясь на отсутствие в материалах доказательств наличия совокупности всех обстоятельств, необходимых для признания  сделки недействительной. Обращает внимание на то, что в производстве Арбитражного суда Удмуртской Республики находится гражданское дело №А71-22146/2023 по иску конкурсного управляющего ООО «СН-Групп» к обществу с ограниченной ответственностью «Технострой» (далее – ООО «Технострой») о взыскании         37 594 442,70 руб. задолженности, образовавшейся вследствие неоплаты за поставленный ООО «СН-Групп» в адрес ответчика ООО «Технострой» товар в период с июня по сентябрь 2021 г. Отмечает, что указанная задолженность отражена в балансе предприятия-должника за 2021 г. в качестве дебиторской задолженности, следовательно, по мнению ответчика, данный факт подтверждает то, что имущественное положение предприятия-должника на момент совершения оспариваемой сделки по переводу прав и обязанностей по договору лизинга не отвечало признакам неплатежеспособности.

Лица, участвующие в деле, в заседание апелляционного суда не явились, уведомлены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы надлежащим образом. В силу статей 156, 266 АПК РФ неявка лиц не является препятствием для рассмотрения апелляционной жалобы в их отсутствие.

Поступивший до начала судебного заседания отзыв на апелляционную жалобу приобщен судом апелляционной инстанции к материалам дела.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии со статьями 266, 268 АПК РФ. 

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 17.06.2019 между ООО «Альфамобиль» (лизингодатель) и ООО «СН-Групп» (лизингополучатель) был заключен договор лизинга №08215-УФА-19-Л, согласно которого лизингодатель обязался приобрести у определенного лизингополучателем поставщика в собственность предмет лизинга, предоставить его лизингополучателю во временное владение и пользование за плату, на срок и на условиях, указанных в договоре лизинга и общих условиях; предметом лизинга являлся автомобиль BMW 520D XDRIVE, 2019 г.в., VIN 

<

***>; стоимость предмета лизинга составила 2 746 800 руб., в том числе НДС (20%) 457 800 руб.

Согласно графику платежей, ООО «СН-Групп» внесен авансовый платеж в сумме 1 370 653,20 руб., всего подлежало выплате лизинговых платежей на сумму 3 144 250,75 руб., в том числе, выкупной платеж в размере 1 200 руб., период платежей с 30.06.2019 по 15.05.2022.

Лизингодатель во исполнение обязательств по договору лизинга заключил договор поставки от 17.06.2019 №08215-УФА-19-К и передал предмет лизинга лизингополучателю в финансовую аренду по акту приема-передачи от 20.06.2019.

31.01.2022 между ООО «Альфамобиль», ООО «СН-Групп» и ФИО2 был заключен договор №08215-УФА-19-Ц о замене стороны в обязательстве, в соответствии с которым к ФИО2 перешли права и обязанности ООО «СН-Групп» по договору лизинга от 17.06.2019 №08215- УФА-19-Л в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту заключения договора, в то числе, по уплате лизинговых платежей и выкупной цены, а также задолженности в рамках договора лизинга.

31.01.2022 между ООО «СН-Групп» и ФИО2 заключено соглашение о размере и порядке расчета за уступленное право по договору лизинга от 17.06.2019 №08215-УФА-19-Л, которым стороны определили стоимость, с учетом справки об определении рыночной стоимости транспортного средства BMW 520D XDRIVE, 2019 г.в., VIN 

<

***>, по состоянию на 28.01.2022, выданной АНО «ПрофЭксперт» от 31.01.2022, в размере 1 460 000 руб.; сторонами подтверждено, что на момент подписания соглашения общество получило, а сторона оплатила за уступленное право по договору денежную сумму в размере 1 410 000 руб. путем внесения денежных средств на расчетный счет общества, что подтверждается квитанциями от 17.06.2019 на сумму 1 300 000 руб., от 18.06.2019 на сумму 50 000 руб., от 13.02.2020 на сумму 60 000 руб.; денежную сумму в размере 50 000 руб. сторона выплачивает обществу в срок не позднее 28.02.2022, после передачи транспортного средства. 

31.01.2022 между ООО «Альфамобиль» и ФИО2 заключено дополнительное соглашение №1 к договору лизинга о досрочном выкупе предмета лизинга.

Также 31.01.2022 между ООО «Альфамобиль» и ФИО2 заключен договор купли-продажи, согласно которому на дату подписания договора задолженность лизингополучателя по договору лизинга отсутствует, выкупная стоимость оплачена.

Как отмечало ООО «Альфамобиль» в отзыве на заявление, договор лизинга прекращен в связи с его полным исполнением.

В дальнейшем, 12.10.2023 между ФИО2 (продавец) и ФИО8 (далее – ФИО8, покупатель) был заключен договор купли-продажи спорного транспортного средства, согласно которому продавец продал покупателю транспортное средство за 500 000 руб.

Как следует из представленных сведений ГИБДД, собственником автомобиля BMW 520D XDRIVE, 2019 г.в., VIN 

<

***> с 25.06.2019 было ООО «СН-Групп», с 08.02.2022 ФИО2, с 12.10.2023 ФИО8, которая привлечена к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

В обоснование своих требований конкурсный управляющий указывал на то, что передача имущественного права была осуществлена безвозмездно, поскольку договор о замене стороны не содержит сведений о том, каким образом производились расчёты между ООО «СН-Групп» и ФИО2, а также отсутствуют доказательства внесения ФИО2 денежных средств на расчётные счёта должника. Полагает, что сделка совершена между аффилированными лицами, поскольку ФИО2 является женой брата ФИО7 (участника ООО «СН-Групп» до 08.10.2021), на момент совершения оспариваемой сделки должник отвечал признакам неплатежеспособности.

В качестве правовых оснований заявленных требований конкурсным управляющим должника указаны нормы пунктов 1, 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), а также статей 10, 168, 170 ГК РФ.

Отказывая в удовлетворении заявленных конкурсным управляющим требований, суд первой инстанции исходил из недоказанности всей совокупности условий, необходимой для признания сделки недействительной.

Суд апелляционной инстанции, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам, предусмотренным статьей 71 АПК РФ в их совокупности, обсудив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, проанализировав нормы материального и процессуального права, считает, что оснований для изменения или отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется ввиду следующего. 

Согласно части 1 статьи 223 АПК РФ, пункту 1 статьи 32 Закона о банкротстве дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными названным Законом. 

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств. 

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве может быть признана арбитражным судом недействительной сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). 

В пунктах 5 - 7 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление Пленума ВАС РФ №63) разъяснено, что силу указанной нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. 

По смыслу абзацев 2-5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, в частности, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица. 

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве. 

Согласно абзацу тридцать третьему статьи 2 Закона о банкротстве под недостаточностью имущества понимается превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника. В соответствии с абзацем тридцать четвертым названной статьи под неплатежеспособностью понимается прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. 

Как следует из абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона), либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. 

В пункте 9 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 №63 разъяснено, что при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется. 

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 Постановления Пленума ВАС РФ №63). 

С учетом положений пункта 9 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 №63, судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В рассматриваемом случае, заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) принято к производству определением арбитражного суда от 05.12.2022, оспариваемая сделка совершена 31.01.2022, то есть в трехлетний период до возбуждения производства по делу о банкротстве, следовательно, подпадает под признаки подозрительности, указанные в пунктах 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

Судом первой инстанции установлено, что в период совершения оспариваемой сделки должник обладал признаками неплатежеспособности, о чем свидетельствует факт прекращения исполнения должником денежных обязательств перед кредиторами, а именно перед ООО «Нефтепромкомплект», обществом с ограниченной ответственностью «Интегра-Бурение», обществом с ограниченной ответственностью «РН-Бурение». 

Между тем, согласно выработанному правовому подходу, само по себе наличие признаков неплатежеспособности на момент совершения сделки не является безусловным основанием для признания ее недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

Для признания сделки недействительной по заявленному конкурсным управляющим должника основанию требуется доказать причинение вреда кредиторам должника оспариваемой сделкой, а также установить осведомленность стороны сделки об указанной цели ее совершения. 

В пункте 7 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 №63 разъяснено, что в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. 

В соответствии со статьей 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику признается лицо, которое в соответствии с Федеральным законом от 26.07.2006 №135-ФЗ «О защите конкуренции» входит в одну группу лиц с должником; лицо, которое является аффилированным лицом должника. 

В рассматриваемом случае материалами дела подтверждается, что ФИО2 на момент заключения сделки являлась супругой ФИО7, который состоит в родственных отношениях с бывшим учредителем ООО «СН-Групп» ФИО7 (родные братья), в связи с чем, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что сторон сделки можно отнести к аффилированным лицам. 

Учитывая данные обстоятельства, осведомленность ответчика о наличии у должника на момент совершения оспариваемой сделки признаков неплатежеспособности и (или) недостаточности имущества предполагается. 

Вместе с тем, сама по себе аффилированность сторон сделки не может являться единственным основанием для вывода о порочности сделки. Указанная позиция подтверждается устоявшейся правоприменительной практикой (например, определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 08.02.2023 N 305-ЭС21-8027(7) по делу №А40-225341/2019).

Наличие признаков аффилированности сторон сделки лишь повышает стандарт доказывания реальности правоотношений и бремя такого доказывания возлагается на аффилированных лиц.

В таком случае заинтересованное лицо должно исчерпывающе раскрыть все существенные обстоятельства, касающиеся заключения и исполнения сделки, опровергнуть любые разумные сомнения относительно мнимости договора, заключенного с должником (пункт 1 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации от 29.01.2020). 

В данном случае, как указано ранее, в результате совершения спорной сделки из владения должника выбыло транспортное средство.

При этом, как верно отмечено судом первой инстанции, оснований для вывода о том, что транспортное средство выбыло в пользу ФИО2 по заниженной стоимости, либо безвозмездно не имеется в силу следующего.

Соглашением от 31.01.2022 о размере и оплате за уступленное право стороны установили, что по состоянию на 31.01.2022  стоимость уступленного права составила 1 460 000 руб.

Указанная цена была зафиксирована на основании справки об определении рыночной стоимости транспортного средства, подготовленной АНО «ПрофЭксперт» (специалист ФИО9). 

Кроме того, ответчик ссылался на предварительную калькуляцию от 24.01.2022 №20943, подготовленную ИП ФИО10 (Форсаж Автотехцентр), согласно которой спорному автомобилю требовался ремонт на сумму 1 404 760 руб. (л.д. 35).

Учитывая данные обстоятельства, дальнейшую продажу спорного транспортного средства ФИО2  независимому лицу ФИО8 по договору купли-продажи от 12.10.2023 за 500 000 руб., в отсутствие указаний на технические неисправности автомобиля, невозможность его эксплуатации, оснований полагать, что установленная сторонами цена в оспариваемом договоре (1 460 000 руб.) была заниженной не имеется.

При этом доводы апеллянта, касающиеся того, что судом первой инстанции неправомерно не была принята во внимание справка о рыночной стоимости транспортного средства, представленная конкурсным управляющим должника, исследованы судом апелляционной инстанции и отклонены, поскольку представленная конкурсным управляющим справка об определении рыночной стоимости транспортного средства, выданная тем же АНО «ПрофЭксперт» (специалист ФИО9) от 16.01.2025, согласно которой стоимость автомобиля BMW 520D XDRIVE, 2019 г.в., VIN 

<

***> на дату сделки составляла 3 400 000 руб., была подготовлена без осмотра транспортного средства, при этом, специалистом не учтен факт того, что спорному автомобилю требовался ремонт на сумму 1 404 760 руб.

Приняв во внимание совокупность имеющихся в деле доказательств, касающихся технического состояния и стоимости автомобиля,  учитывая факт дальнейшей реализации транспортного средства независимому лицу ФИО8 по договору купли-продажи от 12.10.2023 за 500 000 руб., суд первой инстанции в данном случае, вопреки доводам апеллянта, обоснованно не усмотрел оснований для назначения по делу судебной оценочной экспертизы, взяв за основу стоимость автомобиля, установленную сторонами в соглашении от 31.01.2022 на основании справки  об определении рыночной стоимости транспортного средства, подготовленной той же организацией - АНО «ПрофЭксперт» (специалист ФИО9).

Рассматривая доводы апеллянта об отсутствии в материалах дела доказательств оплаты денежных средств ответчиком по оспариваемому договору, судом установлено следующее.

В материалы дела ответчиком представлены чек-ордера от 20.01.2022 (номер операции: 4988) на сумму 12 000,00 руб. с назначением платежа: «счет-договор №АМВ00083143 от 14.01.2022», получатель ООО «Альфамобиль» (согласно представленного счета-договора №АМВ00083143 от 14.01.2022, оплата произведена за доп. услуги за предоставление согласия ЛД на перевод долга ЛП на третье лицо, являющееся физ. лицом), от 21.01.2022 (номер операции: 10) на сумму 199 208,71 руб. с назначением платежа: «оплата выкупной стоимости по ДЛ №08215-УФА-19-Л от 17.06.2019», получатель ООО «Альфамобиль» (л.д. 81-82). 

Ответчиком представлены выписки по счетам в отношении себя и ее супруга в обоснование наличия денежных средств, в том числе справка по кредитному договору от 10.08.2021 №968591, на основании которого ФИО2 получены средства в сумме 955 000 руб. (для личного потребления). 

В подтверждение наличия встречного предоставления со стороны ответчика по сделке, ФИО2 указано, что денежные средства в размере 1 410 000 руб. внесены на расчетный счет ООО «СН-Групп» супругом ответчика ФИО7, что подтверждается квитанциями от 17.06.2019 на сумму 1 300 000 руб., от 18.06.2019 на сумму 50 000 руб., от 13.02.2020 на сумму 60 000 руб. 

Денежная сумма в размере 50 000 руб. передана ФИО2 директору общества ФИО6, о чем свидетельствует расписка от 03.02.2022, ПКО №1 от 03.02.2022, в назначении которого имеется ссылка на соглашение от 31.01.2022. 

Как поясняла ФИО2, денежные средства по квитанциям от 17.06.2019 на сумму 1 300 000 руб., от 18.06.2019 на сумму 50 000 руб., от 13.02.2020 на сумму 60 000 руб. были внесены на расчетный счет ООО «СН[1]Групп» ее супругом в качестве заемных средств для деятельности общества.

Из представленных договоров займа от 17.06.2019, от 18.06.2019 и от 13.02.2020 следует, что ООО «СН-Групп» получило от ФИО7 займы на общую сумму 1 410 000 руб. сроком до 17.06.2022; пунктами 2.4.1 договоров установлено, что займодавец выражает свое согласие и заинтересованность в приобретении в будущем в свою собственность автомобиля, являющегося предметом договора лизинга от 17.06.2019 №08215-УФА-19-Л, заключенного между заемщиком и ООО «Альфамобиль» (автомобиль BMW 520D XDRIVE, 2019 г.в., VIN 

<

***>); пунктами 2.4.2 указанных договоров, вопреки доводам апеллянта,  закреплено, что выданная сумма займов после заключения между сторонами договора, предметом которого будет передача прав и обязанностей по договору лизинга от 17.06.2019 №08215-УФА-19-Л в пользу займодавца, либо договора купли[1]продажи автомобиля, засчитывается сторонами в счет расчета за уступаемое право, либо за автомобиль.

Поступление на счет ООО «СН-Групп» заемных денежных средств от ФИО7 конкурсным управляющим не оспаривалось; доказательств иной природы происхождения указанных денежных средств не представлено; из анализа выписок возврат займов не просматривается, иного не доказано.

Учитывая условия, согласованные сторонами в пункте 2.4.2 договоров займа, факт того, что ФИО7 и ФИО2 являются супругами и в соответствии с положениями пунктов 1, 2 статьи 34 Семейного кодекса Российской Федерации имущество, нажитое супругами во время брака, является их совместной собственностью, следует признать, что платежи, внесенные ФИО7 являются доказательствами оплаты ответчиком денежных средств по договору от 31.01.2022 на сумму 1 410 000 руб.

Доводы апеллянта, касающиеся того, что копия расписки ФИО6 от 03.02.2022, а также приходно-кассового ордера от 03.02.2022 №1 не могут являться доказательствами оплаты ответчиком денежных средств  на оставшуюся сумму  50 000 руб. судом апелляционной инстанции исследованы и отклонены, поскольку указанный приходно-кассовый ордер подписан директором ООО «СН-Групп» ФИО6, имеется печать ООО «СН-Групп», о фальсификации указанных документов заявлено не было. При этом, сам факт не передачи директором ООО «СН-Групп» конкурсному управляющему бухгалтерской документации общества, в рассматриваемом случае, не имеет правового значения для рассмотрения спора, поскольку представляет собой иной состав  ответственности бывшего руководителя и не может быть поставлен в вину ответчику.

При данных обстоятельствах, суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции о том, что материалами дела подтверждается факт полного расчета со стороны ответчика по спорному договору, что прямо противоречит доводу о неравноценности и безвозмездности сделки для должника, причинения имущественным правам его кредиторов.

Таким образом, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу об отсутствии оснований для признания сделки недействительной по статье 61.2 Закона о банкротстве.

Доводы апеллянта об отсутствии со стороны суда первой инстанции оценки наличия оснований для признания сделки недействительной в разрезе статей 10, 168, 170 ГК РФ признаются коллегией судей несостоятельными, поскольку пороки оспариваемой сделки, в данном случае, не выходят за пределы дефекта подозрительной сделки, установленной нормой статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, оснований для применения статей 10, 168 ГК РФ не имеется. С учетом установленного факта владения автомобилем ФИО2  и в дальнейшем перехода прав собственности на него ФИО8, основания для  признания сделки недействительной в соответствии со статьей 170 ГК РФ отсутствуют.

При данном положении, апелляционный суд пришел к выводу о том, что оспариваемый судебный акт принят при правильном применении норм права, содержащиеся в нем выводы не противоречат имеющимся в деле доказательствам; доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и учтены судом первой инстанции при рассмотрении обособленного спора и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта либо опровергали выводы суда первой инстанции.

Приведенные апеллянтом доводы о допущенных судом первой инстанции процессуальных нарушениях не нашли своего подтверждения при повторном рассмотрении спора; оснований  для вызова эксперта в судебное заседание, вопреки позиции конкурсного управляющего, у суда первой инстанции не имелось.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьи 270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено. 

При отмеченных обстоятельствах определение суда первой инстанции отмене не подлежит, апелляционную жалобу, с учетом приведенных в ней доводов, следует оставить без удовлетворения. 

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на ее заявителя. 

Поскольку определением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.04.2025 конкурсному управляющему должника была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины по апелляционной жалобе на срок до окончания рассмотрения дела, постольку за счет конкурсной массы ООО «СН-Групп» в доход федерального бюджета подлежит взысканию 30 000 руб. государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы. 

Руководствуясь статьями 176, 258, 266, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 25 февраля 2025 года по делу № А71-18822/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «СН-Групп» (ИНН 

<

***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину за рассмотрение апелляционной жалобы в сумме  30 000 рублей.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Удмуртской Республики.

Председательствующий

Т.Н. Устюгова 

Судьи

И.П. Данилова 

Л.В. Саликова