ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-17049/2024

г. Челябинск

17 марта 2025 года

Дело № А76-40288/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 03 марта 2025 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 17 марта 2025 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Забутыриной Л.В.,

судей Журавлева Ю.А., Ковалевой М.В.,

при ведении протокола помощником судьи Низовской К.Ф., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Мясной регион» ФИО1 на определение Арбитражного суда Челябинской области от 27.11.2024 по делу № А76-40288/2023 об отказе в удовлетворении заявления о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности.

В судебном заседании приняли участие представители:

индивидуального предпринимателя ФИО2 – ФИО3 (паспорт, доверенность от 25.09.2024, срок действия – 3 года);

публичного акционерного общества «Промсвязьбанк» - ФИО4 (паспорт, доверенность от 09.08.2022, срок действия – по 21.06.2025);

конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Мясной регион» ФИО1 – ФИО5 (паспорт, доверенность от 10.02.2025, срок действия – 1 год).

Акционерный Челябинский инвестиционный банк «Челябинвестбанк» (публичное акционерное общество) (далее – заявитель, ПАО «Челябинвестбанк») 28.12.2023 обратился в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением (вх. от 12.01.2024, вступление №1), в котором в порядке статей 3, 4, 6, 39, 40 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) просил признать ликвидируемого должника - общество с ограниченной ответственностью «Мясной регион» (далее – должник, ООО «Мясной регион») несостоятельным (банкротом). 

Определением от 18.01.2024 заявление принято к производству.

Решением от 18.03.2024 (резолютивная часть от 12.03.2024) в отношении ООО «Мясной регион» введена процедура, применяемая в деле о банкротстве – конкурсное производство по упрощенной процедуре сроком на 6 месяцев, конкурсным управляющим утвержден ФИО1, член Ассоциации «Межрегиональная саморегулируемая организация профессиональных арбитражных управляющих» (ИНН 

<

***>, регистрационный номер в сводном реестре арбитражных управляющих 288, адрес для почтовых отправлений: 454038, г. Челябинск, а/я 4402). 

Информация о введении в отношении должника процедуры, применяемой в деле о банкротстве – конкурсное производство, опубликована в печатной версии издания газеты «Коммерсантъ» от 23.03.2024. 

05.08.2024 конкурсный управляющий ФИО1 посредством информационной системы подачи документов в электронном виде «Мой Арбитр» обратился в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением, в котором просил: 1. признать недействительной сделкой договор уступки (цессии) от 13.10.2023, заключенный между должником и ИП ФИО2 2. Применить последствия недействительной сделки в виде взыскания с ИП ФИО2 денежных средств в размере 1 359 530,16 рублей.

Определениями от 08.04.2024, 09.10.2024 заявление принято к производству, к участию в рассмотрении обособленного спора в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены ООО «ЛК «Эволюция», ФИО6 (далее – ФИО6, л.д. 1, 79-80).

Определением суда от 27.11.2024 в удовлетворении требований отказано.

С определением суда не согласился конкурсный управляющий, обратившись с апелляционной жалобой, в которой просил определение отменить, принять по делу новый судебный акт о признании недействительной сделки, применении последствий ее недействительности в виде взыскания с ответчика денежных средств в сумме 1 359 530,16 руб.

По мнению апеллянта, отсутствие равноценного встречного предоставления ответчиком, произведенным в пользу должника лизинговым платежам, подтверждается следующим. Стоимость предмета лизинга составляла 1 942 500 руб., в период 03.10.2022-03.09.2024 размер ежемесячных лизинговых платежей составлял 2 402 945,16 руб., из акта сверки с лизингодателем следует, что до совершения спорной сделки должник осуществил платежи лизингодателю на сумму 1 359 530,16 руб. Апеллянт не согласен с выводами о совершении сделки в процессе обычной хозяйственной деятельности, целесообразности совершения сделки, отсутствии совокупности условий для признания сделки недействительной. Судом установлено наличие признаков неплатежеспособности. В обоснование оплаты представлены квитанции к приходным кассовым ордерам на сумму 675 196 руб., однако, передача наличных средств не соответствует условиям об оплате, предусмотренным договором. Документы об оплате должны были быть оценены критически, поскольку документы не переданы бывшим руководителем должника конкурсному управляющему. Общая сумма лизинговых платежей, внесенных должником, составила 1 359 530,16 руб., тогда как ответчик оплатил должнику 675 196,25 руб. Доказательств равноценности с учетом выплаченных лизинговых платежей ответчиком не представлено. Суд не исследовал и не обязал ответчика представить расчет суммы соглашения, равной 675 196,25 руб. на предмет равноценного предоставления, с учетом выплаченных платежей должником по договору лизинга, принял за факт равноценность оспариваемой сделки.

Определением суда от 20.01.2025 апелляционная жалоба принята к производству с назначением к рассмотрению в судебном заседании на 17.02.2025.

Ответчик заявил об отложении судебного разбирательства по причине невозможности обеспечения явки представителя.

В судебном заседании 17.02.2025 объявлен перерыв до 03.03.2025 для предоставления лицами, участвующими в деле, дополнительных пояснений в виде расчета по сумме внесенных должником в общем размере лизинговых платежей в счет платы за пользование лизинговым имуществом.

Представленный ответчиком посредством системы «Мой арбитр» отзыв приобщен судом к материалам дела в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Поступившие пояснения конкурсного управляющего с приложением дополнительных доказательств, представленные посредством системы «Мой арбитр», приобщены к материалам дела в порядке статей 66, 168, 260, 268 АПК РФ.

Из материалов электронного дела получены платежные документы, приложенные к отзыву лизинговой компании, приобщены к материалам дела пояснения ответчика и акт сверки между лизинговой компанией и ответчиком, представленный конкурсным управляющим (статьи 66, 168, 268 АПК РФ).

Отзыв ПАО «Промсвязьбанка» и дополнения к отзыву, представленные посредством системы «Мой арбитр», приобщены к материалам дела (статья 262 АПК РФ).

В судебном заседании представители конкурсного управляющего, кредитора поддержали доводы жалобы, представитель ответчика возражал по доводам жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы уведомлены посредством почтового отправления, а также путем размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в судебное заседание представителей не направили.

В соответствии со статьями 123, 156 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие неявившихся участников процесса.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Как следует из материалов дела и установлено судом апелляционной инстанции, ООО «Мясной регион» зарегистрировано в качестве юридического лица 16.06.2016.

Участником общества является ФИО6 с долей в уставном капитале - 50% (запись в Едином государственным реестре юридических лиц (ЕГРЮЛ) от 08.08.2018). Указанное лицо также является бывшим руководителем должника. Вторые 50% уставного капитала принадлежат обществу (запись от 11.10.2023).

Основным видом деятельности общества является производство мяса в охлажденном виде. Выписка из ЕГРЮЛ содержит сведения о 40 дополнительных видах деятельности преимущественно пищевой направленности.

ИП ФИО2 зарегистрирована в качестве индивидуального предпринимателя 16.06.2021. Основным видом деятельности является торговля розничная преимущественно пищевыми продуктами, включая напитки, и табачными изделиями в неспециализированных магазинах.

Дополнительные виды деятельности ИП ФИО2 связаны с производством мясной продукции.

Между ООО «ЛК Эволюция» (далее - Лизингодатель) и ООО «Мясной регион» (далее - Лизингополучатель) заключен Договор лизинга № 2022_10565 от 03.10.2022, в соответствии с условиями которого Лизингодатель приобрел в собственность и передал во временное владение и пользование с возможностью последующего выкупа Лизингополучателю транспортное средство: GAZ GAZELLE Next Изотермический/рефрижератор, VIN: 

<

***> (л.д. 36-44).

Дополнительным соглашением к договору лизинга от 05.10.2022 предусмотрено 24 лизинговых платежа на общую сумму 2 350 021,96 руб. с НДС.

Предмет лизинга передан Лизингополучателю 13.10.2022, о чем сторонами был подписан Акт приема-передачи. Договор исполнялся лизингополучателем вплоть до октября 2023 года, что подтверждается актом сверки (л.д. 48). 

В последующем, в адрес Лизингодателя поступило обращение от Лизингополучателя с просьбой оформить договор цессии с ИП ФИО2 

13.10.2023 между ООО «ЛК Эволюция», ООО «Мясной регион» и ИП ФИО2 заключен Договор уступки (цессии) Договора лизинга № 2022_10565 от 03.10.2022, в соответствии с которым ООО «Мясной регион» с согласия Лизингодателя передает, а ИП ФИО2 принимает все права и обязанности Лизингополучателя по Договору лизинга № 2022_10565 от 03.10.2022 в объеме и на условиях, которые существуют к моменту заключения Договора уступки.

В соответствии с п. 5.1 и 5.2 Договора уступки, расчеты между цедентом и цессионарием за уступку по Договору лизинга регулируются заключенным между ними соглашением. Лизингодатель не несет ответственности за содержание условий соглашения и надлежащее исполнение цедентом/цессионарием обязательств из такого соглашения.

На дату подписания договора цессии должником уплачены лизингодателю лизинговые платежи в общей сумме 1 359 530,16 руб., что следует из акта сверки по состоянию на 03.10.2023.

Согласно амортизационной ведомости за январь 2022 – сентябрь 2023 года остаточная стоимость предмета лизинга составляла 1 124 465,34 руб., амортизация (износ) – 475 735,26 руб.

В указанную дату предмет лизинга передан должником ИП ФИО2 по акту приема-передачи.

Кроме того, 13.10.2023 между должником и ИП ФИО2 подписано соглашение о взаиморасчётах к договору уступки, по которому ответчик обязалась выплатить должнику денежные средства в размере 675 196,25 руб. (л.д 45).

03.08.2024 между ООО «ЛК Эволюция» и ИП ФИО2 заключен Договор выкупа предмета лизинга по Договору лизинга № 2022_10565 от 03.10.2022, право собственности перешло к ИП ФИО2 по акту о передачи права собственности от 05.08.2024 (л.д. 91-96).

ИП ФИО2 осуществлены платежи в пользу лизингодателя в общей сумме 991 858,89 руб., задолженность составила 194,21 руб., что следует из акта сверки взаимных расчетов по состоянию на 03.08.2024 и представленных в материалы дела платежных поручений.

Транспортное средство было реализовано ФИО2 в пользу ФИО7 по договору купли-продажи транспортного средства от 05.08.2024.

Ссылаясь на то, что оспариваемая сделка совершена при неравноценном встречном обеспечении, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании сделки недействительной на основании пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В обоснование своих доводов конкурсный управляющий ФИО1 указал, что ООО «Мясной регион» заключил договор цессии с ИП ФИО2 в отсутствие возмездного исполнения договора о замене стороны в обязательстве по договору лизинга. Соответственно, должником не получены денежные средства в общей сумме 1 359 530 руб. 16 коп.

В судебном заседании представитель ответчика заявленные требования не признал по доводам, изложенным в отзыве. В обоснование своих возражений ответчик указал, что оспариваемая сделка носит реальный характер и связана с осуществлением предпринимательской деятельности ответчика, при этом денежные средства в полном объёме переданы должнику.

Отказывая в удовлетворении требований, суд первой инстанции исходил из того, что сделка совершена в период подозрительности, установленный статьей 61.2 Закона о банкротстве, при наличии у должника признаков неплатежеспособности, сделка совершена в рамках обычной хозяйственной деятельности, материалами дела подтверждается факт оплаты, дальнейшего использования имущества ответчиком, заключение договора являлось для должника целесообразным, совокупность условий для признания сделки недействительной отсутствует.

Апелляционный суд не находит оснований для отмены судебного акта, исходя из следующего.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, предусмотренным Законом о банкротстве.

Согласно пункту 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве правила главы III.1 настоящего закона об оспаривании сделок должника могут применяться к оспариванию действий, направленных на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским законодательством.

Статья 61.2 Закона о банкротстве раскрывает условия недействительности подозрительных сделок, как совершенных при неравноценном встречном предоставлении (пункт 1) либо с целью причинения вреда кредиторам (пункт 2).

Разъяснения по порядку применения названных положений даны в пунктах 5-9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63).

В силу разъяснений, данных в названных пунктах постановления, пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве. Для целей применения содержащихся в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки.

Для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки.

В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

На основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве может быть оспорена также сделка, условия которой формально предусматривают равноценное встречное исполнение, однако должнику на момент ее заключения было известно, что у контрагента по сделке нет и не будет имущества, достаточного для осуществления им встречного исполнения.

Судам необходимо учитывать, что по правилам упомянутой нормы могут оспариваться только сделки, в принципе или обычно предусматривающие встречное исполнение; сделки же, в предмет которых в принципе не входит встречное исполнение (например, договор дарения) или обычно его не предусматривающие (например, договор поручительства или залога), не могут оспариваться на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, но могут оспариваться на основании пункта 2 этой статьи.

При определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 настоящего Постановления).

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В рассматриваемом случае, конкурсный управляющий указывал на передачу лизингового имущества в пользу заинтересованного лица в период неплатежеспособности в отсутствие равноценного встречного предоставления, что охватывается диспозицией статьи 61.2 Закона о банкротстве. Обстоятельств, выходящих за пределы диспозиции названной нормы, управляющий не назвал, а судом апелляционной инстанции не установлено.

В рассматриваемом случае заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) и возбуждении производства по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «Мясной регион» принято к производству суда 18.01.2024. Оспариваемая сделка совершена 13.10.2023, таким образом, данная сделка подпадает под период подозрительности, установленный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

На момент совершения оспариваемой сделки у ООО «Мясной регион» имелись иные неисполненные обязательства, что подтверждается материалами настоящего дела (обособленные споры о включении в реестр требований кредиторов должника).

При этом наличие у должника признаков неплатежеспособности на момент совершения оспариваемой сделки участниками спора не оспаривается.

В связи с чем, выводы суда первой инстанции в указанной части представляются суду апелляционной инстанции верными.

Как было отмечено, согласно выписке из ЕГРИП по состоянию на 13.11.2024, ИП ФИО2 зарегистрирована в качестве индивидуального предпринимателя с основным видом деятельности ОКВЭД 47.11 Торговля розничная преимущественно пищевыми продуктами, включая напитки, и табачными изделиями в неспециализированных магазинах, а также дополнительным видом деятельности, в том числе производство мяса в охлажденном виде.

Лизинговое имущество представляет собой автофургон-рефрижератор 2019 года выпуска, производство Россия, что соотносится с вышеуказанными видами деятельности ответчика.

По договору лизинга изначально сумма всех лизинговых платежей составляла 2 402 945,16 руб., должно было быть совершено 24 платежа, первый на сумму 194 250 руб., последующие 2-23 – по 99 512,28 руб., 24 платеж - в сумме 19 425 руб. 

На момент совершения спорной сделки (13.10.2023) лизингополучателем должно было быть совершено 13 платежей, стоимость досрочного выкупа предмета лизинга составляла 994 445,66 руб. 

Далее составлено дополнительное соглашение, согласно которому стоимость предмета лизинга определена в сумме 1,9 млн. руб., сумма лизинговых платежей составила 2 350 021,96 руб., должно было быть совершено 24 платежа, первый на сумму 194 250 руб., последующие 2-23 – по 97 106,68 руб., 24 платеж - в сумме 19 425 руб. С учетом дополнительного соглашения стоимость досрочного выкупа предмета лизинга составляла 970 855,38 руб.

Согласно акту сверки между должником и лизинговой компанией за период 03.10.2022-14.09.2023 должником совершено 12 платежей на общую сумму 1 262 423,48 руб. (1 платеж на сумму 194 250 руб., 11 платежей на сумму 97 106,68 руб. каждый, последний платеж от 04.09.2023). Текущая задолженность отсутствовала.

Из пояснений лизинговой компании и акта сверки с должником за период 01.01.2022-30.07.2024, подписанного только лизинговой компанией, следует, что на момент совершения оспариваемой сделки должником оплачены лизинговые платежи (13 платежей) на общую сумму 1 359 530,16 руб. (последний платеж от 03.10.2023 на сумму 97 107,68 руб.).

Из акта сверки следует, что ответчик безналичным путем оплатил лизинговой компании 9 платежей по 97 106,68 руб. и 1 платеж на сумму 116 442,17 руб., при этом начислены и уплачены пени в сумме 1 456,60 руб. Обороты по лизинговым платежам составили 990 402,29 руб.

Из спецификации к договору лизинга следует, что автомобиль 2019 года выпуска имеет пробег 85 000 км.

Во владении должника автомобиль находился в период с 03.10.2022 по 13.10.2023 (более года). Согласно амортизационной ведомости величина амортизационного износа составила 475 735,26 руб. Остаточная стоимость автомобиля составила 1 124 465,34 руб.

Указанное свидетельствует о возможности его активной эксплуатации, учитывая характер осуществляемой должником деятельности.

Расшифровка стоимости пользования имущества, которая входила в состав лизинговых платежей, не предоставлена.

При оценке достоверности факта передачи должнику наличных денежных средств, подтверждаемого только его распиской или квитанцией к приходному кассовому ордеру, суду надлежит учитывать среди прочего следующие обстоятельства: позволяло ли финансовое положение кредитора (с учетом его доходов) предоставить должнику соответствующие денежные средства, имеются ли в деле удовлетворительные сведения о том, как полученные средства были истрачены должником, отражалось ли получение этих средств в бухгалтерском и налоговом учете и отчетности и т.д.

Во исполнение договора цессии ИП ФИО2 в кассу должника внесены денежные средства в сумме 675 196,25 руб., что подтверждается представленными в материалы дела квитанциями к приходным кассовым ордерам (л.д. 13-15).

Согласно пояснениям ФИО6 полученные от ответчика денежные средства были направлены на выплату заработной платы работникам должника (в счет погашения задолженности), в подтверждение чего в материалы дела представлены платежные ведомости о выплате заработной платы (л.д. 49-76).

Согласно указанным платежным ведомостям работникам в октябре 2023 года (месяц, в котором был заключен договор уступки) выплачено 705 962,06 руб., что сопоставимо с суммой денежных средств, полученных от ИП ФИО2 (675 196,25 руб.).

При этом первые выплаты осуществлены 13.10.2023 - в день заключения договора цессии.

Так, согласно квитанции к приходному кассовому ордеру № 35 от 13.10.2023 ИП ФИО2 внесла в кассу предприятия 100 000 руб. Выплачено заработной платы в этот день – 111 856,22 руб.

О фальсификации, как квитанций к приходным кассовым ордерам, так и платежных ведомостей, участниками спора не заявлялось.

Ответчик и ФИО6 оплату по договору наличными денежными средствами, в нарушение условий договора цессии, объясняют тем, что операции по расчетному счету в рассматриваемый период были невозможны ввиду наложенного судебными приставами ареста, в подтверждение чего в материалы дела представлено письмо должника в адрес ИП ФИО2 от 13.10.2023.

В опровержение данного обстоятельства конкурсный управляющий и Банк указывают, что по расчетным счетам должника в 2023 году от ИП ФИО2 поступило 80 платежей на сумму 15 169 000,0 руб., что говорит о возможности должника осуществлять расчеты безналичным способом.

Однако апеллянтом и кредитором не уточняется, когда именно (в какие месяца 2023 года) произведены эти платежи, не представлены выписки по счетам с учетом того, что оспариваемый договор уступки заключен, а расчет по нему произведен в 4 квартале 2023 года.

Также, суд апелляционной инстанции принимает во внимание, что ответчиком представлены доказательства, подтверждающие осуществление деятельности и наличие финансовой возможности для оплаты по договору цессии (л.д. 83-90).

Общая сумма исполненного ответчиком в пользу должника и лизинговой компании составила 1 665 598,54 руб. (990 402,29 руб. + 675 196,25 руб.).

Таким образом, ответчик после заключения договора цессии продолжил исполнять обязательства лизингополучателя по оплате предмета лизинга. Платежи производились в безналичной форме. При этом исполнение ответчиком в полном объеме своих обязательств перед лизингодателем не оспаривается.

В распоряжении ответчика транспортное средство находилось с 13.10.2023 по 05.08.2024 (чуть менее 10 месяцев), после выкупа было реализовано иному лицу.

В силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса РФ (далее – ГК РФ) предполагается добросовестность лиц, участвующих в деле.

Таким образом, приведенные обстоятельства с учетом вида деятельности ответчика свидетельствуют о намерении ответчика приобрести транспортное средство в собственность, использовать его в своей деятельности.

С учетом закрепленного в рамках оспаривания сделок распределения бремени доказывания, конкурсный управляющий, как лицо, оспаривающее сделку и на которого возложено бремя доказывания обстоятельств и оснований ее недействительности, не лишен возможности представления со своей стороны доказательств отсутствия отражения в бухгалтерской отчетности должника оспариваемых операций либо подачи иных заявлений в рамках обособленного спора.

Неосведомленность конкурсного управляющего о совершении должником каких-либо хозяйственных операций и отсутствие у последнего документов подтверждающих основание оспариваемых сделок не может рассматриваться как обстоятельство, объективно и бесспорно свидетельствующее об отсутствии встречного предоставления со стороны ИП ФИО2

Более того, суду апелляционной инстанции представляется неверным возлагать на ответчика ответственность за недостатки ведения должником бухгалтерского и налогового учета.

Ошибочными полагает суд апелляционной инстанции доводы апеллянта о том, что ответчик должен был выплатить должнику полную стоимость уплаченных им лизинговых платежей - 1 359 530,16 руб.

Согласно позиции Верховного суда РФ, отраженной в п. 38 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга) (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 27.10.2021),оценивая соглашение о передаче договорной позиции применительно к положениям п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, следует проанализировать соотношение между коммерческой ценностью договорной позиции предыдущего лизингополучателя и размером встречного предоставления нового лизингополучателя.

При этом стоимость договорной позиции лизингополучателя определяется в зависимости от входящих в нее активов (наличие правомерного ожидания лизингополучателя в отношении приобретения права собственности на предмет лизинга в будущем, стоимость этого имущества с учетом износа и другие) и пассивов (размер просроченной задолженности, начисленных санкций за нарушение договора, размер будущих лизинговых платежей и другие). То есть необходимо установить стоимость права требования лизингополучателя путем расчета прогнозируемого сальдо взаимных предоставлений, а не стоимость самого предмета лизинга.

Согласно пункту 1 статьи 28 Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» (далее – Закон о лизинге) под лизинговыми платежами понимается общая сумма платежей по договору лизинга за весь срок действия договора лизинга, в которую входит возмещение затрат лизингодателя, связанных с приобретением и передачей предмета лизинга лизингополучателю, возмещение затрат, связанных с оказанием других предусмотренных договором лизинга услуг, а также доход лизингодателя. В общую сумму договора лизинга может включаться выкупная цена предмета лизинга, если договором лизинга предусмотрен переход права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю.

Из чего следует, что лизинговый платеж состоит не только из части выкупной стоимости

Таким образом, сумма приобретения ответчиком предмета лизинга не может рассматриваться как равная сумме внесенных должником лизинговых платежей, поскольку в течение действия договора лизинга должник осуществлял пользование предметом лизинга и вне зависимости от результата взаимоотношений с лизингодателем (будет ли договор исполнен в полном объеме или нет) должен был вносить плату за такое пользование.

Следует также учесть, что транспортное средством использовалось должником в своей деятельности, и согласно амортизационной ведомости за январь 2022 – сентябрь 2023 года амортизация (износ) составила 475 735,26 руб.

Неуказание в графике лизинговых платежей отдельно размера платы за финансовую аренду правового значения не имеет. Ее наличие подразумевается исходя из правовой природы договора лизинга. 

Необходимо также иметь в виду, что транспортное средство находилось в залоге у ПАО «Московский кредитный банк», что следует из текста договора выкупа предмета лизинга от 03.08.2024. Наличие же ограничений и/или обременений очевидно снижает стоимость имущества.

При этом отсутствуют основания полагать, что оставление предмета лизинга должником за собой явилось бы более экономически выгодным для него самого и его кредиторов.

Учитывая, что у должника на момент заключения оспариваемой сделки по уступке права требования имелись признаки неплатежеспобности, деятельность фактически не велась, имелась задолженность по выплате заработной платы, наиболее вероятным развитием событий явилось бы расторжение договора лизинга по инициативе лизинговой компании и изъятие транспортного средства. В таком случае должник лишился бы и самого транспортного средства и денежных средств, уплаченных по договору лизинга.

Даже допуская, что должник смог бы полностью исполнить обязательства по оплате предмета лизинга, отсутствуют основания полагать, что в ходе конкурсного производства имущество могло бы быть реализовано по более высокой стоимости на торгах.

Таким образом, доводы конкурсного управляющего и Банка о том, что при выплате остатка лизинговых платежей должник получил бы в собственность ликвидное имущество основаны на допущениях и предположениях, сделаны без учета фактических обстоятельств и финансового состояния должника.

Утверждение о том, что должник выплатил большую часть лизинговых платежей и передал ИП ФИО2 ликвидное имущество по заниженной цене (в два раза ниже стоимости выплаченной должником суммы лизинговых платежей), при этом остался без имущества и без суммы выплаченных лизинговых платежей, отклоняется в силу вышеизложенного.

Не принимается судом апелляционной инстанции в качестве надлежащего доказательства справка о среднерыночной стоимости спорного автомобиля по состоянию на 13.10.2023, подготовленная ООО «Негосударственная экспертиза Алтайского края».

Согласно указанному документу среднерыночная стоимость транспортного средства составляет 2 233 000 руб. Расчет произведен на основании анализа рынка аналогов.

Между тем, расчет эксперта не учитывает технические характеристики и состояние спорного автомобиля, степень износа. Не учтено также, что автомобиль являлся предметом лизинга и находился в залоге у кредитной организации. Данные обстоятельства в совокупности безусловно оказывают влияние на стоимость транспортного средства.

Следует отметить, что в материалах дела отсутствуют сведения о пробеге автомобиля на момент заключения договора цессии, что не позволяет проводить сравнение рассматриваемого транспортного средства с автомобилями, включенными оценщиком в выборку.

Кроме того, данная справка о стоимости изготовлена после вынесения обжалуемого судебного акта. Конкурсным управляющим не обоснована невозможность проведения оценки стоимости транспортного средства на стадии рассмотрения спора в суде первой инстанции.

Таким образом, апеллянтом и Банком не доказана неравноценность встречного предоставления ответчика по сделке.

Доводы апеллянта и Банка о том, что должник и ИП ФИО2 являются аффилированными лицами, также не могут быть положены в основу отмены обжалуемого судебного акта.

Сама по себе аффилированность сторон сделки не может являться основанием для признания сделки недействительной, необходимо также установление обстоятельств, которые свидетельствовали бы о причинении вреда кредиторам, злонамеренном умысле участников сделки, направленном на вывод активов должника. В условиях недоказанной недобросовестности действия должника и ответчика по заключению оспариваемой сделки не могут рассматриваться как направленные на причинение вреда кредиторам.

Банк в отзыве на апелляционную жалобу указывает, что сведения должником о намерении распорядиться правами лизингополучателя нигде не опубликовывались, объявления о намерении должника заключить договор цессии с правом дальнейшего выкупа также не размещались. Соответственно, узнать из независимых внешних источников о намерении должника произвести уступку индивидуальный предприниматель ФИО2 не могла, из чего следует вывод, что ООО «Мясной регион» и ИП ФИО2 связаны.

Как указывает и сам Банк, и конкурсный управляющий, по расчетным счетам должника в 2023 году от ИП ФИО2 поступило 80 платежей на сумму 15 169 000,0 руб., следовательно, между должником и ответчиком существовали устойчивые налаженные хозяйственные связи с учетом осуществления одного и того же вида деятельности указанными лицами. В связи с чем, со стороны должника вполне разумным представляется уступить имущество своему деловому партнеру, чем реализовывать его иным лицам.

Довод о том, что в случае предложения заключения договора цессии другим независимым участникам гражданского оборота, цена договора могла бы быть выше, основан на предположениях.

Как указывает конкурсный управляющий ФИО1 им был направлен официальный запрос ИП ФИО8, согласно поступившему ответу от 20.02.2025, в октябре 2023 года к ИП ФИО8 обратилась ФИО6 с просьбой перезаключить договор аренды, который был заключен с ООО «Мясной регион» в связи с тем, что у ООО «Мясной регион» начались финансовые проблемы, пояснила, что планирует перевести свою деятельность на другое юридическое лицо. Сторонами обсуждался проект нового договора на аренду помещений, которые ранее арендовал ООО «Мясной регион», а именно: нежилое здание, цех приемки первичной обработки и хранения живсырья, площадью 1003,1 кв.м, по адресу: 

<

...>, кад. номер 74:36:0703003:130, номер и дата государственной регистрации права: 74:36:0703003:130-74/108/2023-16 от 19.01.2023. Данный договор по указанию ФИО6 должен был быть заключен с ИП ФИО2 Вся переписка по согласованию нового договора осуществлялась через руководителя юридического отдела ООО «Мясной регион» ФИО9, которая по сей день представляет интересы ФИО6 в рамках дела о банкротстве ООО «Мясной регион».

Однако данные обстоятельства представляют собой лишь намерения. Кроме того, как отмечалось выше, аффилированность сторон сделки не может являться основанием для признания сделки недействительной с учетом того, что ответчиком подтверждена возмездность сделки и равноценность встречного предоставления.

Как указывает конкурсный управляющий, должник с 2023 года не осуществлял деятельность, имел признаки неплатежеспособности. В связи с чем, заключение оспариваемого договора являлось целесообразным для ООО «Мясной регион», поскольку позволило избавиться от неиспользуемого более актива (исходя из того, что деятельность фактически прекращена), сохранение которого предполагало бы несение дополнительных расходов на содержание, ремонт автомобиля, уплату транспортного налога (по смыслу статьи 17 Закона о лизинге). Вырученные в результате заключения договора цессии денежные средства были направлены на расчеты с персоналом.

По мнению суда апелляционной инстанции, отсутствует совокупность условий для признания оспариваемой сделки недействительной сделкой именно на основании пунктов 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Таким образом, определение отмене, а апелляционная жалоба – удовлетворению не подлежат.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта по пункту 4 статьи 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы распределяются в соответствии со статьей 110 АПК РФ и в связи с оставлением апелляционной жалобы без удовлетворения относятся на ее подателя. 

Руководствуясь статьями 176, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 27.11.2024 по делу № А76-40288/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Мясной регион» ФИО1 - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья                                              Л.В. Забутырина 

Судьи                                                                              Ю.А. Журавлев

                                                                                             М.В. Ковалева