АРБИТРАЖНЫЙ СУД

 ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень                                                                                                 Дело № А27-16896/2021

 

Резолютивная часть постановления объявлена  02 марта 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме  09 марта 2023 года

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                         Клат Е.В.,

судей                                                         Лукьяненко М.Ф.,

ФИО1,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «СБ-Сервис» на решение от 04.08.2022 Арбитражного суда Кемеровской области (судья Перевалова О.И.) и постановление от 27.10.2022 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Ваганова Р.А., Подцепилова М.Ю., Сухотина В.М.) по делу № А27-16896/2021 по иску ФИО2 (Кемеровская область - Кузбасс, пгт. Промышленная) к обществу с ограниченной ответственностью «СБСервис» (652380, Кемеровская область - Кузбасс, поселок городского типа Промышленная, ул. Есенина, двлд. 5, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале в размере 11 436 500 руб., 740 865 руб. 87 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами (с учетом принятого судом ходатайства в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований на предмет спора - ФИО3.

Суд установил:

ФИО2 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Кемеровской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «СБ-Сервис» (далее - ООО «СБ-Сервис», Общество, ответчик) о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале в размере 11 499 500 руб., 74 510 руб. 46 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, с дальнейшим начислением процентов по день фактического исполнения обязательства.

К участию в деле в качество третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, привлечен ФИО3 (далее – ФИО3, третье лицо).

Решением от 04.08.2022 Арбитражного суда Кемеровской области, оставленным без изменения постановлением от 27.10.2022 Седьмого арбитражного апелляционного суда, исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, ООО «СБ-Сервис» обратилось в суд с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, дело направить на новое рассмотрение.

По мнению заявителя, суды допустили существенную ошибку при определении действительной стоимости доли. Также, заявитель указывает, что по результатам аудиторской проверки, состоявшейся в 2021 году, выявлены многочисленные неточности в бухгалтерской отчетности Общества, что послужило основанием для подачи соответствующих корректировок в налоговый орган, которые в ходе рассмотрения дела судом первой инстанции учтены не были.

Проверив обоснованность доводов кассационной жалобы, суд округа приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судами, ФИО2 являлся участником Общества и владельцем доли в уставном капитале 50%.

31.03.2021 ФИО2  подано заявление о выходе из состава участников.

Требование ФИО2, полученное Обществом 31.07.2021, о выплате действительной стоимости доли в уставном капитале, оставлено без ответа и удовлетворения, что послужило основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, удовлетворяя исковые требования, исходил из их законности и обоснованности. Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы на обжалуемые судебные акты.

В соответствии с пунктом 1 статьи 94 ГК РФ участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества путем подачи заявления о выходе из общества, если такая возможность предусмотрена уставом общества.

Участник общества вправе выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества (пункт 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», далее - Закон № 14-ФЗ).

В соответствии с пунктом 2 статьи 94 ГК РФ при подаче участником общества с ограниченной ответственностью заявления о выходе из общества или предъявлении им требования о приобретении обществом принадлежащей ему доли в случаях, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, доля переходит к обществу. Этому участнику должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале или с его согласия должно быть выдано в натуре имущество такой же стоимости в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

Согласно пункту 6.1 статьи 23 Закона № 14-ФЗ общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли (пункт 2 статьи 14 Закона № 14-ФЗ).

В соответствии с пунктом 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 90, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество обязано выплатить участнику, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, размер которой определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого подано указанное заявление.

Если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, несет риск наступления последствий совершения или несовершения им процессуальных действий (статьи 9, 65 АПК РФ).

Экспертом, в рамках проведения судебной экспертизы, в результате анализа первичной отчетности и уточненной отчетности определены статьи бухгалтерского баланса за 2020 год по итогам актива и пассива, по расчету эксперта действительная стоимость доли составила 11 426 500 руб.

Исследовав в порядке статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, суд пришел к верному к выводу о том, при расчете действительной стоимости доли в уставном капитале Общества истец правомерно основывался на данных первоначальной бухгалтерской отчетности Общества, достоверность которой надлежащими доказательствами не опровергнута, исходя из стоимости чистых активов Общества в сумме 22 873 000 рублей, поскольку изменения в бухгалтерскую отчетность, составленную по состоянию на 31.12.2020, внесены ответчиком в 2022 году.

Учитывая изложенное довод заявителя о недопустимости доказательств, на основании которых судом определена действительная стоимость доли истца подлежит отклонению.

Ссылка заявителя жалобы на то, что истец не обладает правом на получение действительной стоимости 50 % доли уставного капитала Общества, поскольку доля истца не оплачена, несостоятльна.

Согласно пункту 3 статьи 16 Закона № 14-ФЗ в случае неполной оплаты доли в уставном капитале общества в течение срока, определяемого в соответствии с пунктом 1 данной статьи, неоплаченная часть доли переходит к обществу. Такая часть доли должна быть реализована обществом в порядке и сроки, который установлены статьей 24 Закона № 14-ФЗ.

Таким образом, законодательством в сфере корпоративных правоотношений предусмотрены соответствующие последствия неоплаты участниками своей доли в сроки, установленные Законом № 14-ФЗ.

Соответствующие последствия Обществом не применены.

Довод о том, что суд апелляционной инстанции не приостановил производство по делу до вступления в законную силу решения по делу № А27-14033/2022, не является основанием для отмены судебных актов. Кроме того, решением от 13.12.2022 в удовлетворении требований Общества отказано.

По существу, доводы кассационной жалобы направлены на переоценку установленных судами обстоятельств и исследованных доказательств.

Между тем из полномочий суда кассационной инстанции исключены действия по установлению обстоятельств, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судами, по предрешению вопросов достоверности или недостоверности доказательств, преимущества одних доказательств перед другими, а также по переоценке доказательств, которым уже была дана оценка судами первой и апелляционной инстанций (статьи 286, 287 АПК РФ, пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции»).

Иное толкование заявителем жалобы положений действующего законодательства, а также иная оценка обстоятельств спора, не свидетельствуют о неправильном применении судами норм права.

В обжалуемых судебных актах суды в полной мере исполнили процессуальные требования, изложенные в части 1 статьи 168, пункте 2 части 4 статьи 170 и пункте 12 части 2 статьи 271 АПК РФ, указав выводы, на основании которых суды удовлетворили заявленные требования, а также мотивы, по которым суды отвергли те или иные доказательства.

Отсутствие в мотивировочной части судебных актов выводов, касающихся оценки каждого представленного в материалы дела доказательства, и доводов, заявленных сторонами в отзывах, письменных пояснениях, дополнениях и т.п., не свидетельствует о том, что оно не оценивалось судом; само по себе не является основанием для отмены вынесенных решения и постановления. Все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями главы 7 АПК РФ.

Нарушений норм материального и процессуального права, в том числе являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловными основаниями для отмены судебных актов, арбитражными судами первой и апелляционной инстанций при рассмотрении настоящего дела не допущено. Решение и постановление отмене не подлежат.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины за подачу кассационной жалобы относятся на заявителя в соответствии со статьей 110 АПК РФ.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 04.08.2022 Арбитражного суда Кемеровской области и постановление от 27.10.2022 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А27-16896/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                                                           Е.В. Клат

 

Судьи                                                                                                         М.Ф. Лукьяненко

 

ФИО1