АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-34785/2018

Дело № А65-30474/2016

г. Казань

24 августа 2021 года

Резолютивная часть постановления объявлена 17 августа 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 24 августа 2021 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Моисеева В.А.,

судей Ивановой А.Г., Самсонова В.А.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Восход-Проект» ФИО1 

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.02.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.05.2021

по делу № А65-30474/2016

по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Восход-Проект» к ФИО2, ФИО3 о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Восход-Проект», Республика Татарстан, г. Казань, ОГРН 

<

***>,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.12.2016 возбуждено производство о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «Восход-Проект» (далее – ООО «Восход-Проект», должник).

Определением от 03.02.2017 в отношении ООО «Восход-Проект» введена процедура наблюдения; временным управляющим утвержден ФИО1

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 27.04.2017 должник признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев; конкурсным управляющим должником утвержден ФИО1

Конкурсный управляющий ФИО1 обратился в арбитражный суд с заявлением к ФИО2, ФИО3 о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности, с учетом уточнения, просил признать договор купли-продажи нежилых помещений от 03.02.2016 (регистрация 24.01.2019), заключенный между должником и ответчиком ФИО2, договор купли-продажи животноводческого комплекса, зданий и земельного участка в деревне Иркино Звениговского района Республики Марий Эл от 10.03.2020 недействительными сделками и применить последствия недействительности сделок в виде истребования недвижимого имущества из владения ФИО3 в конкурсную массу должника.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.02.2021 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Восход-Проект» о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.05.2021 определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий должником, ссылаясь на неправильное применение судебными инстанциями норм права и несоответствие сделанных судами выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить определение суда первой инстанции, постановление апелляционного суда, принять новый судебный об удовлетворении заявленных требований, обособленный спор – направить на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

По мнению заявителя кассационной жалобы, судами был ошибочно применен срок исковой давности, его доводам о том, что о спорной сделке по отчуждению должником недвижимого имущества ему стало известно лишь с момента государственной регистрации перехода права собственности, суды не дали надлежащей оценки.

Заявитель жалобы, кроме того, считает ошибочными выводы судов об отсутствии оснований для признания сделки недействительной, поскольку отчуждение имущества было, как он считает, безвозмездным, состоялось после возбуждения дела о банкротстве.

В судебном заседании 10.08.2021 в порядке, предусмотренном статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), объявлен перерыв до 08 часов 50 минут 17.08.2021, о чем размещена информация на официальном сайте в информационнотелекоммуникационной сети Интернет, после окончания перерыва судебное заседание продолжено в том же составе суда.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия приходит к следующему.

Обращаясь в арбитражный суд с вышеназванным заявлением, конкурсный управляющий просил признать недействительными как единую сделку договор купли-продажи нежилых помещений от 03.02.2016 (регистрация 24.01.2019), заключенный между должником и ответчиком ФИО2, а также договор купли-продажи животноводческого комплекса, зданий и земельного участка в деревне Иркино Звениговского района Республики Марий Эл от 10.03.2020, заключенный между ФИО2 и ФИО3, и применить последствия недействительности сделок в виде истребования недвижимого имущества из владения ФИО3 в конкурсную массу должника. В своем заявлении управляющий сослался на то, что, по его мнению, отчуждение имущества произведено без встречного предоставления (безвозмездно) после принятия заявления о признании должника несостоятельным (банкротом) с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов и подлежат признанию недействительными в соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), статьями 10, 186, пунктом 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Разрешая спор, суд установил следующие обстоятельства совершения оспариваемой сделки.

По договору купли-продажи недвижимого имущества от 03.02.2016 должник продал ответчику ФИО2 недвижимое имущество, расположенное в районе дер. Иркино Звениговского района Республики Марий Эл:

- коровник № 1 с кадастровым номером 12:14:2901001:281, расположенный по адресу: Республика Марий Эл, Звениговский район, дер. Иркино, в юго-восточной части кадастрового квартала, общей площадью 2830,8 кв. м;

- коровник № 2 с кадастровым номером 12:14:0000000:2919, расположенный по адресу: Республика Марий Эл, Звениговский район, дер. Иркино, в юго-восточной части кадастрового квартала, общей площадью 3153,2 кв. м;

- арочный склад с кадастровым номером 12:14:2901001:279, расположенный по адресу: Республика Марий Эл, Звениговский район, дер. Иркино, в восточной части кадастрового квартала общей площадью 283 кв. м;

- котельная с кадастровым номером 12:14:2901001:279, расположенная по адресу: Республика Марий Эл, Звениговский район, дер. Иркино, в восточной части кадастрового квартала;

- дом животноводов с кадастровым номером 12:14: 0000000:5768, расположенный по адресу: Республика Марий Эл, Звениговский район, дер. Иркино, в юго-восточной части кадастрового квартала;

- трансформаторная подстанция с кадастровым номером 12:14:2901001:207, расположенная по адресу: Республика Марий Эл, Звениговский район, дер. Иркино, в восточной части кадастрового квартала;

- арочный склад с кадастровым номером 12:14:2901001:282, расположенный по адресу: Республика Марий Эл, Звениговский район, дер. Иркино, в восточной части кадастрового квартала.

В соответствии с пунктом 2.1 договора от 03.02.2016 стоимость приобретаемого имущества составила 2 500 000 руб., которую ответчик оплатил.

Судом также установлено, что после сдачи 03.02.2016 документов на регистрацию перехода права собственности постановлением НовоСавиновского районного суда г. Казани от 17.02.2016 в рамках уголовного дела в целях обеспечения приговора в части гражданского иска наложен арест в отношении спорных объектов недвижимости. 

Впоследствии решением Арбитражного суда Республики Марий ЭЛ от 02.10.2018 по делу № А38-4153/2018 суд обязал Управление Росреестра по Республике Марий ЭЛ внести записи о снятии арестов со спорных объектов недвижимости. 

В связи с этим государственная регистрация перехода права собственности к ФИО2 была произведена после снятия арестов – 24.01.2019.

В последующем ответчик ФИО2 по договору купли-продажи животноводческого комплекса, зданий и земельного участка в деревне Иркино Звениговского района Республики Марий Эл от 10.03.2020 продал земельный участок и спорные объекты недвижимости ответчику ФИО3 

Стоимость земельных участков и недвижимого имущества составила 3 500 000 руб.

В качестве доказательства оплаты по договору купли-продажи от 03.02.2016 суд принял представленные ответчиком ФИО2 расписку от 03.02.2016, согласно которой должник получил от ответчика 900 000 руб.; акт приема-передачи денежных средств от 28.01.2016, согласно которому ответчик передал должнику 1 600 000 руб. за спорные объекты недвижимости.

Суд также принял во внимание свидетельские показания отца ответчика – ФИО4 о том, что денежные средства были переданы в его присутствии.

Проверяя финансовую возможность ФИО2 оплатить стоимость приобретенного имущества, суд исследовал представленные выписку по лицевому счету вклада ФИО4, договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Интерком» и установил, что такая возможность у него имелась.

Судом также установлено, что у ответчика были в собственности и другие объекты недвижимости (земельные участки) в д. Иркино.

В свою очередь, ответчиком ФИО3 представлено соглашение от 01.09.2020 о предоставлении из республиканского бюджета Марий Эл грантов в форме субсидии в соответствии с пунктом 7 статьи 78 Бюджетного кодекса Российской Федерации, согласно которому ответчику выдан грант на сумму 3 000 000 руб. 

ФИО3 в качестве доказательства намерения ведения сельского хозяйства представлены договор купли-продажи от 01.09.2020, договор на приобретение автомобиля от 02.09.2020, договор строительного подряда № 196-СМР от 26.10.2020 на работы по присоединению к сети газоснабжения котельной.

Конкурсный управляющий считает, что ответчики не могут быть признаны добросовестными приобретателями, признанию недействительной подлежит цепочка сделок, спорные объекты должны быть истребованы от ФИО3

Отклоняя доводы конкурсного управляющего о недобросовестности ответчиков, которая, по его мнению выразилась в непродолжительном нахождении спорного имущества у ФИО5, суд указал на то, что данное обстоятельство само по себе о недействительности сделки не свидетельствует; на момент приобретения ФИО3 имущества у ФИО2, право собственности которого было зарегистрировано в Едином реестре недвижимости, каких-либо ограничений, обременений, запретов, в том числе по заявлению конкурсного управляющего, не имелось; доказательства заинтересованности ответчиков не представлены.

С учетом установленных обстоятельств, недоказанности аффилированности сторон сделки, отсутствия доказательств неравноценности сделки, суд пришел к выводу о недоказанности совокупности условий для признания договора купли-продажи от 03.02.2016, договора купли-продажи от 10.03.2020 недействительными, как в соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, так и в соответствии со статьями 10, 168, 170 ГК РФ.

Кроме того, суд пришел к выводу о пропуске конкурсным управляющим срока исковой давности, о котором заявил ФИО2

При этом суд исходил из того, что конкурсный управляющий утвержден решением суда от 24.04.2017 (резолютивная часть), а его заявление об оспаривании сделки поступило в суд 05.08.2020, соответственно срок для подачи заявления об оспаривании договора купли-продажи нежилых помещений от 03.02.2016 (регистрация 24.01.2019) по специальным основаниям Закона о банкротстве пропущен.

При этом суд установил, что конкурсный управляющий имел возможность своевременно узнать о наличии оспариваемой сделки  и до регистрации перехода права собственности на спорные объекты, поскольку обязан был запросить сведения из Единого реестра недвижимости. Кроме того, спорные объекты не были включены в конкурсную массу должника. 

Таким образом, как установил суд, арбитражным управляющим пропущен срок на предъявление заявления об оспаривании первой сделки, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении заявления.

Руководствуясь пунктами 1, 2 статьи 61.2, 61.9 Закона о банкротстве, статьями 10, 168, 170 ГК РФ, разъяснениями, изложенными в пунктах 5-7, 9, 32 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.I Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление Пленума № 63), суд отказал в удовлетворении заявления конкурсного управляющего.

Апелляционный суд, повторно рассмотрев обособленный спор по правилам главы 34 АПК РФ согласился с выводами суда первой инстанции.

При этом апелляционный суд со ссылкой на исследованные судом первой инстанции доказательства отклонил доводы конкурсного управляющего (заявителя апелляционной жалобы) о том, что первоначальная сделка является безвозмездной и поэтому должна быть признана недействительной по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Также необоснованными апелляционный суд счел доводы конкурсного управляющего о взаимосвязанности сделок, их направленности на вывод активов из конкурсной массы, указав на то, что заключение сделок разделено между собой большим временным отрезком, по каждой сделке ответчиками приведены разумные обоснования их совершения с точки зрения экономической целесообразности.

Поддерживая вывод суда о пропуске срока исковой давности конкурсным управляющим, апелляционный суд отметил, что последний из сведений Росреестра должен был изначально знать о совершенной сделке, в том числе, о наложении ареста на регистрацию перехода права.

Доводы заявителя апелляционной жалобы об осведомленности ФИО4 о неплатежеспособности должника апелляционный суд расценил как предположительные, поскольку они не подтверждены доказательствами.

Арбитражный суд Поволжского округа считает, что выводы, содержащиеся в обжалуемых судебных актах, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, имеющимся в нем доказательствам, спор разрешен без нарушения либо неправильного применения норм материального права и норм процессуального права.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 5 постановления Пленума № 63, в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

В пункте 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве установлено, что заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных этим Федеральным законом.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 32 постановление Пленума № 63, заявление об оспаривании сделки на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве может быть подано в течение годичного срока исковой давности (пункт 2 статьи 181 ГК РФ).

По правилам пункта 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В силу пункта 1 статьи 200 ГК РФ если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Как разъяснено в пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм ГК РФ об исковой давности», истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

В данном случае суды, исследовав и оценив все представленные сторонами доказательства, а также доводы и возражения участвующих в деле лиц, руководствуясь положениями действующего законодательства, установив отсутствие совокупности условий, необходимых для признания сделки должника недействительной как по специальным основаниям Закона о банкротстве, так и по общегражданским основаниям (статьи 10, 168, 170 ГК РФ), а также установив пропуск срока исковой давности, о применении которого заявлено стороной спора, правомерно отказали в удовлетворении требований конкурсного управляющего.

Доводы, приведенные заявителем кассационной жалобы о том, что срок исковой давности им не был пропущен, поскольку о спорной сделке он не мог узнать раньше, чем был зарегистрирован переход права собственности, подлежат отклонению.

Исполняя возложенные на него обязанности, конкурсный управляющий в силу положений пункта 2 статьи 129 Закона о банкротстве был обязан принять в ведение спорное имущество должника, провести его инвентаризацию в срок не позднее трех месяцев с даты введения конкурсного производства, включить имущество в конкурсную массу.

Как установили суды, спорное имущество не было включено в конкурсную массу, а регистрация перехода права собственности на это имущество имело место в период конкурсного производства.

Исходя из этого судебная коллегия считает, что при разумном и добросовестном исполнении своих обязанностей конкурсный управляющий мог и должен был узнать о совершении сделки не позднее момента регистрации перехода права собственности от должника к ФИО2 (24.01.2019), в то время как соответствующее заявление поступило в суд лишь 05.08.2020, то есть за пределами годичного срока исковой давности. 

Другие доводы кассационной жалобы подлежат отклонению, так как тождественны доводам, являвшимся предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций и получившим надлежащую правовую оценку.

В соответствии со статьями 286 и 287 АПК РФ кассационная инстанция не имеет полномочий исследовать и устанавливать новые обстоятельства дела, а также не вправе переоценивать доказательства, которые были предметом исследования в суде первой и апелляционной инстанций.

Иных доводов, опровергающих установленные судом обстоятельства и сделанные выводы, в кассационной жалобе не приведено.

При таких обстоятельствах у суда  округа отсутствуют правовые основания для отмены обжалуемых судебных актов.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.02.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.05.2021 по делу № А65-30474/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судьяВ.А. Моисеев

СудьиА.Г. Иванова

В.А. Самсонов