АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

11 сентября 2023 года

Дело №

А56-30332/2022

 

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Рудницкого Г.М., судей Сапоткиной Т.И., Чуватиной Е.В.,

при участии от предпринимателя ФИО1 представителя Шульца С.В. (доверенность от 12.01.2022); от обществ с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик Бонава» ФИО2 (доверенность от 27.04.2023) от «Доминант» ФИО3 (доверенность от 15.02.2021),

рассмотрев 05.09.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО1 на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.08.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.04.2023 по делу № А56-30332/2022,

у с т а н о в и л:

Индивидуальный предприниматель ФИО1 ОГРНИП 319470400061183, ИНН 

<

***>, обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «Олимп», адрес: 193230, Санкт-Петербург, Октябрьская наб., д. 50, лит. А, пом. 100-Н, ком. 1278, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), Комитету имущественных отношений Санкт-Петербурга, адрес: 191144, Санкт-Петербург, Новгородская ул., д. 20, лит. А, пом. 2-Н, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Комитет), ООО «Доминант», адрес: 196006, Санкт-Петербург, Цветочная ул., д. 18, лит. У, пом. 2-Н, оф. 30, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, ООО «Бонава Санкт-Петербург», адрес: 191025, Санкт-Петербург, Невский пр., д. 114-116, лит. А, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, ООО «Специализированный застройщик Бонава», адрес: 191025, Санкт-Петербург, Невский пр., д. 114-116, лит. А, ОГРН  

<

***>, ИНН 

<

***>, в котором просил признать недействительным (ничтожным) договор от 28.08.2017 № 557/4216-ППВ купли-продажи нежилых зданий совместно с земельным участком следующих объектов недвижимости:

– земельный участок с кадастровым номером 78:12:0711201:1, категория земель: земли населенных пунктов;

– ремонтные мастерские с котельной и мойкой площадью 1580,2 кв. м с кадастровым номером 78:12:0711201:1009;

– проходная площадью 31,5 кв. м с кадастровым номером 78:12:0711201:1007;

– гараж с 2-мя складами площадью 264,7 кв. м с кадастровым номером 78:12:0711201:1008; 

Также предпринимателем заявлено требование об истребовании перечисленных объектов недвижимости из чужого незаконного владения ООО «Специализированный застройщик Бонава».

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербургу, адрес: 191124, Санкт-Петербург, ул. Красного Текстильщика, д. 10-12, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>.

Решением суда от 10.08.2022, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 13.04.2023, в иске отказано.

В кассационной жалобе предприниматель, ссылаясь на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального права и несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, просит решение и постановление отменить, иск удовлетворить.

Податель жалобы ссылается на то, что целью совершения оспариваемой сделки являлось создание условий для лишения кредиторов источников возврата долгов, что свидетельствует о ничтожности сделки в соответствии со статьей 169 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

В отзывах на кассационную жалобу ООО «Доминант» и ООО «Специализированный застройщик Бонава» просят суд округа оставить обжалуемые судебные акты без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

В судебном заседании представитель предпринимателя поддержал доводы, приведенные в жалобе, а представители ООО «Доминант» и ООО «Специализированный застройщик Бонава» возразили против ее удовлетворения.

Другие лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, однако своих представителей в суд не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Кроме того, информация о принятии жалобы к производству, а также о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Северо-Западного округа в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. Документы, подтверждающие размещение указанных сведений, включая дату их размещения, на официальном сайте суда, приобщены к материалам дела.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, ООО «Софт Хаус Про» (займодавец) и Общество (заемщик) 24.02.2012 заключили договор № 24/02/12 займа 3 374 000 руб., согласно которому заемщик обязался возвратить займодавцу названную сумму в срок до 30.06.2016.

На основании договора цессии (уступки права требования) от 12.08.2019 право требования к Обществу, возникшее на основании названного договора займа, перешло к предпринимателю.

Судами в рамках дела № А56-113736/2020 установлено, что Комитет (продавец) и Общество (покупатель) 27.12.2016 заключили договор № 4216-ПП купли-продажи следующего имущества:

1) нежилых одноэтажных зданий площадью 1580,2 кв. м, 31,5 кв. м, 264,7 кв. м с кадастровыми номерами 78:12:0711201:1009, 78:12:0711201:1007, 78:12:0711201:1008 соответственно, расположенных по адресу: 

<

...>, лит. А, Е, М соответственно;

2) земельного участка площадью 9323 кв. м с кадастровым номером 78:12:0711201:1, расположенного по тому же адресу, вид разрешенного использования – для размещения объектов транспорта (за исключением автозаправочных и газонаполнительных станций, предприятий автосервиса, гаражей и автостоянок).

Цена объекта согласно пункту 2.1 договора составляет59 600 000 руб., в том числе зданий – 49 300 000 руб., участка – 10 300 000 руб.

Впоследствии Общество (продавец), ООО «Доминант» (покупатель), Комитет 28.07.2017 заключили договор № 557/4216-ППВ купли-продажи упомянутых объектов недвижимости; пунктом 2.1 которого установлено, что цена продажи объектов недвижимости составила 58 746 651 руб. 85 коп.

Поскольку на момент заключения указанного договора купли-продажи обязательства по внесению цены продажи объекта по договору приватизации исполнены частично, то в силу пункта 1.3 одновременно с продажей объекта по договору от 28.07.2017 к ООО «Доминант» в порядке перевода долга перешли обязательства по уплате 51 783 606 руб. 56 коп. задолженности по договору приватизации (пункт 1.3 договора купли-продажи).

В связи с этим согласно пункту 2.3 размер цены продажи определен с учетом перевода на покупателя долга продавца по договору приватизации.

Порядок расчетов установлен в пункте 2.3: денежные средства в размере 6 963 045 руб. 29 коп. покупатель уплачивает продавцу единовременно в течение 5 дней с момента заключения договора; 51 783 606 руб. 56 коп., проценты по рассрочке платежа перечисляются покупателем на расчетный счет Комитета.

Обществу в рамках дела № А56-136811/2019 в удовлетворении требования о расторжении указанного договора купли-продажи отказано, поскольку судом установлено, что не выплаченная Обществу покупателем сумма платежей по договору составляет менее половины цены товара.

В отношении Общества в рамках дела № А56-61796/2018 рассматривалось дело о его несостоятельности (банкротстве), которое определением от 22.01.2020 прекращено в связи с погашением задолженностей, включенных в реестр требований кредиторов Общества, в том числе частично погашена задолженность и перед предпринимателем.

Предприниматель, ссылаясь на то, что договор купли-продажи спорного имущества заключен в нарушение статьи 169 ГК РФ с целью создания условий для лишения кредиторов источников возврата (путем вывода имущества через аффилированное лицо в целях избежать обращения взыскания на него в целях погашения долга), обратился с настоящим иском в арбитражный суд.

Оценив в соответствии с положениями статьи 71 АПК РФ представленные сторонами доказательства в их совокупности и взаимосвязи, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований.

Изучив материалы дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения судебного акта.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна (пункт 2 статьи 168 ГК РФ).

В силу пункта 2 статьи 170 ГК РФ, притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Пунктом 2 статьи 166 ГК РФ установлено, что требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо (пункт 3 статьи 166 ГК РФ).

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 76 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25), исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки. В исковом заявлении такого лица должно быть указано право (законный интерес), защита которого будет обеспечена в результате возврата каждой из сторон всего полученного по сделке.

Как разъяснено в пункте 78 Постановления № 25, исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Лицо, не являющееся стороной оспариваемой сделки, при обращении в суд должно доказать наличие нарушения его прав и законных интересов, а также какие права будут непосредственно восстановлены в результате применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (статьи 9 и 65 АПК РФ).

Отклоняя доводы предпринимателя о том, что названная сделка ничтожна в силу статей 10 и 168 ГК РФ, суды обеих инстанций обоснованно исходили из недоказанности того, что сделка совершена исключительно с целью причинения ущерба или иных неблагоприятных последствий для предпринимателя. При этом суды применили правовую позицию, приведенную в пунктах 1, 7, 8 Постановления № 25, и правомерно сослались на то, что заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом) должно быть установлено со стороны обоих сторон сделки, злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки. Оценив представленные в дело доказательства, суды пришли к обоснованному выводу о недоказанности направленности действий обеих сторон сделки на причинение спорной сделкой вреда предпринимателю.

Кроме того, судами правомерно отмечено, что в материалах дела отсутствуют доказательства того, что заключение оспариваемого договора привело к полной или частичной утрате у предпринимателя возможности получить удовлетворение своих требований по обязательствам Общества, а восстановление прав предпринимателя иначе, кроме как путем подачи иска о признании сделки ничтожной, невозможно, в том числе не представлено и акта службы судебных приставов-исполнителей о невозможности взыскания соответствующего долга Общества перед предпринимателем и тому подобного.

Учитывая изложенное, в удовлетворении требований предпринимателя отказано правильно, основания для отмены обжалуемых судебных актов отсутствуют.

Приведенные в кассационной жалобе доводы оценены судом округа и признаны несостоятельными, поскольку они являлись предметом оценки нижестоящих судов, где получили правовую оценку, не опровергают выводы судебных инстанций, основанные на установленных по делу обстоятельствах, исследованных доказательствах и нормах права, и сводятся к несогласию подателя жалобы с результатом приведенной судами оценки собранных доказательств и установленных обстоятельств, что не свидетельствует о нарушении судами норм материального или процессуального права и по существу направлено на их переоценку.

Доводов, указывающих на нарушение норм материального или процессуального права, которые могли повлиять на исход дела и являются достаточным основанием для пересмотра обжалуемых судебных актов в кассационном порядке, заявителем в жалобе не приведено.

При таких обстоятельствах оснований для отмены состоявшихся судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 АПК РФ, судами первой и апелляционной инстанций не допущено.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа 

 

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.08.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.04.2023 по делу № А56-30332/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО1 – без удовлетворения.

 

Председательствующий

Г.М. Рудницкий

Судьи

 

Т.И. Сапоткина

 Е.В. Чуватина