Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А40-152831/2022-104-1145

г. Москва

22 февраля 2023 года

Резолютивная часть решения объявлена 07 февраля 2023 г.                                       

Решение в полном объеме изготовлено 22 февраля 2023 г.                                                     

Арбитражный суд города Москвы в составе: 

Председательствующего судьи Бушмариной Н.В. (единолично), 

при ведении протокола секретарем судебного заседания Островской А.В.,

 рассмотрев в открытом судебном заседании дело 

по иску Короля Юрия Андреевича 

к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "МОЛГА КОНСАЛТИНГ" (117105, РОССИЯ, Г. МОСКВА, МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ ДОНСКОЙ ВН.ТЕР.Г., ВАРШАВСКОЕ Ш., Д. 1А, ПОМЕЩЕНИЕ B406, ОГРН: 1067746516584, Дата присвоения ОГРН: 21.04.2006, ИНН: 7731542001)

об обязании предоставить документы 

при участии: 

от истца – Никитенко Д.Ю. по дов. от 05.05.2022 г., удостоверение адвоката

от ответчика – Белая Ю.И. по дов. от 29.06.2022г., документ об образовании

установил:

Король Юрий Андреевич  (далее – истец) обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к Обществу с ограниченной ответственностью «МОЛГА КОНСАЛТИНГ» (далее – ответчик) об обязании ответчика в течение 10 календарных дней с даты вступления в силу судебного акта по настоящему делу предоставить истцу  заверенные копии следующих документов и информацию:

1) Первичные документы, на основании которых заполнены показатели строк 4220, 4223 и 4200 Отчета о движении денежных средств ООО «МОЛГА Консалтинг» за 2021 год.

2) Расчетные ведомости (форма Т-51) за период с 11.05.2021 по 11.04.2022 по всем работникам ООО «МОЛГА Консалтинг». Форма Т-51 должна содержать расшифровку каждого начисления и каждого удержания работника; суммы и латы межрасчетных выплат и номера ведомостей на выплату.

3) Список всех лип. работающих в ООО «МОЛГА Консалтинг» по совместительству, которые были приняты на работу фактически допущены к работе за период с 11.05.2021 по 11.04.2022.

4) Список всех штатных и внештатных сотрудников ООО «МОЛГА Консалтинг».

5) Штатное расписание ООО «МОЛГА Консалтинг» и штатное расписание,

действовавшее на конец 2021 года.

6) Электронный архив базы данных программы «1С Бухгалтерия» ООО «МОЛГА Консалтинг», содержащий сведения за период с 01.01.2019 по 25.04.2022 - в виде файла, заверенного ЭЦП Веденисовой Т.В. или иного уполномоченного лица.

7) Электронный архив базы данных программы «1С Зарплата и Кадры» ООО «МОЛГА Консалтинг», содержащий сведения за период с 01.01.2019 по 25.04.2022 - в виде файла, заверенного ЭЦП Веденисовой Т.В. или уполномоченного лица.

8) Заверенные ЭЦП Веденисовой Т.В. или уполномоченного лица  копии всех заключенных ООО «МОЛГА Консалтинг» договоров кредита или займа и все первичные учетные документы по этим договорам - в период с 11.05.2021 по 25.04.2022.

9) Сведения обо всех банковских операциях ООО «МОЛГА Консалтинг» за период с 25.04.2019 по 25.04.2022 - в виде таблицы программы Microsoft Excel с заверением файла ЭЦП Веденисовой Т.В. или уполномоченного липа.

10)      Все поданные ООО «МОЛГА Консалтинг» его представителем за период с 01.01.2019 по 07.07.22 расчеты по страховым взносам в отношении всех работников Общества, включая Короля Ю.А., а также уточненные или скорректированные расчеты (в случае их подачи) и полученные подтверждения лат отправок расчетов, 

а также полученные от уполномоченного органа квитанции о приеме поданных расчетов или иные документы, подтверждающие их получение уполномоченным органом.

11) Все поданные ООО «МОЛГА Консалтинг» его представителем за период с 01.01.2019 по 07.07.22 расчеты сумм налога на доходы физических лиц. исчисленных и удержанных налоговым агентом (по форме 6-НДФЛ) (с 2019 г. по 2020 г. - форма по КНД 1151099; с 202l г. - форма по КНД 11 51100) в отношении всех работников Общества, включая Короля Ю.А., а также уточненные или скорректированные расчеты (в случае их подачи) и полученные подтверждения дат отправок расчетов, 

а также полученные от уполномоченного органа квитанции о приеме поданных расчетов или иные документы, подтверждающие их получение уполномоченным органом.

12) Все поданные ООО «МОЛГА Консалтинг» его представителем за период с 01.01.2019 по 31.12.2020 сведения о доходах физических лип и суммах налога на доходы физических лип "Справка о доходах и суммах налога физического липа" (по форме 2-НДФЛ) (форма по КНД 1151078) в отношении всех работников Общества, включая Короля Ю.А., а также уточненные или скорректированные сведения о доходах (в случае их подачи) и полученные подтверждения дат отправок сведений о доходах; 

а также полученные от уполномоченного органа квитанции о приеме поданных сведений о доходах или иные документы, подтверждающие их получение уполномоченным органом.

13) Действовавшую в ООО «МОЛГА Консалтинг» в период с 01.01.2019 по 07.07.22 учетную политику Общества.

Кроме того, истцом заявлено требование о взыскании с ответчика в пользу истца в порядке ст. 308.3 ГК РФ судебной неустойки в размере 2 000 руб. за каждый день неисполнения судебного акта, но не более 200 000 руб. в общей сумме, с учетом принятых судом в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнений 06.12.2022.

Истец 07.02.2023 вновь заявил ходатайство об уточнении исковых требований.

Рассмотрев ходатайство истца об уточнении исковых требования, суд не находит оснований для его удовлетворения.

В силу ч. 1 ст. 49 АПК РФ истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска.

При этом удовлетворение или отказ в удовлетворении такого ходатайства является правом, а не обязанностью суда.

Согласно п. 5 ст. 159 АПК РФ арбитражный суд вправе отказать в удовлетворении заявления или ходатайства в случае, если они не были своевременно поданы лицом, участвующим в деле, вследствие злоупотребления своим процессуальным правом и явно направлены на срыв судебного заседания, затягивание судебного процесса, воспрепятствование рассмотрению дела и принятию законного и обоснованного судебного акта, за исключением случая, если заявитель не имел возможности подать такое заявление или такое ходатайство ранее по объективным причинам.

Как следует из материалов дела, исковое заявление поступило в суд 18.07.2022, то есть у истца было достаточно времени (более семи месяцев) для уточнения своих исковых требований. 

Кроме того, ответчиком данные (новые) уточнения не получены, более того, истцом при уточнении исковых требований добавлен новый исковой период и перечень список истребуемых документов.

Суд также отмечает, что данные уточнения являются третьими по счету за период принятия иска. Истец уже неоднократно обращался с заявлениями об уточнении своих требования 20.10.2022, 06.12.2022. Неоднократные уточнения истцом своих требований, не позволяет суду рассмотреть спор в установленный законом срок, суд отмечает, что дело рассматривается по уточненным требованиям, принятым судом в предыдущем судебном заседании 06.12.2022.

Истцом также заявлено ходатайство об отложении рассмотрения дела.

Рассмотрев ходатайство истца об отложении рассмотрения дела, суд не находит оснований для его удовлетворения в силу п. 5 ст. 159 АПК РФ.

Ответчик исковые требования не признает по изложенным в отзыве мотивам, указывает на то, что в Обществе имеется затяжной корпоративный конфликт. Истец неоднократно требовал предоставление документов с направлением на адрес электронной почты и необходимостью заверения документов «электронной цифровой подписью Веденисовой Т.В. или иного уполномоченного лица». Однако ни Уставом Общества, ни Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» предоставление документов в таком виде не предполагается. Истец также предлагает передать ему электронные архивы баз данных, а также не конкретные файлы/документы, а оформленные в виде таблицы программы  Excel сведения по всем банковским операциям общества, расчетные ведомости с расшифровками. Данные требования не основаны на нормах действующего законодательства. Также указывает, что истцом не подписано Обязательство о неразглашении информации, истец и его родной брат Король А.А. являются учредителями и руководителями фирм-конкурентов по отношению к ответчику.

Изучив все материалы дела, в том числе предмет и основание заявленного иска, исследовав и оценив все представленные по делу доказательства по правилам ст. 71 АПК РФ, суд считает, что исковые требования подлежат удовлетворению частично в связи со следующим. 

Из материалов дела следует, что 21.04.2006 в качестве юридического лица зарегистрировано ООО «МОЛГА Консалтинг» (ОГРН 1067746516584), участниками Общества являются: Король Юрий Андреевич, владеющий 1/3 долей уставного капитала Общества; Панченко Михаил Павлович, владеющий 1/3 долей уставного капитала Общества; Васильев Евгений Владимирович, владеющий 1/3 долей уставного капитала Общества, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ.

Истец неоднократно (08.04.2022, 22.04.2022) обращался к ответчику с требованиями о предоставлении документов, согласно указанного списка.

Ответчиком требования истца о предоставлении документом не исполнены, что послужило основанием для обращения с данным иском в суд.

Согласно п. 1 ст. 65.2 ГК РФ участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией (п. 1 ст. 65.1, п. 4 ст. 66 ГК РФ).

Согласно п. 1 ст. 67 ГК РФ порядок предоставления участникам общества информации может устанавливаться уставом, при этом положения устава общества не могут ограничивать права участников на информацию по сравнению с правами, предоставляемыми им Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью». Ограничение прав участников во внутренних документах хозяйственного общества также не допускается; соответствующие положения устава или учредительных документов не подлежат применению судами (п. 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ»).

В соответствии с п. 3 ст. 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон №14-ФЗ) в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в п. 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет». Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.

В силу п. 4 вышеназванной статьи общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным п. п. 1 и 3 настоящей статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов.

Согласно п.1 ст. 50 Закона №14-ФЗ общество обязано хранить следующие документы: учредительные документы общества, а также внесенные в учредительные документы общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения; протокол (протоколы)  собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;  документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;  документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы общества; положения о филиалах и представительствах общества; документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества; протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества; списки аффилированных лиц общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; иные документы,  предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

При этом, в силу п. 2 ст. 50 Закона №14-ФЗ общество хранит документы, предусмотренные п. 1 настоящей статьи, по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

В п. 3 Информационного письма Президиума ВАС РФ № 144 указано, что судам необходимо иметь в виду, что Закон об обществах с ограниченной ответственностью предусматривает возможность установления в уставе только порядка получения информации об обществе, но не перечня информации, которая подлежит предоставлению участникам общества. Из абзаца третьего п. 1 ст. 8 Закона №14-ФЗ следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

Абзацами 2-4 п. 2 Информационного письма Президиума ВАС РФ № 144 предусмотрено, что в связи с тем, что решение принимается судом исходя из установленных им фактов, существующих на дату принятия решения, а не на дату предъявления иска, судам следует учитывать, что для удовлетворения требования участника хозяйственного общества о предоставлении информации необходимо, чтобы такое нарушение имело место на момент принятия решения.

По этой причине, если до предъявления в суд иска участник обращался в общество с требованием о предоставлении информации, но общество необоснованно отказало ему в ее предоставлении либо в течение установленного срока не ответило на его требование, предоставление обществом такой информации участнику после предъявления иска, но до принятия решения является основанием для отказа в иске.

В том случае, когда участник не может доказать, что до предъявления иска он обращался в общество с требованием о предоставлении информации, однако к моменту принятия судом решения указанная информация так и не предоставлена обществом истцу, суд удовлетворяет заявленное требование.

В соответствии с п. п. 4, 5, 6 Информационного письма Президиума ВАС РФ № 144 судам надлежит учитывать, что при обращении в хозяйственное общество с требованием о предоставлении информации об обществе участники должны определять предмет своего требования, конкретизировав перечень и виды запрашиваемой информации или документов. Однако степень должной конкретизации требования участника о предоставлении информации должна оцениваться судом с учетом обстоятельств рассматриваемого дела и необходимости обеспечить реальную возможность осуществления участником общества своих прав.

Судам следует исходить из того, что Закон №14-ФЗ не содержит положений, ограничивающих право участника требовать предоставления информации и документов за период деятельности хозяйственного общества, в течение которого данное лицо не являлось участником этого общества.

В Информационном письме Президиума ВАС РФ № 144 отмечено, что при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации,  за исключением случаев, вытекающих из закона (абз. 2 п. 1). 

В п. 14 Информационного письма Президиума ВАС РФ № 144 указано, что ведение обществом бухгалтерского учета с использованием специализированных компьютерных программ не освобождает его от обязанности обеспечить доступ участников к информации, содержащейся в компьютерных файлах, а также скопировать по требованию участника эту информацию на электронный носитель информации (в общераспространенном формате текстового компьютерного файла) и (или) перенести эту информацию на бумажный носитель с целью предоставления участнику.

При этом, суд исходит из того, что предоставляемая для ознакомления информация должна быть предоставлена за подписью руководителя, а документация должна быть предоставлена в виде оригиналов имеющихся у общества документов либо в виде надлежащим образом заверенных их копий. Истец требует предоставления копий, под заверенной копией документа следует понимать то, что эта копия должна быть заверена печатью юридического лица и подписью исполнительного органа общества.

Согласно п. 3 ст. 12 Закона №14-ФЗ по требованию участника общества, аудитора или любого заинтересованного лица общество обязано в разумные сроки предоставить им возможность ознакомиться с учредительными документами общества, в том числе с изменениями, плата, взимаемая обществом за предоставление копий, не может превышать затраты на их изготовление.

Согласно п. 2 ст. 1 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее - Закон о бухгалтерском учете) бухгалтерский учет – это формирование документированной систематизированной информации об объектах,  предусмотренных Законом о бухгалтерском учете, в соответствии с требованиями,  установленными названным Законом, и составление на ее основе бухгалтерской  (финансовой) отчетности.

В силу ст. 5 Закона о бухгалтерском учете объектами бухгалтерского учета экономического субъекта являются: факты хозяйственной жизни; активы;  обязательства; источники финансирования его деятельности; доходы; расходы; иные объекты в случае, если это установлено федеральными стандартами.

Положениями ст. 3 Закона о бухгалтерском учете, определяющей основные понятия, используемые в данном законе, установлено, что факт хозяйственной жизни - это сделка, событие, операция, которые оказывают или способны оказать влияние на финансовое положение экономического субъекта, финансовый результат его деятельности и (или) движение денежных средств (п. 8). В силу ст. 9 Закона о бухгалтерском учете каждый факт хозяйственной жизни подлежит оформлению первичным учетным документом, содержащим перечень предусмотренных названной нормой реквизитов и составленным по форме, определенной руководителем экономического субъекта.

Из Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2017), утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 12.07.2017,  следует, что гражданско-правовые договоры относятся к документам бухгалтерского учета.

При этом понятие «документ бухгалтерского учета» в Законе об обществах с ограниченной ответственностью применяется в более широком смысле по сравнению с понятием «первичный учетный документ», используемым в Законе о бухгалтерском учете. Соответственно,  бухгалтерские документы согласно Закону об обществах с ограниченной ответственностью - это любые документы, имеющие существенное значение для правильного ведения бухгалтерского учета, в том числе к ним относятся и гражданско-правовые договоры, которые в неразрывной связи с первичными учетными документами формируют бухгалтерский учет.

Согласно ст. 29 Закона о бухгалтерском учете первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерская (финансовая) отчетность, аудиторские заключения о ней подлежат хранению экономическим субъектом в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года.    

Таким образом, на общество возложена обязанность по обеспечению участнику реальной возможности ознакомления с необходимыми документами общества в установленный срок, а также обязанность по предоставлению копий соответствующих документов.

Ограничение доступа участника к документам Общества нарушает его права.

Истец просит предоставить документы общества, заверенные Веденисовой Т.В. или иным уполномоченным лицом.

Суд отказывает в удовлетворении исковых требований в части заверения копий исключительно Веденисовой Т.В., поскольку судебный акт должен быть исполнимым. Конкретизация лица, которым должны быть заверены копии, может сделать судебный акт не исполнимым, так как может произойти смена лица, уполномоченного на заверение документов.       

Довод ответчика относительно того, что истцом не раскрывается деловая цель предоставления запрашиваемых документов, суд считает необоснованным. 

Факт конкуренции, даже в случае, если он имеет место, не освобождает ответчика от исполнения возложенных на него законом обязанностей по предоставлению документов и информации истцу как участнику Общества.

Отказ в предоставлении участнику общества запрошенных им документов возможен, в числе прочего при условии наличия одновременно двух условий: участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации,  является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом) и запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества.

Ответчик не обосновал, каким образом, истребованная истцом документация может быть использована истцом для причинения вреда его коммерческим интересам. Как следует из материалов дела, истец являлся сотрудником ответчика и в рамках своих правоотношений подписывал обязательство о неразглашении коммерческой тайны ответчика.          

В п. 15 Информационного письма Президиума ВАС РФ № 144 указано, согласно абзацу третьему п. 2 ст. 67 ГК РФ участники хозяйственного общества обязаны не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности общества. В связи с этим в случае, если документы, которые требует предоставить участник хозяйственного общества, содержат конфиденциальную информацию о деятельности общества, в том числе коммерческую тайну, общество, прежде чем передать соответствующие документы и (или) их копии, может потребовать выдачи расписки, в которой участник подтверждает, что предупрежден о конфиденциальности получаемой информации и об обязанности ее сохранять. Если документы, которые требует предоставить участник хозяйственного общества, содержат иную охраняемую законом тайну (государственную, банковскую и т.п.), общество предоставляет ему выписки из таких документов, исключив из них соответствующую информацию. Одновременно общество обязано сообщить участнику об основаниях отнесения информации, содержащейся в этих документах, к охраняемой законом тайне.

Согласно п. 1, 2 ст. 3 Федерального закона от 29.07.2004 № 98-ФЗ «О коммерческой тайне» коммерческая тайна - режим конфиденциальности информации, позволяющий ее обладателю при существующих или возможных обстоятельствах увеличить доходы, избежать неоправданных расходов, сохранить положение на рынке товаров, работ, услуг или получить иную коммерческую выгоду; информация, составляющая коммерческую тайну, - сведения любого характера (производственные, технические, экономические, организационные и другие), в том числе о результатах интеллектуальной деятельности в научно-технической сфере, а также сведения о способах осуществления профессиональной деятельности, которые имеют действительную или потенциальную коммерческую ценность в силу неизвестности их третьим лицам, к которым у третьих лиц нет свободного доступа на законном основании и в отношении которых обладателем таких сведений введен режим коммерческой тайны. 

Ответчик не представил доказательств, подтверждающих какая информация в Обществе составляет коммерческую тайну, а также не представил доказательств, утверждения Положения о коммерческой тайне всеми участниками Общества.

Согласно правовой позиции изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 10.06.2019 № 305-ЭС19-10291 по делу № А40-176122/17, для того, чтобы определить хозяйствующих субъектов как конкурирующих, недостаточно наличия исключительно одного факта работы на одном товарном рынке, а необходимо наличие способности одного субъекта ограничивать возможность второго хозяйствующего субъекта в одностороннем порядке воздействовать на общий товарный знак.

Доказательств указанного, ответчиком не представлено.

Кроме того, истец обоснованно указывает на то, что довод ответчика о том, что истец является конкурентом ответчика и поэтому последний правомерно ограничивает его в предоставлении информации появился только в отзыве на иск по настоящему делу. 

Как следует из ответа ответчика от июля 2022 года на требование истца, ответчик не указывал на то, что истец является его конкурентом.

Ссылка ответчика на то, что истец запрашивает персональные данные сотрудников, не обосновывая свое право на получение такой информации, является необоснованной.

Участник Общества имеет право запрашивать любую документацию и информации.

Ограничение прав участников во внутренних документах хозяйственного общества также не допускается; соответствующие положения устава или учредительных документов не подлежат применению судами (п. 3 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 № 144).

Как указано в п. 15 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 № 144, судам следует иметь в виду, что в силу п. 2 ст. 6 Федерального закона от 27.07.2006 № 152-ФЗ «О персональных данных» не требуется согласия физических лиц, вступивших в правоотношения с обществом, на предоставление участнику хозяйственного общества документов, содержащих персональные данные таких физических лиц (фамилию, имя, отчество и место жительства физического лица, иную информацию, необходимую для обращения в суд в соответствии с требованиями процессуального законодательства, сведения о размере вознаграждения физического лица и т.д.), если эта информация необходима участнику для целей защиты своих прав и законных интересов, например оспаривания сделки, заключенной с этим лицом, либо обращения в суд с иском к члену совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличному исполнительному органу общества, временному единоличному исполнительному органу общества, члену коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), равно как и к управляющему о возмещении причиненных обществу убытков.

Как следует из материалов дела, истец 14.11.2022 направил ответчику подписанное им обязательство о неразглашении конфиденциальной информации, в котором принял на себя обязательство не разглашать конфиденциальную  информацию и персональные данные работников. В расписке имеется дата и подпись истца. 

При этом представитель истца в судебном заседании подтвердил факт направления его доверителем указанного документа в адрес общества.

Возражения ответчика о необоснованности требования истца о предоставлении архивов, оформленных в виде таблицы Excel сведений о банковских операциях, расчетных ведомостей с расшифровками, не основано на правоприменительной практике и фактах действительности.

Участник Общества вправе требовать предоставления содержащихся в компьютерных файлах бухгалтерской программы информации в формате компьютерных файлов.

Также требование истца о направлении копий запрашиваемых документов на адрес электронной почты не противоречит нормам действующего законодательства.

Следовательно, доводы Общества о правомерности ограничения доступа истца к информации о деятельности ответчика, являются ошибочными.

Доводы ответчика о том, что такой вид первичного учетного документа как банковская выписка по движению денежных средств, заверенная печатью кредитной организации, в которой открыт счет лица, не подлежит предоставлению истца, судом отклоняется.

В случае, когда участник обратился в хозяйственное общество с требованием о предоставлении копии и (или) обеспечении доступа к документу, который в силу закона или иного правового акта должен храниться обществом, но при этом данный документ по каким-то причинам у него отсутствует, общество обязано сообщить участнику об отсутствии документа, а также (при наличии таких сведений) о причинах его отсутствия, месте нахождения документа и предполагаемой дате, когда он будет возвращен в общество или восстановлен (при наличии такой возможности). В такой ситуации участник также имеет право потребовать, чтобы общество по возвращении или восстановлении отсутствующего документа сообщило ему об этом (п. 8 Информационного письма N 144).

Согласно п. 14 Информационного письма Президиума ВАС РФ N 144 участники хозяйственного общества при соблюдении установленных законом ограничений имеют возможность требовать предоставления доступа к документам бухгалтерского учета и (или) изготовления их копий. При этом ведение обществом бухгалтерского учета с использованием специализированных компьютерных программ не освобождает его от обязанности обеспечить доступ участников к информации, содержащейся в компьютерных файлах, а также скопировать по требованию участника эту информацию на электронный носитель информации (в общераспространенном формате текстового компьютерного файла) и (или) перенести эту информацию на бумажный носитель с целью предоставления участнику.

Учитывая изложенное из системного анализа вышеуказанных норм права с учетом разъяснений высшей судебной инстанции следует, что право участника на информацию не ограничивается ознакомлением с определенным перечнем документов и включает в себя получение информации о деятельности общества из любого источника, доступного обществу. Участник общества в соответствии с законодательством имеет не только право знакомиться с материалами о деятельности общества, но и полномочия участвовать в управлении его делами, для реализации которых необходимо предоставление необходимой информации.

Согласно п. 17 Информационного письма Президиума ВАС РФ N 144, поскольку Закон N 14-ФЗ не содержит ограничений на предоставление документов бухгалтерского учета, то к ним имеют доступ все участники общества.

Обществом не должно быть отказано участнику в предоставлении документов при наличии у него правомерного интереса в предоставлении информации в связи с необходимостью выявления спорных хозяйственных операций, приведших к ухудшению финансовых показателей Общества. Без подобного осуществления истцом принадлежащего ему права на получение информации невозможна последующая судебная защита имущественных прав истца, в том числе, в виде взыскания убытков с директора.

Оценка наличия деловой цели, ее разумности, а также обоснованности интереса участника общества в получении информации предполагают установление разумной связи между запрошенной информацией и реализацией соответствующих корпоративных прав. В частности, деловая цель, с которой запрашивается документ, является разумной, если она состоит в подготовке участника общества к общему собранию или к обращению или в выявлении обстоятельств, подтверждающих наличие оснований для обращения в суд с требованием об обжаловании решения органа или оспаривании сделки общества либо о возмещении причиненных обществу или участнику убытков и при этом указаны известные участнику обстоятельства, свидетельствующие о возможном наличии оснований для предъявления таких требований (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 03.09.2020 по делу N 305-ЭС20-4519).

Ответчик не учитывает, что истребуемые истцом сведения направлены на установление обстоятельств, входящих в сферу корпоративного контроля участника Общества, на удовлетворение правомерного интереса в предоставлении информации участнику Общества.

Суд отмечает, что составной частью правового статуса участников в отношениях с обществом является право на информацию об обществе, которое обеспечивается как нормами ГК РФ, закрепляющими право участников хозяйственного общества получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке (ст. 67 ГК РФ), так и рядом других законов, раскрывающих содержание права на информацию в сфере предпринимательской деятельности, в том числе объем, количество и состав предоставляемой информации. Доступ к информации, содержащей финансовые и иные показатели хозяйственной деятельности Общества, должен быть предоставлен участнику общества в полной мере.

Суд также не усматривает злоупотребления истцом своими правами.

Более того, истец указывает, что ответчик предоставил выписку по счету, но только в отношении одно банка - Совкомбанка. Иных выписок ответчик истцу не передал.

Относительно доводам ответчика об отсутствии у него ряда документов, суд учитывает следующее.

В силу разъяснений п. 8 Информационного письма Президиума ВАС РФ N 144 если документ по каким-то причинам у общества отсутствует, общество обязано сообщить участнику об отсутствии документа, а также (при наличии таких сведений) о причинах его отсутствия, месте нахождения документа и предполагаемой дате, когда он будет возвращен в общество или восстановлен (при наличии такой возможности). В такой ситуации участник также имеет право потребовать, чтобы общество по возвращении или восстановлении отсутствующего документа сообщило ему об этом.

Также общество не лишено возможности письменно сообщить истцу об отсутствии каких-либо документов в связи с их фактическим не составлением (неведением).

Истец просит суд также в случае неисполнения судебного решения по настоящему делу взыскать с ответчика судебную неустойку в размер 2 000 руб. за каждый день неисполнения судебного акта, но не более 200 000 руб. в общей сумме.

Согласно ст. 308.3 ГК РФ в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено названным Кодексом, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства. Суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму (п.1. ст. 330 ГК РФ) на случай неисполнения указанного судебного акта в размере, определенном судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (п. 4 ст. 1 ГК РФ).

Защита кредитором своих прав в соответствии с п. 1 названной статьи не освобождает должника от ответственности за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства (гл. 25).

В п. 28 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее – Постановление Пленума ВС РФ № 7) разъяснено, что на основании п. 1 ст. 308.3 ГК РФ в целях побуждения должника к своевременному исполнению обязательства в натуре, в том числе предполагающего воздержания должника от совершения определенных действий, а также к исполнению судебного акта, предусматривающего устранение нарушения права собственности, не связанного с лишением владения (ст. 304 ГК РФ), судом могут быть присуждены денежные средства на случай неисполнения соответствующего судебного акта в пользу кредитора-взыскателя (далее – судебная неустойка). Уплата судебной неустойки не влечет прекращения основного обязательства, не освобождает должника от исполнения его в натуре, а также от применения мер ответственности за его неисполнение или ненадлежащее исполнение (п.2 ст. 308 ГК РФ).

Также согласно разъяснениям п. 31 постановления Пленума ВС РФ № 7 судебная неустойка может быть присуждена только по заявлению истца (взыскателя) как одновременно с вынесением судом решения о понуждении к исполнению обязательства в натуре, так и в последующем при его исполнении в рамках исполнительного производства (ч.1 и 2.1 ст. 324 АПК РФ).

В соответствии с п. 33 постановления Пленума ВС РФ № 7 факт неисполнения или ненадлежащего исполнения решения суда устанавливается судебным приставом-исполнителем.

Исходя из обстоятельств дела, суд считает, что имеются в наличии препятствия к надлежащему и своевременному исполнению судебного акта, следовательно, требования истца о взыскании судебной неустойки подлежит удовлетворению частично. 

Определяя размер судебной неустойки, суд исходит из следующего.

Как разъяснено в п. 32 постановления Пленума ВС РФ № 7  удовлетворяя требования истца о присуждении судебной неустойки, суд указывает ее размер и/или порядок определения. Размер судебной неустойки  определяется судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения должником выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (п.4 ст. 1 ГК РФ). В результате присуждения судебной неустойки исполнение судебного акта должно оказаться для ответчика явно более выгодным, чем его неисполнение.

При этом, суд учитывает, что судебная неустойка не может заменять установленную законом (раздел VII АПК РФ) процедуру принудительного исполнения судебного акта посредством надлежащего выполнения своих обязанностей должностными лицами службы судебных приставов-исполнителей, в ходе которой взыскателю предоставлена возможность контролировать процесс исполнения судебного акта и принимать необходимые меры реагирования (ст. ст. 329, 330 АПК РФ).

С учетом изложенного, принимая во внимание правовые позиции, изложенные в постановлении Пленума ВС РФ № 7, характер подлежащего исполнению судебного акта, суд признает обоснованным присуждение заявителю судебной неустойки в виде денежной суммы в размере 1 000 руб. за каждый день  неисполнение судебного акта, но не более 200 000 руб. в общей сумме.

В остальной части взыскания судебной неустойки суд отказывает.

Расходы по оплате государственной пошлины по иску распределяются в порядке ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь ст. ст. 4, 9, 27, 41, 63-65, 69, 71, 110, 112, 121, 122, 123, 156, 167-171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Обязать ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "МОЛГА КОНСАЛТИНГ" предоставить Королю Юрию Андреевичу в течение 10 календарных дней с даты вступления в силу судебного акта по настоящему делу заверенные копни следующих документов и информации:

1)Первичные документы, на основании которых заполнены показатели строк 4220, 4223 и 4200 Отчета о движении денежных средств ООО «МОЛГА Консалтинг» за 2021 год.

2)Расчетные ведомости (форма Т-51) за период с 11.05.2021 по 11.04.2022 по всем работникам ООО «МОЛГА Консалтинг». Форма Т-51 должна содержать расшифровку каждого начисления и каждого удержания работника; суммы и латы межрасчетных выплат и номера ведомостей на выплату.

3) Список всех лип. работающих в ООО «МОЛГА Консалтинг» по совместительству, которые были приняты на работу фактически допущены к работе за период с 11.05.2021 по 11.04.2022.

4)Список всех штатных и внештатных сотрудников ООО «МОЛГА Консалтинг».

5)         Штатное расписание ООО «МОЛГА Консалтинг» и штатное расписание,

действовавшее на конец 2021 года.

6)Электронный архив базы данных программы «1С Бухгалтерия» ООО «МОЛГА Консалтинг», содержащий сведения за период с 01.01.2019 по 25.04.2022 - в виде файла, заверенного ЭЦП уполномоченного лица.

7)Электронный архив базы данных программы «1С Зарплата и Кадры» ООО «МОЛГА Консалтинг», содержащий сведения за период с 01.01.2019 по 25.04.2022 - в виде файла, заверенного ЭЦП уполномоченного лица.

8) Заверенные ЭЦП уполномоченного липа копии всех заключенных ООО «МОЛГА Консалтинг» договоров кредита или займа и все первичные учетные документы по этим договорам - в период с 11.05.2021 по 25.04.2022.

9)Сведения обо всех банковских операциях ООО «МОЛГА Консалтинг» за период с 25.04.2019 по 25.04.2022 - в виде таблицы программы Microsoft Excel с заверением файла ЭЦП уполномоченного липа.

10)      Все поданные ООО «МОЛГА Консалтинг» его представителем за период с

01.01.2019 по 07.07.22 расчеты по страховым взносам в отношении всех работников Общества, включая Короля Ю.А., а также уточненные или скорректированные расчеты (в случае их подачи) и полученные подтверждения лат отправок расчетов, 

а также полученные от уполномоченного органа квитанции о приеме поданных расчетов или иные документы, подтверждающие их получение уполномоченным органом.

11)      Все поданные ООО «МОЛГА Консалтинг» его представителем за период с

01.01.2019 по 07.07.22 расчеты сумм налога на доходы физических лиц. исчисленных и удержанных налоговым агентом (по форме 6-НДФЛ) (с 2019 г. по 2020 г. - форма по КНД 1151099; с 202l г. - форма по КНД 11 51100) в отношении всех работников Общества, включая Короля Ю.А., а также уточненные или скорректированные расчеты (в случае их подачи) и полученные подтверждения дат отправок расчетов, 

а также полученные от уполномоченного органа квитанции о приеме поданных расчетов или иные документы, подтверждающие их получение уполномоченным органом.

12)      Все поданные ООО «МОЛГА Консалтинг» его представителем за период с

01.01.2019 по 31.12.2020 сведения о доходах физических лип и суммах налога на доходы физических лип "Справка о доходах и суммах налога физического липа" (по форме 2-НДФЛ) (форма по КНД 1151078) в отношении всех работников Общества, включая Короля Ю.А., а также уточненные или скорректированные сведения о доходах (в случае их подачи) и полученные подтверждения дат отправок сведений о доходах; 

а также полученные от уполномоченного органа квитанции о приеме поданных сведений о доходах или иные документы, подтверждающие их получение уполномоченным органом.

13)       Действовавшую в ООО «МОЛГА Консалтинг» в период с 01.01.2019 по 07.07.22 учетную политику Общества.

В удовлетворении остальной части иска отказать. 

Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "МОЛГА КОНСАЛТИНГ" в пользу Короля Юрия Андреевича судебную неустойку за  неисполнение решения Арбитражного суда г. Москвы в размере 1 000 (одна тысяча) руб. за каждый день неисполнения судебного акта, но не более 200 000 руб. в обшей сумме.

Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "МОЛГА КОНСАЛТИНГ" в пользу Короля Юрия Андреевича расходы по оплате госпошлины в размере 6 000 (шесть тысяч) руб.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

СУДЬЯ:     Н.В. Бушмарина