ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

Р Е Ш Е Н И Е

г.Москва      Дело № А40- 156451/21-58-1105

«18» ноября 2021 г.

Резолютивная часть решения объявлена 11.11.2021г.

Решение в полном объеме изготовлено 18.11.2021г.

Арбитражный суд города Москвы в составе:

Судьи Жура О.Н. 

при секретаре судебного заседания Деревянко В.А.

рассмотрев в открытом судебном заседании исковое заявление АО "МОССТРОЙМЕХАНИЗАЦИЯ" (ОГРН 1145003000780, 142701, МОСКОВСКАЯ ОБЛАСТЬ, ВИДНОЕ ГОРОД, ЛЕНИНСКОГО КОМСОМОЛА ПРОСПЕКТ, ДОМ 15, КОРПУС 2, ОФИС 111) к ответчику ООО "КОММЕРЦ СТАНДАРТ" (ОГРН 1147746046777, 125424, МОСКВА ГОРОД, ТУПИК СХОДНЕНСКИЙ, ДОМ 1, СТРОЕНИЕ 4) третьему лицу Бакриеву Сулейману Саид-Ахмедовичу об истребовании документов.

с участием: представитель истца АО "МОССТРОЙМЕХАНИЗАЦИЯ"  – Савельев И.А. (паспорт, диплом, доверенность от 27.09.21г.), представитель ответчика ООО "КОММЕРЦ СТАНДАРТ" – Тамаев М.Р. (удостоверение адвоката, доверенность от 16.05.21г.)

Установил:

определением от 13.07.2021г. принято к производству исковое заявление АО "МОССТРОЙМЕХАНИЗАЦИЯ" к ответчику ООО "КОММЕРЦ СТАНДАРТ" третьему лицу Бакриеву Сулейману Саид-Ахмедовичу об истребовании документов.

Исковое заявление мотивировано тем, что истец является участником ООО "КОММЕРЦ СТАНДАРТ" и владеет  долей в размере 50% уставного капитала. 10.03.2021г., Истцом в адрес ответчика направлялось требование о предоставлении документов о деятельности общества. На момент подачи искового заявления в суд требования не удовлетворены, документы не представлены участнику общества.

В настоящем судебном заседании дело подлежало рассмотрению по существу.

Представитель третьего лица в судебное заседание не явился, о времени и месте его проведения ответчик извещен надлежащим образом. При таких обстоятельствах, в соответствии со ст. 123, ч. 3 ст. 156 АПК РФ суд полагает возможным рассмотреть дело в отсутствие третьего лица.

В судебном заседании представитель истца поддержал исковые требования по  основаниям, изложенным в исковом заявлении.

Представитель ответчика против иска возражал, ссылаясь на доводы представленного отзыва на иск, указав  на наличие в действиях истца злоупотребления правом, отсутствие обоснования деловой цели и законного интереса в получении документов со стороны истца. Кроме того, истребуемые документы содержат конфиденциальную информацию.

Изучив материалы дела, представленные доказательства, заслушав представителя истца, суд пришел к следующим выводам.

Исковое заявление мотивировано тем, что истец является участником ООО "КОММЕРЦ СТАНДАРТ" и владеет  долей в размере 50% уставного капитала. 10.12.2020г. и 14.01.2021г. истцом ответчику в соответствии с с требованиями ст. 165.1 ГК РФ  направлено требование о предоставлении документов о деятельности общества, перечисленных в требовании, однако, до настоящего времени требование не удовлетворено.

В соответствии с п.1 ст.67 Гражданского кодекса РФ и п.1 ст.8 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества с ограниченной ответственностью вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.

В пункте 1 ст. 50 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» перечислены документы, которые обязано хранить общество, положением п.2 указанной статьи определено, что общество хранит документы, предусмотренные п.1 настоящей статьи, по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества. 

В силу п.2 ст. 50 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к следующим документам:

1) договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;

2) протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

3) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

4) внутренние документы общества;

5) положения о филиалах и представительствах общества;

6) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;

7) протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества;

8) списки аффилированных лиц общества;

9) заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

10) судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска;

11) протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества;

12) договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;

13) иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Согласно п. 3 указанной статьи в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.

Уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества, может быть установлена необходимость предварительной оплаты участником общества указанных в абзаце первом настоящего пункта расходов, в этом случае срок исполнения обязанности по предоставлению документов, указанный в настоящем пункте, начинает исчисляться с момента представления участником общества документов об оплате. При наличии в уставе общества либо во внутреннем документе, утвержденном общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества, положений, указанных в настоящем абзаце, общество обязано в течение трех рабочих дней с момента обращения участника с требованием о предоставлении копий документов сообщить ему стоимость их изготовления и в соответствующих случаях размер расходов на пересылку.

Согласно п. 4 ст.50 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество вправе отказать в предоставлении документов при наличии хотя бы одного из следующих условий:

1) электронная версия запрашиваемого документа на момент предъявления участником общества требования размещена на сайте общества в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в свободном доступе либо раскрыта в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о ценных бумагах для раскрытия информации;

2) документ запрашивается повторно в течение трех лет при условии, что первое требование о его предоставлении было надлежащим образом исполнено обществом;

3) документ относится к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения участника общества с требованием), за исключением документов, перечисленных в подпунктах 1 - 9 пункта 2 настоящей статьи.

Согласно п.3 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда РФ от 18.01.2011г. №144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ», из содержания п.1 ст.67 Гражданского кодекса РФ следует, что порядок предоставления участникам хозяйственного общества информации может устанавливаться уставом общества. При этом положения устава общества не могут ограничивать права участников на информацию по сравнению с правами, предоставляемыми им Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью». Ограничение прав участников во внутренних документах хозяйственного общества также не допускается; соответствующие положения устава или учредительных документов не подлежат применению судами.

Согласно п. 8  Информационного письма, в случае, когда участник обратился в хозяйственное общество с требованием о предоставлении копии или обеспечении доступа к документу, который в силу закона или иного правового акта должен храниться обществом, но при этом данный документ по каким-то причинам у него отсутствует, общество обязано сообщить участнику об отсутствии документа, а также (при наличии таких сведений) о причинах его отсутствия, месте нахождения документа и предполагаемой дате, когда он будет возвращен в общество или восстановлен (при наличии такой возможности); непредоставление участнику указанной в настоящем пункте информации является нарушением права участника на информацию.  

В нарушение норм действующего законодательства ответ на требование о предоставлении информации, содержащий в том числе сведения об отсутствии информации, в заявленной части до настоящего времени не направлен.

Согласно ч. 1 ст. 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основания своих требований и возражений. В силу ч. 2 ст. 9 АПК РФ, лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий. 

Доводы ответчика, изложенные в отзыве на исковое заявление, документально не подтверждены и не свидетельствуют об отсутствии обязательства, не опровергают изложенные истцом обстоятельства. Истцом в дело представлены доказательства, которые в совокупности подтверждают заявленные требования, доводы истца не опровергнуты, какие-либо доказательства в обоснование возражений не представлены.

Основания отказа в удовлетворении требований истца о предоставлении документов, предусмотренные п. 4 ст.50 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», по делу отсутствуют, ответчиком доказательства наличия таких обстоятельств не представлены, положение о коммерческой тайне в обществе не принималось. Доводы ответчика о номинальном характере истца не имеют правового значения, поскольку истец является участником ответчика и владеет долей в размере 50% уставного капитала, имеет охраняемое законом право на предоставление информации о деятельности общества, исковые требования направлены на защиту нарушенного права.

 Суд отклоняет доводы ответчика о несоблюдении истцом досудебного порядка  урегулирования спора, так как в силу п. 2 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда РФ от 18.01.2011г. №144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ», в связи с тем что решение принимается судом исходя из установленных им фактов, существующих на дату принятия решения, а не на дату предъявления иска, судам следует учитывать, что для удовлетворения требования участника хозяйственного общества о предоставлении информации необходимо, чтобы такое нарушение имело место на момент принятия решения. В том случае, когда участник не может доказать, что до предъявления иска он обращался в общество с требованием о предоставлении информации, однако к моменту принятия судом решения указанная информация так и не предоставлена обществом истцу, суд удовлетворяет заявленное требование. Получение обществом искового заявления участника о предоставлении информации в такой ситуации само по себе может рассматриваться как требование о предоставлении информации.

Кроме того, в материалы дела представлены доказательства направления истцом требования  о предоставлении документов 10.12.2020г., 14.01.2021г.

В нарушение норм действующего законодательства ответ на требование о предоставлении информации, содержащий в том числе сведения об отсутствии информации, до настоящего времени не направлен.

При таких обстоятельствах, суд находит исковые требования о предоставлении документов обоснованными и подлежащими удовлетворению, поскольку требования основаны на законе, подтверждены совокупностью надлежащих, достаточных доказательств, доказательства обратного ответчиком не представлены.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ с ответчика в пользу истца подлежат взысканию судебные расходы по уплате государственной пошлины. 

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 4, 64-68, 71, 110, 167-170, 176, 180, 181 АПК РФ, 

Р Е Ш И Л:

Обязать ООО «КОММЕРЦ СТАНДАРТ» в течение пяти дней с даты вступления решения в законную силу предоставить АО "МОССТРОЙМЕХАНИЗАЦИЯ" надлежащим образом заверенные копии следующих документов общества:

бухгалтерскую отчетность за 2019-2020 гг. с отметкой налогового органа о ее получении;

копии договоров, по которым общество производило расходование денежных средств в 2019-2021   гг.,  копии  документов об исполнении обязательств по договорам,  копии  документов, подтверждающих оплату;

копии договоров займа, кредита, поручительства, залога, заключенных в 2019-2021 гг.;

копии выданных и авалированных в 2019-2021 гг. векселей;

штатное расписание за 2019-2021 гг.;

оборотно-сальдовые ведомости за 2019-2021 гг. с расшифровкой по субсчетам;

инвентаризацию дебиторской и кредиторской задолженности за 2019-2021 гг.

информацию о заключенных в 2019-2021 гг. крупных сделках;

отчета о заключенных обществом в 2019-2021 гг. сделках, в совершении которых имеется заинтересованность;

информацию о проведенных Общих собраниях участников Общества в 2019-2021 гг. и решениях, принятых ими;

результаты проведенных аудиторских проверках в 2019-2021 гг. 

Взыскать с ООО «КОММЕРЦ СТАНДАРТ» в пользу АО "МОССТРОЙМЕХАНИЗАЦИЯ" судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 6.000 (шесть тысяч) руб. 00 коп.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты его принятия.

СудьяО.Н.Жура