/

 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-43981/2019

Дело № А12-2924/2018

г. Казань

26 февраля 2019 года

Резолютивная часть постановления объявлена 21 февраля 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 26 февраля 2019 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Желаевой М.З.,

судей Гильмановой Э.Г., Сабирова М.М.,

при участии представителя:

истца – Алиева Ж.Б., доверенность от 21.08.2018,

в отсутствие:

ответчика – извещен надлежащим образом,

третьих лиц – извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Бурабаева Акылбека Бидахметовича

на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 31.05.2018 (судья Шутов С.А) и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.08.2018 (председательствующий судья Волкова Т.В., судьи Антонова О.И., Камерилова В.А.)

по делу № А12-2924/2018

по исковому заявлению Бурабаева Акылбека Бидахметовича, п. Степной Ленинского района Волгоградской области, к сельскохозяйственному производственному кооперативу «Исток» п. Степной Ленинского района Волгоградской области (ОГРН 1053478410920) о признании недействительным решения внеочередного общего собрания,

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: инспекции Федеральной налоговой службы по Дзержинскому району г. Волгограда; Капициной Натальи Сергеевны; Калишевой Мастюры Жумбаевны; Сапельниковой Антониды Александровны; Беликова Николая Дмитриевича,

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Волгоградской области обратился Бурабаев Акылбек Бидахметович (далее – Бурабаев А.Б., истец) с иском к сельскохозяйственному производственному кооперативу «Исток» (далее – СПК «Исток», ответчик) о признании недействительным решения внеочередного общего собрания членов СПК «Исток», оформленного протоколом от 31.07.2017.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: инспекция Федеральной налоговой службы по Дзержинскому району г. Волгограда; Капицина Наталья Сергеевна; Калишева Мастюра Жумбаевна; Сапельникова Антонида Александровна; Беликов Николай Дмитриевич.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 31.05.2018, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.08.2018, отказано в удовлетворение заявленных исковых требований.

Законность вынесенных по делу судебных актов проверяется в порядке статьи 274 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по кассационной жалобе истца, который полагает, что арбитражными судами при вынесении обжалуемых судебных актов нарушены нормы права, выводы не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам. В связи с этим, заявитель полагает обжалуемые по делу судебные акты подлежащими отмене.

В силу части 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела, принятии обжалуемых судебных актов, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Ответчиком представлен отзыв на кассационную жалобу истца, в котором просит отказать в удовлетворении жалобы.

В судебном заседании кассационной инстанции представитель истца поддержал кассационную жалобу, просил принятые судом первой и апелляционной инстанций судебные акты отменить, исковые требования удовлетворить. Ответчик и третьи лица, участвующее в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, явку своих представителей в суд кассационной инстанции не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителя истца, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность принятых по делу решения и постановления, судебная коллегия не находит правовых оснований для удовлетворения кассационной жалобы, в связи со следующим.

Сведения о юридическом лице в отношении СПК «Исток» в Единый государственный реестр юридических лиц внесены 29.11.2005, Кооперативу присвоен основной государственный регистрационный номер 1053478410920. Членами Кооператива (с номинальной стоимостью доли в рублях) являются: Беликов Н.Д. (2000), Калишева М.Ж. (21 557,63), Сапельникова А.А. (47 877,64), Капицина Н.С. (10 850,93) и Бурабаев А.Б. (7619).

На внеочередном общем собрании 31.07.2017, по результатам проведения которого по вопросам, включенным в повестку собрания, принято оформленное протоколом от 31.07.2017 решение: о ликвидации СПК «Исток» и о назначении ликвидатором Беликова Н.Д.

По состоянию текущую дату в Едином государственном реестре юридических лиц содержатся запись от 09.08.2017 о том, что ликвидатором Кооператива является Беликов Н.Д.

Бурабаев А.Б., обращаясь в арбитражный суд с настоящим иском об оспаривании решения внеочередного собрания членов Кооператива от 31.07.2017, указал на то, что данное собрание проведено с нарушением порядка созыва, проведения и оформления, предусмотренного Законом о сельскохозяйственной кооперации, с нарушением установленного кворума.

Отказывая в удовлетворении иска, суды исходили из следующего.

В силу пункта 1 статьи 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации, решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

Согласно пункту 1 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации, решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если: 1) допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; 2) у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия; 3) допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении; 4) допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2).

Решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения. Участник собрания, голосовавший за принятие решения или воздержавшийся от голосования, вправе оспорить в суде решение собрания в случаях, если его волеизъявление при голосовании было нарушено (пункт 3 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 4 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации, решение собрания не может быть признано судом недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет для него существенные неблагоприятные последствия.

Согласно пункту 109 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», к существенным неблагоприятным последствиям относятся нарушения законных интересов как самого участника, так и гражданско-правового сообщества, которые могут привести, в том числе к возникновению убытков, лишению права на получение выгоды от использования имущества гражданско-правового сообщества, ограничению или лишению участника возможности в будущем принимать управленческие решения или осуществлять контроль за деятельностью гражданско-правового сообщества.

В силу статьи 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно: 1) принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества; 2) принято при отсутствии необходимого кворума; 3) принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания; 4) противоречит основам правопорядка или нравственности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 30.1 Закона о сельскохозяйственной кооперации, решение общего собрания членов кооператива, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава кооператива и нарушающее права и (или) законные интересы члена кооператива, может быть признано судом недействительным по заявлению члена кооператива или ассоциированного члена кооператива, не принимавших участия в голосовании или голосовавших против обжалуемого решения.

Суд, с учетом всех обстоятельств дела, вправе оставить в силе обжалуемое решение органа управления кооперативом, если допущенные нарушения не являются существенными и такое решение не повлекло за собой причинение убытков кооперативу или члену кооператива, обратившемуся с иском о признании решения органа управления кооперативом недействительным, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (пункт 3 статьи 30.1 Закона о сельскохозяйственной кооперации).

Решения общего собрания членов кооператива, принятые без необходимого для принятия решения большинства голосов членов кооператива, а также по вопросам, не включенным в повестку общего собрания членов кооператива, за исключением случая, если на общем собрании членов кооператива присутствовали все члены кооператива, не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке (пункт 7 статьи 30.1 Закона о сельскохозяйственной кооперации).

Рассмотрение и принятие решений по вопросам реорганизация и ликвидация кооператива отнесено к исключительной компетенции общего собрания членов кооператива, прием и исключение членов кооператива (для производственного кооператива) (пункт 11 статьи 20 Закона о сельскохозяйственной кооперации).

В статье 22 Закона о сельскохозяйственной кооперации закреплен порядок созыва общего собрания членов кооператива. Так, согласно пункту 2 названной статьи, о созыве общего собрания членов кооператива, повестке данного собрания, месте, дате и времени его проведения члены кооператива и ассоциированные члены кооператива должны быть уведомлены в письменной форме не позднее чем за 30 дней до даты проведения общего собрания членов кооператива. Уведомление в письменной форме о созыве общего собрания членов кооператива вручается члену кооператива под расписку или направляется ему посредством почтовой связи (пункт 4 статьи 22).

Порядок принятия решений общим собранием членов кооператива определен в статье 24 Закона о сельскохозяйственной кооперации, согласно пункту 1.1. которой общее собрание членов кооператива не вправе принимать решения по вопросам повестки, объявленным в нарушение предусмотренных настоящим Федеральным законом порядка и сроков созыва общего собрания членов кооператива, за исключением регламента работы общего собрания членов кооператива в случае, если на нем присутствуют все члены кооператива.

Кворум при принятии решений на общем собрании членов кооператива, если уставом кооператива не установлено иное, должен составлять не менее 25 процентов от общего числа членов кооператива, имеющих право голоса, но не менее 5 членов кооператива в случае, если число членов кооператива составляет менее 20 членов (пункт 1 статьи 24 Закона).

Общее собрание членов кооператива принимает решения большинством голосов, если настоящий Федеральный закон или устав кооператива не устанавливает иные требования (пункт 2 статьи 24 Закона).

Руководствуясь вышеназванными нормами права и соответствующими разъяснениями, исследовав и оценив относимость, допустимость, достоверность каждого из представленных в материалы дела доказательств в отдельности, а также достаточность и взаимную связь данных доказательств в их совокупности, исходя из конкретных обстоятельств дела, оценив доводы, заявленные лицами, участвующими в деле, относительно соблюдения порядка проведения общего собрания членов Кооператива, исследовав представленные в материалы дела документы, суд установил.

В СПК «Исток» отсутствует правление, инициатором проведения внеочередного общего собрания членов Кооператива выступил Беликов Н.Д.

Уведомление о проведении собрания направлено истцу менее, чем за 30 дней до даты его проведения. Между тем, истец принимал участие при проведении внеочередного общего собрания, что подтверждено представленной им видеозаписью.

Довод истца об отсутствии кворума на указанном собрании, признан судами несостоятельным, поскольку доказательств, подтверждающих членство в кооперативе иных лиц, кроме членов указанных в Едином государственном реестре юридических лиц, в материалы дела не представлено.

Таким образом, отказывая в удовлетворении иска, суды исходили из совокупности установленных по делу обстоятельств и недоказанности материалами дела заявленных исковых требований, а также из отсутствия доказательств, свидетельствующих об ином (статьи 9, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Кроме того, суды установили, что требования о признании недействительным решения от 31.07.2017 предъявлены истцом по истечении срока исковой давности, предусмотренного пунктом 5 статьи 30.1 Закона сельскохозяйственной кооперации, о применении которого заявлено ответчиком до вынесения решения по делу.

Поскольку в соответствии с пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске, суды, установив факт пропуска указанного срока (при наличии соответствующего заявления ответчика), правомерно отказали в удовлетворении заявленных требований.

При таких условиях у судов имелись правовые основания для отказа в удовлетворении заявленных истцом исковых требований.

Все доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм права, и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. При этом заявитель фактически ссылается не на незаконность обжалуемых судебных актов, а выражает несогласие с произведенной судами оценкой доказательств, просит еще раз пересмотреть данное дело по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства. Все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда округа не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

Обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Волгоградской области от 31.05.2018 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.08.2018 по делу № А12-2924/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                             М.З. Желаева

 

Судьи                                                                                    Э.Г. Гильманова

 

                                                                                              М.М. Сабиров